金健米业:金健米业2024年第一次临时股东大会会议资料

金健米业股份有限公司
JINJIAN CEREALS INDUSTRY CO．，LTD2024年第一次临时股东大会会议资料
股票简称：金健米业股票代码：600127
二○二四年三月十八日
1目录
一、2024年第一次临时股东大会会议须知..................................3
二、2024年第一次临时股东大会现场会议议程..............................4
三、2024年第一次临时股东大会会议议案..................................6
议案1：关于修订《公司领导班子成员薪酬方案》的议案......................6
议案2：关于调整公司经营范围及修订《公司章程》的议案....................7
议案3：关于购买董事、监事及高级管理人员责任险的议案....................9
议案4：关于公司2023年日常关联交易执行情况及预计公司2024年日常关联交易额
度的议案.................................................11
2金健米业股份有限公司
2024年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》、《公司股东大会议事规则》及相关法律法规的规定，特制定如下大会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守。
一、大会设会务组，公司董事会秘书为会务组组长，董事会秘书处具体负责会议的组织工作和相关事宜的处理。
二、出席现场会议的人员请着正装出席，会议期间请保持会场纪律、严肃对待每一项议题。
三、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会场秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法利益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出
席大会的股东（或股东代表）及相关人员按规定出示股东账户卡、身份证或法人单位
证明以及授权委托书等相关证件，提前到达会场确认参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。现场会议正式开始后，迟到股东人数、股份额不计入表决权数。特殊情况下，应经大会会务组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决权数。
五、出席大会的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、表决权等权利，但需由公司统一安排发言和解答。
六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东（或股东代表）发言不得超过两次，每次发言的时间不超过5分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、本次会议采取现场投票与网络投票结合的表决方式。股东只能选择现场投票
和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，
以第一次表决结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式，表决时不进行发言。
股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决完成后，在工作人员的引导下，统一将表决单投递至投票箱内。
八、会议表决计票工作由会议推选的股东代表担任；监票工作由监事和见证律师担任。
九、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的
合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
3金健米业股份有限公司
2024年第一次临时股东大会现场会议议程
现场会议时间：2024年3月18日下午14︰30
现场会议地点：金健米业股份有限公司总部五楼会议室
一、主持人宣布大会开始
二、宣读参加现场股东大会代表的资格审查情况
三、审议议案
1、关于修订《公司领导班子成员薪酬方案》的议案；
2、关于调整公司经营范围及修订《公司章程》的议案；
3、关于购买董事、监事及高级管理人员责任险的议案；
4、关于公司2023年日常关联交易执行情况及预计公司2024年日常
关联交易额度的议案。
四、股东（或股东代表）提问、发言、讨论
五、投票表决
1、宣读大会表决办法
2、举手表决通过监票、计票人员名单
3、股东填写表决单并投票表决
4、监票、计票人员统计现场投票情况
六、现场会议休会，等待网络投票结果
七、监票人宣布合并表决结果
八、见证律师宣读法律意见书
九、出席现场会议的股东（或股东代表）、公司的董事、监事和董事会秘书在会议记录和决议上签字
十、主持人宣布会议结束
45金健米业股份有限公司
2024年第一次临时股东大会会议议案
6议案1：
关于修订《公司领导班子成员薪酬方案》的议案
各位股东及股东代表：
为更好地落实金健米业股份有限公司（以下简称“公司”）的发展战
略和经营目标，有效调动公司领导班子成员的工作积极性和创造性，建立健全激励与约束机制，促进公司持续、稳定、健康发展，公司根据国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，参考公司所处同行业管理人员的薪酬水平，结合公司实际经营发展情况，拟对《公司领导班子成员薪酬方案》予以修订。上述方案已经公司于2023年11月16日召开
的第九届董事会第十六次会议和第九届监事会第六次会议审议通过，具
体内容详见公司于2023年11月17日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《金健米业股份有限公司领导班子成员薪酬方案》。
以上议案，现提请各位股东和股东代表予以审议。
金健米业股份有限公司董事会
2024年3月18日
6议案2：
关于调整公司经营范围及修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为适应金健米业股份有限公司（以下简称“公司”）生产经营发展需要，完善公司业务范围，同时根据市场监督管理机构关于企业经营范围登记规范化表述的要求，公司拟对经营范围进行调整，并对《公司章程》中规定的经营范围进行相应修订。修订方案已经公司于2024年2月
28日召开的第九届董事会第十七次会议审议通过，且已经于2024年2月
29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）上进行了公告，具体修订情况汇报如下：
一、调整经营范围情况调整前经营范围拟调整后经营范围
开发、生产、销售定型包装粮油及制一般项目：粮食收购；初级农产品收购；食用农产品初加工；
农副产品销售；农副食品加工专用设备销售；食用农产品零
品、食品包装材料；经营商品和技术售；食用农产品批发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；
的进出口业务。
粮油仓储服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；谷物销售；饲料原料销售；谷物种植；油料种植；塑料制品制造；塑料制品销售；塑料包装箱及容器制造；包装材料及制品销售；保健食品（预包装）销售；水产
品批发；农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）；技术进出口；货物进出口；进出口代理；国内贸易代理；非居住
房地产租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社
会经济咨询服务；市场营销策划；市场调查（不含涉外调查）。
许可项目：食品生产；食品销售；食品互联网销售；乳制品生产；饮料生产；保健食品生产；酒制品生产；酒类经营；
食品用塑料包装容器工具制品生产；农作物种子经营。
注：拟调整后的经营范围最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。
二、《公司章程》修订情况
7根据上述经营范围的变更情况，公司拟对《公司章程》第十五条进
行相应修订，具体如下：
修订前内容拟修订后内容
第十五条经依法登记，公司的经营第十五条经依法登记，公司的经营范围：
范围：开发、生产、销售定型包装粮一般项目：粮食收购；初级农产品收购；食用农产品初加工；
农副产品销售；农副食品加工专用设备销售；食用农产品零
油及制品、食品包装材料；经营商品售；食用农产品批发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；
和技术的进出口业务。
粮油仓储服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；谷物销售；饲料原料销售；谷物种植；油料种植；塑料制品制造；塑料制品销售；塑料包装箱及容器制造；包装材料及制品销售；保健食品（预包装）销售；水产
品批发；农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）；技术进出口；货物进出口；进出口代理；国内贸易代理；非居住
房地产租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社
会经济咨询服务；市场营销策划；市场调查（不含涉外调查）。
许可项目：食品生产；食品销售；食品互联网销售；乳制品生产；饮料生产；保健食品生产；酒制品生产；酒类经营；
食品用塑料包装容器工具制品生产；农作物种子经营。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款内容保持不变。全文内容具体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本次拟调整的公司经营范围及修订后的《公司章程》最终以市场监督管理机构核准登记结果为准。
以上议案，现提请各位股东及股东代表审议，并提请股东大会授权公司经营管理层办理经营范围调整、《公司章程》相关条款修改后所涉及的工商变更登记事宜。
金健米业股份有限公司董事会
2024年3月18日
8议案3：
关于购买董事、监事及高级管理人员责任险的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善金健米业股份有限公司（以下简称“公司”）风险管理体系，降低公司运营风险，维护公司和投资者的权益，促进公司董事、监事及高级管理人员充分行使权利、履行职责，根据中国证监会《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为公司及全体董事、监事及高级管理人员购买董事、监事及高级管理人员责任险（以下简称“董监高责任险”）。该议案已经公司于2024年2月28日召开的第九届董事会第十七次会议和第九届监事会第七次会议审议通过，且已经于2024年2月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）上进行了公告，具体投保情况汇报如下：
一、公司拟购买董监高责任险的具体方案
1.投保人：金健米业股份有限公司
2.被保险人：公司及全体董事、监事和高级管理人员以及部分关键
岗位人员（具体以公司与保险公司协商确定的范围为准）3.赔偿限额：不超过人民币5000万元/年（具体以公司与保险公司协商确认的为准）4.保费支出：不超过人民币40万元/年（具体以公司与保险公司协商确认的为准）5.保险期限：12个月（合同期满后在不超过审议通过的赔偿限额和保费额度的前提下，可按照公司采购及招标等相关制度续保或重新选择新的保险公司）
二、本次购买董监高责任险对上市公司的影响
本次购买董监高责任险符合《公司法》、《上市公司治理准则》等
9相关制度规定的要求，能为公司董事、监事和高级管理人员在日常生产
经营中的履职提供切实保障，从而提高管理层团队经营的积极性，促进公司高质量发展。
本次购买董监高责任险预计支付的费用在市场合理范畴，不会对公司的财务状况造成重大影响，亦不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
以上议案，现提请各位股东及股东代表审议，并提请股东大会授权公司经营管理层代表公司办理购买董监高责任险等相关事宜，包括但不限于选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；确定保险公司；确定保
险金额、保险费及其他保险条款；签署相关法律文件及处理与投保、理
赔相关的其他事项；以及在今后董监高责任险保险合同期满时或期满前，办理续保或者重新投保等相关事宜。
金健米业股份有限公司董事会
2024年3月18日
10议案4：
关于公司2023年日常关联交易执行情况及预计公司2024年日常关联交易额度的议案
各位股东及股东代表：
金健米业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月28日召开的第九届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司2023年日常关联交易执行情况及预计公司2024年日常关联交易额度的议案》，且已经于2024年2月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上进行了公告，现将相关情况汇报如下：
一、公司2023年日常关联交易的执行情况
2023年，经公司董事会、股东大会审议通过的日常关联交易发生额
度预计不超过720313405.28元（不含税）。截止2023年12月31日，公司及子公司与关联方湖南农业发展投资集团有限责任公司（以下简称“湖南农业集团”）及旗下子公司、重庆市四季风日用品有限公司日常关
联交易的实际发生额度为539112714.80元（不含税，未经审计），具体情况如下：
单位：元
2023年2023年
序关联交易预计金额与实际发生金额关联人预计发生金额实际发生金额号类型差异较大的原因（不含税）（不含税）公司全资子公司金健植物油有限公司根据原料油罐容情况和中小包装油的销量
向关联人湖南农业发展投资集团有限责情况，对关联方公司采购原料油的计划作629312293.58464430159.48
1购买原材任公司旗下子公司出调整，导致向关联方的业务采购量相应料减少。同时，部分采购业务已经签订合同，但尚未执行完毕，待2024年履约完成。
小计629312293.58464430159.48-
湖南金健米制食品有限公司780000.00776606.13-向关联人
湖南湘粮食品科技有限公司2420000.002450640.54-
2购买产
品、商品湖南金健速冻食品有限公司10080000.0010071263.41-
湖南省军粮放心粮油有限公司5120000.006354228.13-
112023年2023年
序关联交易预计金额与实际发生金额关联人预计发生金额实际发生金额号类型差异较大的原因（不含税）（不含税）
长沙帅牌油脂有限公司150000.00148403.68-湖南省食用油控股集团有限公
1350000.00187341.28-
司
小计19900000.0019988483.17-
由于公司内部产销体系调整，子公司向湖南省军粮放心粮油有限公司25670000.0018768009.21关联方的销售业务量相应作出调整。
由于关联方股权结构调整，导致公司子湖南金健米制食品有限公司4200000.00470183.49公司与之相关的销售业务未能完成。
湖南农业发展投资集团有限责
100000.003345.13-
任公司湖南省现代冷链物流控股集团
500000.000.00-
有限公司湖南新五丰股份有限公司动物
向关联人15000000.0013537036.66
营养技术湘潭分公司由于养殖业市场行情变动，关联方饲料
3销售产
耒阳新五丰生物饲料科技有限原料需求减少，导致向公司子公司采购品、商品6000000.005108156.07公司衡阳分公司量减少。
东安新五丰生物饲料有限公司4000000.001966619.50
耒阳新五丰生物饲料科技有限5000000.00
0.00-
公司衡阳蒸湘分公司-5000000.00
湖南湘村电子商务有限公司7590000.007466087.35-
重庆市四季风日用品有限公司1319036.702358219.67-
衡阳九炫商业有限公司1000000.00445044.23-
小计65379036.7050122701.31-
湖南金健速冻食品有限公司240000.00239053.62-向关联人
4湖南省军粮放心粮油有限公司360000.00259205.16-
提供劳务
小计600000.00498258.78-
湖南长沙金霞港口有限公司850000.00409884.32-接受关联
长沙帅牌油脂有限公司4200000.003574235.32-
5人提供的
衡阳九炫商业有限公司20000.0032577.36-劳务
小计5070000.004016697.00-
湖南长沙金霞港口有限公司52075.0056415.06-
6其他
小计52075.0056415.06-
合计720313405.28539112714.80-
注：1.2023年日常关联交易实际发生的金额未经审计。2.2023年日常关联交易实际发生金额以经审计的《公司2023年度报告》披露数据为准。
12二、公司2024年日常关联交易额度的预计情况
公司及子公司预计在2024年12月31日之前拟与关联方湖南农业集
团及旗下子公司、重庆市四季风日用品有限公司发生日常关联交易共计
不超过人民币527045528.60元（不含税），其中包括采购生产经营所需原材料、向关联人购买产品和商品、向关联人销售产品和商品、向关
联人提供劳务、接受关联人提供的劳务和其他。具体情况如下：
单位：元、人民币
2024年2023年
序关联交易本次预计金额与上年实际发生金额差异关联人预计发生金额实际发生金额号类型较大的原因（不含税）（不含税）公司粮油产业拟借助关联方在粮油质
量、物流运输及地理位置上的优势，适向关联人湖南农业发展投资集团有限时购买公司生产经营所需的原料粮油。
342560000.00464430159.481购买原材责任公司旗下子公司（注：本次预计额度包含2023年在授权料额度内已签订的采购合同但实际未履约完成的合同金额）
小计342560000.00464430159.48-
衡阳九炫商业有限公司162349.2042946.69-公司子公司根据关联方公司产品2023年湖南省军粮放心粮油有限公
20300000.006354228.13度在线上平台的销售情况，相应对采购
司向关联人计划做出调整。
2购买产湖南省食用油控股集团有限
300000.00187341.28-
品、商品公司
长沙金果百货有限责任公司200000.000.00-
湖南湘粮食品科技有限公司1500000.002450640.54-
小计22462349.209035156.64-湖南省军粮放心粮油有限公
17317706.0018768009.21-
司湖南午阳供应链管理有限公
240000.00207024.73-
司公司子公司拟借助关联方重庆市四季风重庆市四季风日用品有限公日用品有限公司在当地的资源及渠道优
64580000.002358219.67
向关联人司势，继续加强与其在粮油产品销售和原粮
3销售产业务方面的合作。
品、商品衡阳九炫商业有限公司577339.00445044.23-公司子公司根据市场行情和关联方的业湖南新五丰股份有限公司旗
72500000.0020611812.23务需求，向关联方新五丰旗下分子公司
下分子公司销售生产经营所需的商品。
湖南农业发展投资集团有限
3823.003345.13-
责任公司
湖南湘粮食品科技有限公司22018.0026634.86-
132024年2023年
序关联交易本次预计金额与上年实际发生金额差异关联人预计发生金额实际发生金额号类型较大的原因（不含税）（不含税）
小计155240886.0042420090.06-湖南省军粮放心粮油有限公
向关联人800000.00259205.16-
4司
提供劳务
小计800000.00259205.16-
湖南长沙金霞港口有限公司747428.57409884.32-接受关联
长沙帅牌油脂有限公司4563566.543574235.32-
5人提供的
衡阳九炫商业有限公司80000.0032577.36-劳务
小计5390995.114016697.00-
湖南长沙金霞港口有限公司52571.4356415.06-湖南农发资产运营管理有限
6其他538726.86101067.12-
公司
小计591298.29157482.18-
合计527045528.60520318790.52-
注：1.2023年日常关联交易实际发生的金额未经审计。2.2023年日常关联交易实际发生金额以经审计的《公司2023年度报告》披露数据为准。
三、关联方关系及履约能力分析
1、关联方关系介绍
*湖南农业发展投资集团有限责任公司系公司控股股东湖南粮食集
团有限责任公司的控股股东，湖南省食用油控股集团有限公司和湖南农发资产运营管理有限公司系公司间接控股股东湖南农业发展投资集团有限责任公司旗下的二级全资子公司。
*湖南省军粮放心粮油有限公司、衡阳九炫商业有限公司、长沙帅
牌油脂有限公司、长沙金果百货有限责任公司、湖南长沙金霞港口有限
公司、湖南午阳供应链管理有限公司、湖南湘粮食品科技有限公司和湖南嘉合晟贸易有限公司均系公司间接控股股东湖南农业发展投资集团有限责任公司旗下的三级全资子公司。
*湖南农业发展投资集团有限责任公司系公司和湖南新五丰股份有限公司的间接控股股东。
*重庆市四季风日用品有限公司系公司控股子公司金健米业（重庆）
有限公司的股东，持有金健米业（重庆）有限公司15%的股份。
14综合上述，公司及子公司拟与之发生交易的湖南农业集团及旗下子公司、重庆市四季风日用品有限公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》（2023年修订）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第5号--交易与关联交易》（2023年修订）规定的关联方情形。
2、履约能力分析
上述关联方是依法存续的公司，结合其经营状况及历年实际履约情况分析，认为上述关联方均具备履约能力。
四、日常关联交易的定价情况
1、交易的定价原则及方法
*遵循公开、公正、公平、合理的原则，如国家有定价的按国家定价执行，国家没有定价的按市场价格执行。
*遵循市场化原则，公司及子公司与湖南农业发展投资集团有限责任公司及旗下子公司、重庆市四季风日用品有限公司之间的销售业务将
执行与其他经销商相同的销售政策，即符合同产品在同时期的市场普遍价格水平，或处于与类似产品相比的正常价格范围。
2、交易的数量与价格
公司及子公司预计在2024年12月31日之前拟向湖南农业发展投资
集团有限责任公司及旗下子公司、重庆市四季风日用品有限公司发生日
常关联交易共计不超过人民币527045528.60元（不含税），在此范围内交易双方签订具体合同约定实际交易数量和价格，计算交易金额。
3、交易价款结算
通过银行转账或银行承兑汇票结算，或根据关联交易业务发生时签署的协议约定结算方式进行结算。
4、协议及合同生效条件
上述关联交易系公司日常经营业务，在本次关联交易授权的范围内，关联交易的具体协议待实际业务发生时按照法律法规的要求安排签署，由公司及子公司和关联方的法定代表人或授权代表签名、盖章生效。
五、日常关联交易的目的和对上市公司的影响本次预计的2024年度日常关联交易是基于公司及子公司业务发展与
15日常生产经营所需，公司及子公司可以借助关联方在粮油行业的平台资
源和渠道优势，同时加强双方在粮油产业上的协同效应，提高双方资源的合理配置，实现经济效益的最大化。
公司与关联方的交易没有损害公司及非关联股东的利益。本次日常关联交易将坚持市场化原则，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。
本次关联交易不会影响公司的独立性，公司主要业务或收入、利润来源不依赖上述关联交易。
以上议案，现提请各位股东及股东代表予以审议。
金健米业股份有限公司董事会
2024年3月18日
16