宝兰德:2024-016:北京宝兰德软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告

证券代码：688058证券简称：宝兰德公告编号：2024-016
北京宝兰德软件股份有限公司
2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
*股权激励方式：限制性股票（第二类）*股份来源：北京宝兰德软件股份有限公司（以下简称“宝兰德”、“本公司”、“公司”或“上市公司”）从二级市场回购的公司 A 股普通股股票和/或向激励对象
定向发行的公司 A 股普通股股票。
*股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《北京宝兰德软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟向激励对象授予第二类限制性股票合计180.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额5600.00万股的3.21%。首次授予146.80万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额5600.00万股的2.62%，占本激励计划拟授出权益总数的81.56%。预留授予权益33.20万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额5600.00万股的0.59%，预留部分占拟授予权益总额的18.44%。
一、股权激励计划目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股1票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南第4号》”）等有关法律、法规、规范性文件以及《北京宝兰德软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。
截至本激励计划公告日，本公司同时正在实施2020年限制性股票激励计划、
2021年限制性股票激励计划和2023年限制性股票激励计划，激励计划简况如下：
（一）2020年限制性股票激励计划：
2020年12月11日，公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过《关于公司及其摘要的议案》等议案。2020年12月28日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议并通过公司2020年限制性股票激励计划。同日公司以40.00元/股的授予价格向46名激励对象首次授予32.00万股第二类限制性股票。2021年12月
24日，公司以38.575元/股的授予价格向2名激励对象预留授予8.00万股第二类限制性股票。
由于公司实施2021年度利润分配方案，首次授予数量由32.00万股调整为
44.80万股，预留部分授予数量由8.00万股调整为11.20万股。
（二）2021年限制性股票激励计划
2021年12月24日，公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过《关于公司及其摘要的议案》等议案。2022年1月12日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过2021年限制性股票激励计划。同日公司以50.00元/股的授予价格向
76名激励对象首次授予64.00万股第二类限制性股票。
由于公司实施2021年度利润分配方案，本激励计划限制性股票授予数量由
64.00万股调整为89.60万股。
（三）2023年限制性股票激励计划
2023年4月27日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过《关于公司及其摘要的议案》等议案。2023年5月18日，公司召开2022年年度股东大会，审
2议并通过2023年限制性股票激励计划。2023年5月22日，公司以28.43元/股
的授予价格向7名激励对象授予20.3241万股第二类限制性股票。
本次激励计划与正在实施的2020年限制性股票激励计划、2021年限制性股
票激励计划和2023年限制性股票激励计划相互独立，不存在相关联系。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
（二）标的股票来源
本计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票
和/或向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
三、股权激励计划拟授予的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予第二类限制性股票合计180.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额5600.00万股的3.21%。首次授予146.80万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额5600.00万股的2.62%，占本激励计划拟授出权益总数的81.56%。预留授予权益33.20万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额5600.00万股的0.59%，预留部分占拟授予权益总额的
18.44%。
截至本激励计划草案公告之日，2020年限制性股票激励计划、2021年限制性股票激励计划以及2023年限制性股票激励计划尚在有效期内。2020年限制性股票激励计划授予限制性股票共计56.00万股（因实施权益分派调整后），2021年限制性股票激励计划授予限制性股票共计89.60万股（因实施权益分派调整后），2023年限制性股票激励计划授予限制性股票共计20.3241万股，加上本次拟授予的限制性股票180.00万股，合计为345.9241万股，约占本激励计划公告
3时公司股本总额5600.00万股的6.18%。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激
励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的1.00%。
本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划授予激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第4号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据本激励计划首次授予激励对象为公司公告本激励计划时在公司（含分、子公司）任职的高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的人员。首次授予激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份
的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
（二）激励对象总人数及占比
本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计不超过85人，约占公司全部职工人数660人（截至2022年12月31日）的12.88%。包括：
1、高级管理人员、核心技术人员；
2、董事会认为需要激励的人员。
以上激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以
上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
本激励计划的激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考
4核期内与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在
本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。经董事会提出，监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制占授予限制占本激励计性股票数序号姓名国籍职务性股票总数划公告日股
量（万比例本总额比例
股）
一、高级管理人员、核心技术人员
1谢楠中国总经理、代理董事会秘书40.000022.22%0.71%
2李洪巍中国副总经理、核心技术人员4.50002.50%0.08%
3李超鹏中国核心技术人员3.00001.67%0.05%
4郭建军中国核心技术人员2.24131.25%0.04%
二、董事会认为需要激励的人员（共81人）97.058753.92%1.73%
三、预留部分33.200018.44%0.59%
合计180.0000100.00%3.21%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
2、激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的限
制性股票数量在激励对象之间进行分配和调整，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1%。
3、本计划的首次授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
4、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会
发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
5、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（四）激励对象的核实
51、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单公示情况的说明及核查意见。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
五、本次激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期本激励计划有效期自第二类限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的
第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（二）本激励计划的授予日及归属安排
1、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日。
预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。
2、归属日
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
6事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
3、归属安排
本激励计划首次授予的第二类限制性股票的归属期限和归属安排如下表所
示：
归属权益数量占授予归属安排归属时间权益总量的比例
自第二类限制性股票首次授予之日起12个月
第一个归属期后的首个交易日至第二类限制性股票首次授予30%之日起24个月内的最后一个交易日止
自第二类限制性股票首次授予之日起24个月
第二个归属期后的首个交易日至第二类限制性股票首次授予30%之日起36个月内的最后一个交易日止
自第二类限制性股票首次授予之日起36个月
第三个归属期后的首个交易日至第二类限制性股票首次授予40%之日起48个月内的最后一个交易日止
若预留部分在2024年三季度报告披露之前授予，则预留部分归属期限和归属安排与首次授予部分一致；若预留部分在2024年三季度报告披露之后授予，则预留部分归属期限和归属安排如下表所示：
归属权益数量占授予归属安排归属时间权益总量的比例
自第二类限制性股票预留授予之日起12个月
第一个归属期后的首个交易日至第二类限制性股票预留授予50%之日起24个月内的最后一个交易日止
自第二类限制性股票预留授予之日起24个月
第二个归属期后的首个交易日至第二类限制性股票预留授予50%之日起36个月内的最后一个交易日止在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
74、禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本次限制性股票的授予价格（含预留授予部分）为22.91元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股22.91元的价格购买公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
（二）首次授予部分限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股37.63元的50%，为每股18.81元；
2、本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日
8股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股33.59元的50%，为每股16.80元；
3、本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股40.72元的50%，为每股20.36元；
4、本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股45.81元的50%，为每股
22.90元。
（三）预留部分限制性股票授予价格的确定方法本激励计划预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票授予价格相同。
七、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
9罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权激励的情形，或激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
103、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
4、满足公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予限制性股票考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以2023年营业收入为基数，公司对每个考核年度的营业收入增长率指标进行考核，具体考核要求如下表所示：
年度营业收入增长率（A）考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
2024年15%8%
2025年32%17%
2026年52%26%
年度业绩目标达成结果 公司层面归属比例（X）
A≥Am X=100%
An≤A