华夏幸福:大和证券（中国）有限责任公司作为华夏幸福基业股份有限公司独立财务顾问在充分尽职调查和内核基础上出具的承诺函

大和证券（中国）有限责任公司
作为华夏幸福基业股份有限公司独立财务顾问
在充分尽职调查和内核基础上出具的承诺函
根据《华夏幸福债务重组计划》，华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“华夏幸福”、“上市公司”、“公司”）拟以信托受益权抵偿其对部分债权人不超过
240.01亿元的金融债务（以下简称“本次交易”）。该信托受益权底层资产为誉诺金（固安）信息咨询服务有限公司（以下简称“誉诺金”）价值100万元的100%股权（誉诺金持有11家标的项目公司100%股权），及华夏幸福（固安）信息咨询服务有限公司（以下简称“固安信息咨询”）持有的对誉诺金及其下属11家标
的项目公司合计约255.84亿元的债权。债务重组计划中有关信托受益权抵债交易包括资产归集、设立信托和抵偿债务三部分，本次交易方案是在上市公司完成资产归集和设立信托的基础上实施的信托受益权抵偿债务交易。大和证券（中国）有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）担任本次交易的独立财务顾问。
本次交易的交易对方为已经持有人会议表决、法院裁定等方式通过《债务重组计划》的境内外债券持有人及已签署“兑抵接”类《债务重组协议》的金融债
权人（不包括已明确不参与本次信托受益权抵债且就该“抵”类清偿方式变更与上市公司达成补充约定的相关金融债权人）。截至2024年1月15日，公司债持有人为1572名，其他债权人为129名，其中4名债权人同时持有公司债和其他债权，即公司债持有人和其他债权人共计1697名。上述债权人中保险资管计划、基金产品、理财产品、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划等合并至管理人后，公司债持有人为928名，其他债权人为59名，其中21名债权人同时持有公司债和其他债权，即合并至管理人后的公司债持有人和其他债权人共计966名。
美元债因无统一登记结算机构或集中交易场所，公司无法主动获取持有人名单及相关信息。上述债权人持仓分散、数量众多且持续变化，上市公司无法确认全部潜在交易对方的身份。同时，金融机构债权人对上市公司的债权敞口涉及商业秘密，其配合上市公司按《格式准则26号》相关规定提供相关交易对方详细信息及承诺函的难度极大；由此，上市公司按《格式准则26号》相关规定进行核查
1并公开披露交易对方相关信息及承诺函的难度极大。由此，本次交易上市公司无
法严格按照《重组管理办法》第二十六条获得交易对方公开承诺，也无法严格按照《格式准则26号》第十五条有关要求披露交易对方情况。本独立财务顾问无法严格按照《格式准则26号》第十五条有关要求核查交易对方披露情况，无法严格按照《重组管理办法》第二十六条核查交易对方公开承诺情况。
基于上述原因，本独立财务顾问对本次交易对方采取如下核查方式：
（1）核查上市公司已签署的全部《债务重组协议（“兑抵接”类）》，并
对境内公司债补充核查公司债全体持有人名册、对 ABS 及 ABN 产品补充核查
计划管理人，并以查阅的方式核查上述债权人的工商信息等已公开基本信息，核查 ABS、ABN 产品、契约型私募基金产品及其管理人是否已进行必要的备案和登记；
（2）在上述核查基础上，对持有抵债债权合计金额占比超过1%的交易对方
及其作为管理人代表的产品（不含境外美元债），逐个查阅其工商信息、产权控制关系、主营业务、与上市公司关联关系、向上市公司推荐董监高情况，交易对方及主要管理人员的处罚、纠纷及诚信情况等已公开基本信息；
（3）就公开查阅获得的信息，向合计金额占比超过1%的交易对方及其作为
管理人代表的产品（不含境外美元债），发送相关查阅的基本信息并要求确认；
（4）结合上述核查结果，并由上市公司关联方出具是否为本次交易的交易
对方之自查承诺的方式，对本次交易是否构成关联交易进行核查。
本独立财务顾问基于本次交易实际情况，就交易对方之核查进行了上述特殊处理。本独立财务顾问遵循诚实守信、勤勉尽责原则，认真履行了尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行了审慎核查，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司及相关方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司及相关方披露的文件进行充分核查，除与
交易对方有关的披露外，确信披露文件的内容与格式符合要求。
23、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见
的资产重组方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的
相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已提交本独立财务顾
问内核机构审核，内核机构同意出具此专业意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触至出具此独立财务顾问意见期间，已
采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈的问题。
（以下无正文）
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