江苏吴中:江苏吴中医药发展股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议文件

江苏吴中医药发展股份有限公司
2024年第一次临时股东大会
会议文件
2024年3月22日江苏吴中2024年第一次临时股东大会会议文件议程
江苏吴中医药发展股份有限公司
2024年第一次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2024年3月22日（周五）下午14：30，会期半天
现场会议地点：江苏省苏州市吴中区东方大道988号公司会议室
主持人：公司董事长钱群山
议程内容：
一、宣布会议开始及会议议程
二、宣布出席会议股东和股东代表人数、代表股份数及与会人员
三、审议会议各项议案
1、审议江苏吴中医药发展股份有限公司关于拟修改《公司章程》部分条款的议案；
2、审议江苏吴中医药发展股份有限公司关于拟修订《公司独立董事工作制度》
的议案；
3、审议江苏吴中医药发展股份有限公司关于为全资子公司江苏吴中医药集团
有限公司提供担保的议案；
4、审议江苏吴中医药发展股份有限公司关于选举第十一届董事会非独立董事
的议案（累积投票）；
5、审议江苏吴中医药发展股份有限公司关于选举第十一届董事会独立董事的议案（累积投票）；
6、审议江苏吴中医药发展股份有限公司关于选举第十一届监事会非职工代表
监事的议案（累积投票）。
四、股东或股东代表发言、提问
五、股东或股东代表投票表决
六、宣布表决结果和决议
七、律师宣读法律意见书
八、主持人宣布会议结束江苏吴中医药发展股份有限公司
2024年3月22日江苏吴中2024年第一次临时股东大会会议文件议案一
议案一江苏吴中医药发展股份有限公司
关于拟修改《公司章程》部分条款的议案
各位股东、各位代表：
根据公司实际情况及经营发展需要，公司拟对《公司章程》的相应条款进行修改。具体修改内容见下表：
序号原条款为拟修改为
1第八条经理为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。
第二十三条公司在下列情况下，可以依照第二十三条公司在下列情况下，可以依照法
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
2需。需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股其中，前款第（六）项所指情形，应当符合份。以下条件之一：
（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十；
（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十；
（四）中国证监会规定的其他条件。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条公司因本章程第二十三条第第二十五条公司因本章程第二十三条第一
一款第（一）项、第（二）项规定的情形收款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
购本公司股份的，应当经股东大会决议；公本公司股份的，应当经股东大会决议；公司司因本章程第二十三条第一款第（三）项、因本章程第二十三条第一款第（三）项、第
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第（五）项、第（六）项规定的情形收购本（五）项、第（六）项规定的情形收购本公公司股份的，须经三分之二以上董事出席的司股份的，须经三分之二以上董事出席的董董事会会议决议。事会会议决议。公司根据本章程第二十三条公司依照本章程第二十三条第一款规第（三）项实施回购的，董事会还应当及时江苏吴中2024年第一次临时股东大会会议文件议案一定收购本公司股份后，属于第（一）项情形了解是否存在对股价可能产生较大影响的重的，应当自收购之日起10日内注销；属于大事件和其他因素，通过多种渠道主动与股
第（二）项、第（四）项情形的，应当在6东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听个月内转让或者注销；属于第（三）项、第取股东关于公司是否应实施股份回购的意见
（五）项、第（六）项情形的，公司合计持和诉求。
有的本公司股份数不得超过本公司已发行公司依照本章程第二十三条第一款规定
股份总额的10%，并应当在3年内转让或者收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，注销。应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在3年内转让或者注销。
第一百零六条董事会由9名董事组成，设第一百零六条董事会由7名董事组成，设董
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董事长1人，副董事长1人。事长1人，副董事长1人。
第一百零七条董事会行使下列职权：第一百零七条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案；
（六）拟订公司利润分配政策；（六）拟订公司利润分配政策；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；发行债券或其他证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司（八）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
5的方案；的方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公（九）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司经理、董事（十一）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）制订本章程的修改方案；（十三）制订本章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司经理的工作汇报并检（十六）听取公司经理的工作汇报并检江苏吴中2024年第一次临时股东大会会议文件议案一查经理的工作；查经理的工作；
（十七）审议公司因本章程第二十三条（十七）审议公司因本章程第二十三条
第一款第（三）项、第（五）项、第（六）第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项情形收购本公司股份的事项；项情形收购本公司股份的事项；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。程授予的其他职权。
（十九）董事会闭会期间，授权董事长（十九）董事会闭会期间，授权董事长对下列事项进行决策：对下列事项进行决策：
1、单项成交额不超过公司最近一期经审计1、单项成交额不超过公司最近一期经审计净
净资产50%的土地拍卖事项；资产50%的土地拍卖事项；
2、除本《公司章程》规定的相关交易事项2、除本《公司章程》规定的相关交易事项须
须由董事会或股东大会审议之外，其他交易由董事会或股东大会审议之外，其他交易事事项由公司董事长决定。项由公司董事长决定。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立企业发展与战略投资委员会、提名委员立企业发展与战略投资委员会、提名委员会、
会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，依照本章程和董事会授权履行职责，提责，提案应当提交董事会审议决定。专门委案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员会成员全部由董事组成，其中审计委员员全部由董事组成，其中审计委员会、提名会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多
董事占多数并担任召集人，审计委员会的召数并担任召集人，审计委员会的召集人为会集人为会计专业人士，企业发展与战略投资计专业人士，审计委员会成员应当为不在公委员会召集人由公司董事长担任。董事会负司担任高级管理人员的董事，企业发展与战责制定专门委员会工作规程，规范专门委员略投资委员会召集人由公司董事长担任。董会的运作。事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十五条代表1/10以上表决权的第一百一十五条代表1/10以上表决权的股
股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或者监
6召开董事会临时会议。董事长应当自接到提事会，可以提议召开董事会临时会议。董事
议后10日内，召集和主持董事会会议。长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百五十四条公司股东大会对利润分配第一百五十四条公司召开年度股东大会审
方案作出决议后，公司董事会须在股东大会议年度利润分配方案时，可审议批准下一年召开后2个月内完成股利（或股份）的派发中期现金分红的条件、比例上限、金额上限事项。等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利
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润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在会议召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
8第一百五十六条利润分配的决策程序和机第一百五十六条利润分配的决策程序和机江苏吴中2024年第一次临时股东大会会议文件议案一
制制
（一）利润分配预案的拟定（一）利润分配预案的拟定董事会根据公司经营情况拟定利润分配预董事会根据公司经营情况拟定利润分配预案案时，应充分听取独立董事、中小股东及监时，应充分听取中小股东及监事会的意见。
事会的意见。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议公司股东大会对现金分红具体方案进行审前应该通过电话、互联网等方式主动与股东
议前应该通过电话、互联网等方式主动与股特别是机构投资者、中小股东进行沟通和交
东特别是机构投资者、中小股东进行沟通和流，及时答复股东提出的相关问题。
交流，及时答复股东提出的相关问题。（二）决策程序
（二）决策程序1、董事会在审议利润分配预案时，应当认真
1、董事会在审议利润分配预案时，应当认研究和论证公司现金分红的时机、条件和比
真研究和论证公司现金分红的时机、条件和例、调整的条件等事宜，应充分听取监事会比例、调整的条件等事宜，应充分听取监事的意见。独立董事认为现金分红具体方案可会的意见；独立董事应发表明确意见。能损害公司或者中小股东权益的，有权发表
2、利润分配预案经董事会审议通过后经股独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳
东大会审议通过。或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记公司在特殊情况下无法按照既定的现金分载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并红政策或最低现金分红比例确定当年利润披露。
分配方案的，应当在年度报告中披露具体原2、利润分配预案经董事会审议通过后经股东因以及独立董事的明确意见。公司当年利润大会审议通过。
分配方案应当经出席股东大会的股东所持公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红表决权的三分之二以上通过。政策或最低现金分红比例确定当年利润分配
3、公司年度报告期内盈利且累计未分配利方案的，应当在年度报告中披露具体原因以。
润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红公司当年利润分配方案应当经出席股东大会利总额（包括中期已分配的现金红利）与当的股东所持表决权的三分之二以上通过。
年归属于公司股东的净利润之比低于30%3、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润的，公司应当在审议通过年度报告的董事会为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利公告中详细披露以下事项：总额（包括中期已分配的现金红利）与当年
*结合所处行业特点、发展阶段和自身经营归属于公司股东的净利润之比低于30%的，模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未公司应当在审议通过年度报告的董事会公告进行现金分红或现金分红水平较低原因的中详细披露以下事项：
说明；*结合所处行业特点、发展阶段和自身经营
*留存未分配利润的确切用途以及预计收模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未益情况；进行现金分红或现金分红水平较低原因的说
*董事会会议的审议和表决情况；明；
*独立董事对未进行现金分红或现金分红*留存未分配利润的确切用途以及预计收益水平较低的合理性发表的独立意见。情况；
（三）利润分配的监督*董事会会议的审议和表决情况；
监事会对董事会执行现金分红政策和股东*下一步为增强投资者回报水平拟采取的举回报规划以及是否履行相应决策程序和信措等。
息披露等情况进行监督，发现董事会存在以（三）利润分配的监督下情形之一的，应当发表明确意见，并督促监事会对董事会执行现金分红政策和股东回其及时改正：报规划以及是否履行相应决策程序和信息披
1、未严格执行现金分红政策和股东回报规露等情况进行监督，发现董事会存在以下情江苏吴中2024年第一次临时股东大会会议文件议案一划；形之一的，应当发表明确意见，并督促其及
2、未严格履行现金分红相应决策程序；时改正：
3、未能真实、准确、完整披露现金分红政1、未严格执行现金分红政策和股东回报规
策及其执行情况。划；
2、未严格履行现金分红相应决策程序；
3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
第一百六十一条公司聘用会计师事务所必第一百六十一条公司聘用会计师事务所应
须由股东大会决定，董事会不得在股东大会当由审计委员会审议同意后，提交董事会审决定前委任会计师事务所。议，并由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
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公司应当根据法律法规的相关规定细化选聘
会计师事务所的评价标准，对会计师事务所的应聘文件进行评价，并对参与评价人员的评价意见予以记录并保存。
第一百六十四条公司解聘或者不再续聘会第一百六十四条公司解聘或者不再续聘会
计师事务所时，提前30天事先通知会计师计师事务所时，提前30天事先通知会计师事事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
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会计师事务所提出辞聘的，应当向股东公司更换会计师事务所的，应当在被审计年大会说明公司有无不当情形。度第四季度结束前完成选聘工作。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第一百七十二条公司指定上海证券报、中第一百七十二条公司指定上海证券交易所
国证券报、上海证券交易所网站为刊登公司网站及符合中国证监会规定条件的其他网站
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公告和和其他需要披露信息的媒体。和报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
除上述修改内容外，《公司章程》其他内容保持不变。
公司已于2024年3月6日召开江苏吴中医药发展股份有限公司第十届董事
会2024年第二次临时会议（通讯表决）审议通过了以上议案，根据相关规定，现提交本次股东大会对上述议案予以审议。
江苏吴中医药发展股份有限公司董事会
2024年3月22日江苏吴中2024年第一次临时股东大会会议文件议案二
议案二江苏吴中医药发展股份有限公司
关于拟修订《公司独立董事工作制度》的议案
各位股东、各位代表：
根据《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，为规范公司独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司高质量发展，拟对公司《独立董事工作制度》进行修订，具体详见《江苏吴中医药发展股份有限公司独立董事工作制度》。
公司已于2024年3月6日召开江苏吴中医药发展股份有限公司第十届董事
会2024年第二次临时会议（通讯表决）审议通过了以上议案，根据相关规定，现提交本次股东大会对上述议案予以审议。
江苏吴中医药发展股份有限公司董事会
2024年3月22日江苏吴中2024年第一次临时股东大会会议文件议案二
江苏吴中医药发展股份有限公司独立董事工作制度
第一章总则
第一条为明确江苏吴中医药发展股份有限公司（以下称公司）独立董事的
职责权限，规范独立董事行使职权的程序，充分发挥独立董事在经营决策中的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》（《股票上市规则》）及其他法律、法规、规范
性文件以及《江苏吴中医药发展股份有限公司公司章程》（以下称公司章程）的规定，特制定本制度。
第二条独立董事是指不在公司担任董事外的其他职务，并与公司及其主要
股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事的任职资格和职权范围应符合相关法律、法规、规范性文件、公司章程和本制度的规定。
第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务，并应当按照相
关法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司的整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第四条公司聘任的独立董事原则上最多在3家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效履行独立董事的职责。
第五条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名具有注册会计师资格或高级职称的会计专业人士。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立企业发展与战略投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。
第六条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董江苏吴中2024年第一次临时股东大会会议文件议案二事人数。
第二章独立董事的独立性
第七条下列人员不得担任本公司的独立董事：
（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份1％以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份5％以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（七）最近12个月内曾经具有上述所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程等规定的不具备独立性的其他人员。
前款所称“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是指兄
弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配
偶的父母等；“重大业务往来”，指根据《股票上市规则》或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者证券交易所认定的其他重大事项；“任职”，指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《股票上市规则》规定的与公司不构成关联关系的附属企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告江苏吴中2024年第一次临时股东大会会议文件议案二同时披露。
第三章独立董事的任职条件
第八条担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有《上市公司独立董事管理办法》及本制度所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
第九条独立董事应当具有良好的个人品德，不得存在下列不良记录：
（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独
立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满12个月的；
（六）证券交易所认定的其他情形。
第十条以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰
富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或江苏吴中2024年第一次临时股东大会会议文件议案二者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第四章独立董事的提名、选举和更换
第十一条公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1％以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十二条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。
第十三条在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有
关材料同时报送证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答证券交易所的问询，并按要求及时向证券交易所补充有关材料。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
第十四条公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。江苏吴中2024年第一次临时股东大会会议文件议案二中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十五条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十六条独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解
除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他独立董事出席董事会会议的，公司董事会应当在该事实发生之日起30日内提请召开股东大会解除该独立董事职务。
独立董事在任职后出现不符合独立性条件或任职资格的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
独立董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第十七条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第五章独立董事的职权
第十八条独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；江苏吴中2024年第一次临时股东大会会议文件议案二
（二）对本办法第二十四条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公
司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事
项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
独立董事应当独立、公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第十九条独立董事除具有法律、法规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当取得全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟
审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十一条独立董事应当亲自出席董事会会议。确实不能亲自出席的，独
立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项所持同意、反对或江苏吴中2024年第一次临时股东大会会议文件议案二弃权的意见。
第二十二条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体
理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股
东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十三条独立董事应当持续关注本制度第二十四条、第二十六条、第二
十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或及时披露的，独立董事可以向证券交易所报告。
第二十四条下列事项应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定及公司章程规定的其他事项。
第二十五条公司董事会定期或不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本办法第二十条条第一款第一项至第三项、第二十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议召开提供便利和支持。
第二十六条公司审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；江苏吴中2024年第一次临时股东大会会议文件议案二
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第二十七条公司董事会提名委员会负责拟定董事和高级管理人员的选择标
准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十八条公司董事会提名委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和公司章程规定的其他事项。
董事会对人力资源委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载人力资源委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十九条独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；江苏吴中2024年第一次临时股东大会会议文件议案二
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别告知。
第三十条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机
构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第三十一条董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三十二条公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十三条独立董事应当向公司年度股东大会提年度述职报告，对其履职情况进行说明。述职报告应包括以下内容：
（一）上年度出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；江苏吴中2024年第一次临时股东大会会议文件议案二
（三）对本制度第二十四条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项参加独立董事专门会议或专门委员会会议的情况和行使本制度第十九条所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行独立董事职务所做的其他工作。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第六章独立董事履职保障
第三十四条公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持。公司定期向独立董事通报公司的运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
公司董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应当及时到上海证券交易所办理公告事宜。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十五条公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司应当向
独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十六条公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分江苏吴中2024年第一次临时股东大会会议文件议案二沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第三十七条独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应
当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
第三十八条出现下列情形之一的，独立董事应当及时向证券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十九条独立董事聘请专业机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第四十条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴，津贴的标
准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，公司独立董事不应从本公司及本公司的主要股东或有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第四十一条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第七章附则
第四十二条本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件江苏吴中2024年第一次临时股东大会会议文件议案二和公司章程的规定执行。
第三十五条本制度所称“以上”都含本数；“超过”“过”，不含本数。
第三十六条本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
第三十七条本制度由公司董事会负责解释。江苏吴中2024年第一次临时股东大会会议文件议案三议案三江苏吴中医药发展股份有限公司关于为全资子公司江苏吴中医药集团有限公司提供担保的议案
各位股东、各位代表：
为稳步推进江苏吴中医药集团有限公司（以下简称“吴中医药”）研发及产
业化基地一期项目（以下简称“医药新基地一期项目”）建设，本公司同意为吴中医药向由中国农业银行股份有限公司苏州姑苏支行（牵头行、代理行）、中国
工商银行股份有限公司苏州吴中支行、苏州银行股份有限公司苏州分行组成的银
团申请融资人民币1000000000.00元（大写：人民币壹拾亿元整）提供连带
责任保证担保，上述融资担保的金额、范围、期间等以担保合同为准。本次担保为年度授权担保额度外的新增担保，不计入年度授权担保额度内。
公司已于2024年3月6日召开江苏吴中医药发展股份有限公司第十届董事
会2024年第二次临时会议（通讯表决）审议通过了以上议案，根据相关规定，现提交本次股东大会对上述议案予以审议。
江苏吴中医药发展股份有限公司董事会
2024年3月22日江苏吴中2024年第一次临时股东大会会议文件议案四
议案四江苏吴中医药发展股份有限公司关于选举第十一届董事会非独立董事的议案
各位股东、各位代表：
根据《公司章程》规定，董事每届任期三年，任期届满可以连选连任。公司
第十届董事会的任期即将届满，因此公司需进行董事会换届选举。经公司控股股
东苏州吴中投资控股有限公司提名，公司董事会提名委员会审核通过，现提名公
司第十一届董事会成员由7名董事组成，其中非独立董事4人。
现提名公司第十一届董事会非独立董事候选人为：钱群山、钱群英、孙田江、蒋中（简历附后）。
上述非独立董事人选在本次董事会审议通过预案后，由公司股东大会正式选举产生，并与经由股东大会选举产生的独立董事一并组成公司第十一届董事会。
公司第十一届董事会董事任期3年，任期起始日为股东大会正式选举通过日。
公司已于2024年3月6日召开江苏吴中医药发展股份有限公司第十届董事
会2024年第二次临时会议（通讯表决）审议通过了以上议案，根据相关规定，现提交本次股东大会对上述议案予以审议。
江苏吴中医药发展股份有限公司董事会
2024年3月22日江苏吴中2024年第一次临时股东大会会议文件议案四
附件：简历
钱群山先生简历：
钱群山，男1973年11月生中国国籍民盟盟员工商管理硕士。历任浙江复基集团有限公司总裁，杭州复晖实业有限公司总经理，苏州吴中投资控股有限公司总裁。现任江苏吴中医药发展股份有限公司董事长、首席执行官，浙江复基控股集团有限公司董事长、苏州吴中投资控股有限公司董事长、江苏中吴置业有
限公司董事长、江苏省工商联执委、苏州市医药行业协会会长、苏州市工商联常
务委员、苏州市吴中区工商联副主席。
钱群英女士简历：
钱群英，女，1968年10月出生，中专学历，中国国籍无境外居留权。曾任浙江兰溪华丰置业有限公司总经理，浙江复基控股集团有限公司、杭州复晖实业有限公司和苏州吴中投资控股有限公司董事长、总经理。现任兰溪华丰商贸有限公司董事长，浙江复基控股集团有限公司、杭州复晖实业有限公司及苏州吴中投资控股有限公司执行董事，江苏吴中医药发展股份有限公司副董事长、总裁。
孙田江先生简历：
孙田江，男，1971年11月出生，博士，研究员级高级工程师，中国国籍，中共党员。曾任扬子江药业集团总经理助理、副总经理，江苏吴中医药集团有限公司副总经理，常务副总经理，苏州长征-欣凯制药有限公司董事。现任江苏吴中医药发展股份有限公司董事、副总裁、党委委员，江苏吴中医药集团有限公司董事长、总经理，苏州市医药行业协会秘书长、吴中区医药行业商会会长。
蒋中先生简历：
蒋中，男，1978年1月生，中国国籍，中共党员，硕士研究生学历。曾任中国建设银行浙江省分行部门负责人、北京银行杭州分行个人金融部副总经理、
北银消费金融有限公司杭州分公司总经理、浙江复基控股集团有限公司执行总裁。
现任江苏吴中医药发展股份有限公司董事、浙江复基控股集团有限公司总裁、苏
州吴中投资控股有限公司总经理、杭州复晖实业有限公司总经理、杭州复基麦邻江苏吴中2024年第一次临时股东大会会议文件议案四
科技有限公司董事兼总经理、杭州复恒科技有限公司执行总裁、浙江磐谷网络科
技有限公司执行董事兼总经理、杭州麦滴科技有限公司执行董事兼总经理、浙江麦家商业管理有限公司总经理。江苏吴中2024年第一次临时股东大会会议文件议案五议案五江苏吴中医药发展股份有限公司关于选举第十一届董事会独立董事的议案
各位股东、各位代表：
根据《公司章程》规定，董事每届任期三年，任期届满可以连选连任。公司
第十届董事会的任期即将届满，因此公司需进行董事会换届选举。经公司控股股
东苏州吴中投资控股有限公司提名，公司董事会提名委员会审核通过，现提名公
司第十一届董事会成员由7名董事组成，其中独立董事3人。
现提名公司第十一届董事会独立董事候选人为：陈峰、张文虎、陈亮（简历附后）。
上述独立董事人选在本次董事会审议通过预案后，由公司股东大会正式选举产生，并与经由股东大会选举产生的非独立董事一并组成公司第十一届董事会。
公司第十一届董事会董事任期3年，任期起始日为股东大会正式选举通过日。
公司已于2024年3月6日召开江苏吴中医药发展股份有限公司第十届董事
会2024年第二次临时会议（通讯表决）审议通过了以上议案，根据相关规定，现提交本次股东大会对上述议案予以审议。
江苏吴中医药发展股份有限公司董事会
2024年3月22日江苏吴中2024年第一次临时股东大会会议文件议案五
附件：简历
陈峰先生简历：
陈峰，男，1973年10月出生，中国国籍，一级律师，毕业于安徽大学法律系，长江商学院 EMBA，现就读长江商学院 DBA 课程。现任江苏吴中医药发展股份有限公司独立董事，北京大成（上海）律师事务所党委书记、管委、高级合伙人，大成律师事务所联合党委副书记、中国区顾问委员会副主席、中国区董事局董事。
陈峰律师同时担任上海市第十五届、第十六届人民代表大会代表、第十一届
上海市律师协会副会长、上海陆家嘴金融城发展基金会创始理事、上海市法学会
“一带一路”法律研究会副会长、上海市法学会案例法学研究会副会长、复旦大
学法律专业学位行业导师、华东政法大学律师学院特聘教授、华东政法大学研究
生院兼职硕士研究生导师、上海财经大学滴水湖高级金融学院兼职教授、上海对
外经济贸易大学兼职硕士研究生导师、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、上
海国际经济贸易仲裁委员会仲裁员以及上海仲裁委等十多家仲裁机构仲裁员、上
海经贸商事调解中心调解员、最高人民检察院民事行政诉讼监督案件咨询专家、
上海市人大代表法律专家库成员、中共上海市委统战部法律顾问、中共浦东新区
委员会/浦东新区人民政府及中国（上海）自由贸易试验区管委会法律顾问、上
海海事法院特约监督员、浦东新区立法工作专家、上海市浦东新区人民法院涉外
商事专家委员会委员、上海市浦东公证处遗产管理人专家库成员、上海市律师公证员系列高级职称评审委员会委员等。陈峰先生曾于2019年8月至2022年8月担任摩根大通证券（中国）有限公司独立董事。
张文虎先生简历：
张文虎，男，1962年生，科学哲学博士。长期从事化工与生物医药图书编辑出版、科普作品评价和药物政策研究等工作。担任化学工业出版社原副总编辑，兼任中国非处方药物协会资深副会长，药品安全合作联席会议秘书长。
陈亮先生简历：
陈亮，男，1980年生，硕士研究生，律师、中国注册会计师。曾任中植资江苏吴中2024年第一次临时股东大会会议文件议案五本管理有限公司互联网投资部副总经理、华泰联合证券有限责任公司投资银行部
业务董事、北京市嘉源律师事务所证券律师、普华永道咨询（深圳）有限公司北
京分公司高级咨询师、毕马威华振会计师事务所咨询师。现任北京海致科技集团有限公司首席财务官。江苏吴中2024年第一次临时股东大会会议文件议案六议案六江苏吴中医药发展股份有限公司关于选举第十一届监事会非职工代表监事的议案
各位股东、各位代表：
根据《公司章程》规定，监事每届任期三年，任期届满可以连选连任。公司
第十届监事会的任期即将届满，因此公司需进行监事会换届选举。经公司控股股
东苏州吴中投资控股有限公司提名，公司第十一届监事会成员由3名监事组成，其中非职工代表监事2人，职工代表监事1人。
现提名公司第十一届监事会非职工代表监事候选人为：吴振邦、屈莉（简历附后）。
上述非职工代表监事人选在本次监事会审议通过预案后，由公司股东大会正式选举产生，并与经由公司职工代表大会选举产生的职工代表监事一并组成公司
第十一届监事会。公司第十一届监事会监事任期3年，任期起始日为股东大会正式选举通过日。
公司已于2024年3月6日召开江苏吴中医药发展股份有限公司第十届监事
会2024年第二次临时会议（通讯表决）审议通过了以上议案，根据相关规定，现提交本次股东大会对上述议案予以审议。
江苏吴中医药发展股份有限公司监事会
2024年3月22日江苏吴中2024年第一次临时股东大会会议文件议案六
附件：简历
吴振邦先生简历：
吴振邦，男，1965年8月出生，本科，高级工程师，中国国籍，中共党员。
曾任苏州第五制药厂动力设备科科员、研究所课题负责人、五车间副主任、项目
办公室副主任、主任、副厂长等职，江苏吴中医药发展股份有限公司总部企管发展部副经理、经理，江苏吴中医药集团有限公司总经理助理兼长征-欣凯制药有限公司常务副总经理、总经理（党支部书记）、苏州制药厂（党总支书记）副厂
长兼原料药厂厂长、江苏吴中医药集团有限公司副总经理、江苏吴中医药发展股
份有限公司经营管理部总监，现任江苏吴中医药发展股份有限公司监事会主席、总工程师。
屈莉女士简历：
屈莉，女，1978年8月出生，中国国籍，硕士研究生学历。曾任苏州市平江中学语文老师兼班主任，江苏吴中集团有限公司办公室行政助理，江苏吴中医药发展股份有限公司办公室副主任、党委办主任。现任江苏吴中医药发展股份有限公司办公室主任、监事、党委委员。