湖北宜化:华泰联合证券有限责任公司关于湖北宜化化工股份有限公司为参股公司提供担保暨关联交易的核查意见

华泰联合证券有限责任公司
关于湖北宜化化工股份有限公司
为参股公司提供担保暨关联交易的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作
为湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“湖北宜化”或“公司”）向特定对象发行股票并在主板上市持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性
文件的相关规定，对湖北宜化为参股公司提供担保暨关联交易事项进行了审慎尽职调查，核查情况如下：
一、关联担保基本情况公司拟按照35.597%的持股比例，为参股公司新疆宜化化工有限公司（以下简称“新疆宜化”）向金融机构申请借款提供担保，新疆宜化其他股东及公司控股股东湖北宜化集团有限责任公司（以下简称“宜化集团”）单独或合计按照
64.403%的比例为新疆宜化提供同等担保，新疆宜化为公司对其担保提供保证反担保。公司本次拟提供对外担保金额合计为168824.47万元，具体情况如下：
借款借款金额（万担保担保的贷款本担保的贷款担保担保债权人
人元）人金（万元）期限期限方式
中国农业银行股份有3500012458.953年3年限公司三峡分行
中国建设银行股份有200007119.403年3年限公司宜昌猇亭支行
中国银行股份有限公85003025.751年3年司三峡分行连带
新疆中国工商银行股份有51766公司18427.1413责任年年宜化限公司三峡猇亭支行保证
兴业银行股份有限公担保170006051.492年3年司乌鲁木齐分行
湖北宜化集团财务有3500012458.951年3年限责任公司
昆仑银行股份有限公3000010679.102年3年司乌鲁木齐分行1借款借款金额（万担保担保的贷款本担保的贷款担保担保债权人
人元）人金（万元）期限期限方式
南洋商业银行（中国）200007119.402年3年有限公司
中国光大银行股份有250008899.253年3年限公司乌鲁木齐分行
中国光大银行股份有250008899.253年3年限公司宜昌分行
交通银行股份有限公80002847.762年3年司宜昌分行
交通银行股份有限公90003203.731年3年司乌鲁木齐分行
平安银行股份有限公3000010679.102年3年司深圳分行中国工商银行股份有限公司三峡猇亭支
行、中国银行股份有16000056955.208年8年限公司三峡分行和湖北宜化集团财务有限责任公司
合计474266—168824.47———
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，新疆宜化为公司关联法人，本次交易构成关联担保，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
上述事项已经公司第十届董事会第三十一次会议、第十届监事会第二十次会
议审议通过，独立董事专门会议审议同意，尚需公司股东大会审议通过。
二、被担保人基本情况
1、新疆宜化基本情况
企业名称：新疆宜化化工有限公司
法定代表人：熊俊
成立日期：2010年03月11日
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：450000万元住所：新疆昌吉州准东经济技术开发区彩北产业园吉彩路20号（彩北产业园）
2主营业务：火力发电；热力生产和供应；尿素（化肥）、pvc、电石、氢氧
化钠、1、2-二氯乙烷、烃化物、盐酸、甲醇、液氨、硫酸、煤炭及煤炭制品、
水泥、水泥制品、石灰的生产和销售等。
股权结构：宜昌新发产业投资有限公司（以下简称“新发投”）持有新疆宜
化39.403%的股权，公司持有新疆宜化35.597%的股权，宜昌高新投资开发有限公司（以下简称“高投公司”）持有新疆宜化25%的股权。
实际控制人：宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会。
2、新疆宜化主要财务指标（单体口径）
单位：万元
2024年1月31日2023年12月31日
项目（未经审计）（未经审计）
总资产1276946.991289658.36
净资产131751.88129687.28
项目2024年1月（未经审计）2023年度（未经审计）
营业收入32618.80428964.79
净利润2064.60-496.26
3、新疆宜化为公司控股股东宜化集团间接控制的子公司，与公司构成关联关系。
4、经查询，新疆宜化不是失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
本次担保事项相关协议尚未签署，担保方式、担保金额、担保范围、担保期限、担保的贷款期限等条款由公司与相关方在股东大会批准的担保额度内共同协商确定，以正式签署的担保文件为准。
四、累计对外担保金额及逾期担保的金额
本次担保提供后，公司及控股子公司对外担保总余额为672520.67万元，占公司最近一期经审计净资产143.81%，其中：公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为356225.59万元，占公司最近一期经审计净资产76.18%；
上市公司对控股子公司提供担保的余额为316295.08万元，占公司最近一期经审
3计净资产67.64%。
截至本核查意见出具日，公司无逾期担保的情况。
五、担保目的及对上市公司的影响
公司为重要参股公司新疆宜化融资事项提供担保，主要目的为满足其生产经营及项目建设资金需要，持续获得良好投资回报。新疆宜化经营正常，收入稳定，具备较好的偿债能力。公司按照35.597%的持股比例提供担保，其他股东按照
64.403%的比例提供同等担保，本次担保整体风险可控，不存在损害公司及全体
股东特别是中小股东利益的情形。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2024年年初至本核查意见出具日，公司及控股子公司与宜化集团及控股子公
司累计已发生的除日常关联交易外的其他关联交易金额为0万元。
七、履行的相关决策程序2024年3月7日，公司独立董事专门会议审议通过了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》。
2024年3月8日，公司第十届董事会第三十一次会议、第十届监事会第二
十次会议审议通过了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》，关联董事对该议案已回避表决。
在过去12个月内，公司及控股子公司与宜化集团及控股子公司已发生的未履行股东大会审议程序的关联交易总额为20390.27万元（见下表），考虑本次关联担保事项，合计金额为189214.74万元，合计金额占公司最近一期经审计净资产的比例为40.46%，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》关于累计计算相关规定，本次关联交易事项提交公司股东大会审议，关联方宜化集团将回避表决。
累计计算的各单项交易情况交易金额董事会审议情序号关联人交易内容披露索引（万元）况
1宜化集团及新增2023年度日常11500.00经第十届董事详见2023年10
4交易金额董事会审议情
序号关联人交易内容披露索引（万元）况控股子公司关联交易预计。会第二十一次月28日巨潮资会议审议通过。讯网《关于新增
2023年度日常
关联交易预计的公告》（公告编号：2023-099）详见2023年12月26日巨潮资讯网《关于对湖公司与宜化集团对湖经第十届董事北宜化新材料
2宜化集团北宜化新材料科技有6666.67会第二十九次科技有限公司
限公司同比例增资。会议审议通过。增资暨关联交易的公告》（公告编号：
2023-119）
湖北宜化集公司将部分固定资产团化工机械协议转让给湖北宜化未达到董事会未达到披露标
32223.60
设备制造安集团化工机械设备制审议标准。准装有限公司造安装有限公司。
合计——20390.27
八、保荐人核查意见经核查，保荐人认为：公司本次为参股公司提供担保暨关联交易事项已经公司董事会及监事会审议通过，独立董事专门会议审议同意，履行了必要的内部审批程序，该事项尚需公司股东大会审议通过，符合相关法律、法规、规范性文件的要求，不存在损害公司及公司全体股东特别是中小股东利益的情形。
保荐人对公司本次为参股公司提供担保暨关联交易事项无异议。
5（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于湖北宜化化工股份有限公司为参股公司提供担保暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
柴奇志姚泽梁华泰联合证券有限责任公司
2024年3月8日