西藏天路:西藏天路公司监事会议事规则（2024年3月修订版）

监事会议事规则
（2024年3月修订版）西藏天路股份有限公司
T I B E T T I A N L U C O . L T D ..目录
第一章总则.................................................3
第二章监事会的组成和办事机构................................3
第三章监事会的权利和义务....................................4
第四章监事会的会议制度......................................7
第一节监事会定期会议和临时会议.........................7
第二节定期会议的提案..................................8
第三节临时会议的提议程序...............................8
第四节会议的召集和主持.................................9
第五节会议通知.........................................9
第六节会议通知的内容.................................10
第七节会议召开方式...................................11
第八节会议的召开.....................................11
第九节会议审议程序...................................12
第十节监事会决议.....................................13
第十一节会议录音.....................................13
第十二节会议记录.....................................13
第十三节监事签字.....................................14
第十四节决议公告.....................................14
第十五节决议的执行...................................14
第十六节会议档案的保存................................14
第五章附则................................................15
第2页共15页第一章总则第一条为了进一步规范西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》
及《西藏天路股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。
第二条监事会是公司依据《公司法》和《公司章程》设立的监督机构，监事会对股东大会负责并向其报告工作。
对公司财务及公司董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职
务的行为进行监督，保障股东权益，公司利益和职工的合法权益不受侵犯。
第二章监事会的组成和办事机构
第三条公司监事会由3名监事组成包括以下人员:
(一)股东代表2名；
(二)职工代表1名（即监事会成员的1/3）；
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
(三)监事会设主席1人，由全体监事过半数以上选举产生。
公司监事的任职资格应满足《公司法》、《公司章程》等相关规定。
第3页共15页第四条监事每届任期三年，任期届满，连选可连任。股东代表
担任的监事由股东大会选举和罢免，职工代表担任的监事由公司职工民主选举和罢免。
第五条董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第六条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、《公司章程》和本规则的规定，履行监事职务。
第七条监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。
监事会主席分管监事会办公室，监事会办公室负责保管监事会和监事会办公室印章。监事会主席可以指定公司其他人员协助其处理监事会日常事务。
第三章监事会的权利和义务
第八条监事会依法行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）对公司财务的合法合规性进行检查，对外部审计机构的聘用进行监督；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对
违反党的路线方针政策、法律法规、《公司章程》或者股东大会决议
的董事、高级管理人员提出罢免的建议；代表公司与董事、高级管理人员交涉或者对董事和高级管理人员提起诉讼；
第4页共15页（四）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）提议召开董事会临时会议；
（八）发现公司经营情况异常或对董事会拟提交股东大会的财务
报告、营业报告和利润分配方案等财务资料有疑问的，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）列席董事会会议，并可以对董事会决议事项提出质询或建议；
（十）党的路线方针政策、法律法规及《公司章程》规定的其他职权；
第九条监事会在履行监督权时，针对发现问题可采取下列措施：
（一）发出书面通知，要求予以纠正；
（二）请公司审计、监察部门进行核实；
（三）委托有资格的会计师事务所、律师事务所等专业性机构进
行核实取证，其费用由公司承担。
（四）提议召开临时股东大会；
（五）向国家有关监督机构、司法机关报告或者提出申诉；
第5页共15页（六）依照《公司法》第一百五十一条的规定对董事、高级管理人员提起诉讼。
第十条监事的权利：
（一）监事依据有关党的路线方针政策、法律法规、《公司章程》
及本规则的规定行使监督权的活动受法律保护，任何单位和个人不得干涉；
（二）有权列席董事会会议和总经理办公会议；
（三）有权检查公司业务及财务状况，审核簿册和文件，并有权要求董事会或总经理提供有关情况报告；
（四）有权对董事会于每个会计年度所出具的各种会计表册进行
检查审核，将其意见制成报告书经监事会表决通过后向股东大会报告；
（五）有权根据《公司章程》的规定和监事会的委托，行使其他监督权。
第十一条监事的义务：
（一）应当遵守党的路线方针政策、法律法规及《公司章程》忠实履行监督职责；
（二）应当保证公司披露的信息真实、准确、完整；
（三）不得利用其职权之便为自身谋取利益，不得利用职权收受
贿赂或其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（四）除依照法律规定或经股东大会同意外，不得泄露公司的秘密；
第6页共15页（五）执行公司职务时违反党的路线方针政策、法律法规或《公司章程》的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任；
（六）任期内不履行监督义务，致使公司利益、股东利益或者职
工利益遭受重大损害的，应当视其过错程度，分别依照有关法律法规追究其责任；股东大会或委派单位按规定的程序解除其监事职务。
第十二条监事会主席的职权：
（一）召集和主持监事会会议；
（二）检查监事会决议的执行情况；
（三）代表监事会向股东大会报告工作；
（四）组织核查、监督公司业务、财务状况、会计报告、利润分配方案等财务资料；
（五）组织监督董事、总经理和高级管理人员履行职务有无违反
党的路线方针政策、法律法规、《公司章程》及股东决议的行为；
（六）当董事、总经理及其他高级管理人员损害公司利益，使与
公司发生诉讼时，可以由股东大会授权委托监事会主席代表公司与董事、总经理及其他高级管理人员进行诉讼；
(七）党的路线方针政策、法律法规及《公司章程》规定的其他职权。
第四章监事会的会议制度
第一节监事会定期会议和临时会议
第十三条监事会会议分为定期会议和临时会议。
第十四条监事会定期会议至少每六个月召开一次。出现下列情
第7页共15页况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律法规、规章、监管
部门的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；
（四）公司或公司董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司或公司董事、监事、高级管理人员受到政府有关部门处罚或证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）本《公司章程》规定的其他情形。
第二节定期会议的提案
第十五条在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公
室应当向全体监事征集会议提案，并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时，监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。
第三节临时会议的提议程序
第十六条监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
第8页共15页（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
第十七条在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议
后三日内，监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。
监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。
第四节会议的召集和主持
第十八条监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不
能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
第十九条监事会自行召集股东大会的，须书面通知董事会。
监事会应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第五节会议通知
第二十条召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当
分别提前十日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头
第9页共15页或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第六节会议通知的内容
第二十一条书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）拟审议的事项（会议提案）；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第二十二条监事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要
变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。
不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会监事的书面认可后按原定日期召开。
监事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会监事的认可并做好相应记录。
第10页共15页第七节会议召开方式
第二十三条监事会会议应当以现场方式召开。
紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。
第八节会议的召开
第二十四条监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人
数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。
董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。
第二十五条监事原则上应当亲自出席监事会会议。因故不能出
席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他监事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）代理事项和有效期限；
（四）委托人对每项提案的简要意见；
（五）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（六）委托人和受托人的签字、日期等。
第11页共15页委托其他监事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托监事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第二十六条代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议亦未委托代表出席的视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十七条委托和受托出席监事会会议应当遵循以下原则：
（一）监事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的
情况下全权委托其他监事代为出席，有关监事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（二）一名监事不得接受超过两名监事的委托，监事也不得委托已经接受两名其他监事委托的监事代为出席。
第九节会议审议程序
第二十八条会议主持人应当逐一提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
第二十九条会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级
管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。
第三十条除征得全体与会监事的一致同意外，监事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。
第三十一条监事接受其他监事委托代为出席监事会会议的，不得代表其他监事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第12页共15页第十节监事会决议
第三十二条监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
监事应被解除职务但仍未解除，参加监事会会议并投票的，其投票结果无效。
第三十三条监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事
应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；
中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十四条监事会形成决议应当由三分之二监事表决通过。
第十一节会议录音
第三十五条召开监事会会议可以视需要进行全程录音。
第十二节会议记录
第三十六条监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。
会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要
意见、对提案的表决意向；
第13页共15页（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（八）与会监事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会议记录。
第十三节监事签字
第三十七条与会监事应当对会议记录进行签字确认。
第三十八条监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
第三十九条监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同
意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
第十四节决议公告第四十条监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。
第十五节决议的执行
第四十一条监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第十六节会议档案的保存
第四十二条监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议
签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、
决议公告等，由监事会主席指定专人负责保管。
第14页共15页第四十三条监事会会议资料的保存期限为十年以上。
第五章附则
第四十四条本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法
律法规、上市地上市规则或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律法规、上市地上市规则或《公司章程》的有关规定执行。
第四十五条本规则为《公司章程》的附件，由监事会制订报公司党委会、股东大会审议以决议通过后生效，修改时亦同，与《公司章程》具有同等法律效力。
第四十六条在本规则中，“以上”包括本数。
第四十七条本规则由监事会解释。
西藏天路股份有限公司监事会二零二四年三月