国海证券:独立董事年度述职报告

国海证券股份有限公司
独立董事2023年度履职报告
作为国海证券股份有限公司（以下简称公司）的独立董
事，2023年我们严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《国海证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《国海证券股份有限公司独立董事制度》（以下简称《独立董事制度》）的规定，独立、谨慎、勤勉地行使独立董事职权，积极出席公司股东大会和董事会会议，对公司的生产经营和业务发展提出合理建议，充分发挥独立董事作用，维护公司和股东的利益。现将2023年度的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
倪受彬独立董事：男，1973年3月生，法学博士。曾任铜陵学院助理馆员，中国华融资产管理公司上海办事处法律事务主管，第一证券有限公司法律部经理，上海对外经贸大学法学院教授、院长；曾兼任上海吴泾化工厂有限公司外部董事，江苏润邦重工股份有限公司独立董事、甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司独立董事，东珠生态环保股份有限公司独立董事，上海信联信息发展股份有限公司独立董事等职务。2019年7月至今，任同济大学上海国际知识产权学院教授；其中，2019年4月至今，兼任绿技行（上海）科技发展
1有限公司董事；2020年4月至今，兼任江苏连云港港口股份
有限公司独立董事；2021年8月至今，兼任上海文依电气股份有限公司独立董事；2021年9月至今，兼任绿技行（上海）私募基金管理有限公司董事；2021年11月至今，兼任律能（上海）碳科技有限公司董事；2023年3月至今，兼任农银金融租赁有限公司独立董事。2020年12月至今，任公司独立董事。
刘劲容独立董事：男，1970年1月生，硕士研究生。曾任辽宁省社会科学研究院研究人员，北京竞天公诚律师事务所律师，北京市环球律师事务所上海分所主任。2002年3月至今，任北京市环球律师事务所合伙人；2008年5月至今，任北京市环球律师事务所管委会主任及事务所主任。2020年
12月至今，任公司独立董事。
阮数奇独立董事：男，1974年11月生，大学本科，注册会计师。曾任广西壮族自治区审计厅行政事务审计处科员，广西第二审计师事务所部门经理，广西新时代会计师事务所有限公司董事长兼总经理等职务。2021年11月至今，任和信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、广西分所所长。2020年12月至今，任公司独立董事。
我们作为公司独立董事，任职均符合《上市公司独立董事管理办法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等法规规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
2二、2023年度履职情况
（一）出席董事会会议及股东大会情况
2023年，公司共召开董事会会议7次、股东大会3次，
我们积极参加公司召开的所有董事会会议、股东大会，本着勤勉尽责态度，认真审阅会议议案及相关材料，主动参与各项议题的讨论并提出合理建议，为董事会的科学、高效决策及股东大会的规范运作，发挥积极作用。我们出席董事会会议、股东大会具体情况见下表：
出席股东大会出席董事会会议情况独立董事情况姓名应出席实际出席委托出席缺席投票表决应出席实际出次数次数次数次数情况次数席次数对全部议案倪受彬770033均投同意票对全部议案刘劲容770033均投同意票对全部议案阮数奇770033均投同意票
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
1.出席董事会薪酬与提名委员会会议情况
我们3位独立董事均为公司董事会薪酬提名委员会委员，其中倪受彬独立董事为主任委员。报告期内，公司召开董事会薪酬与提名委员会会议6次，我们均出席了全部会议，不存在委托他人出席和缺席的情况。作为独立董事，我们对董事履职考核、高级管理人员绩效考核、高级管理人员年度
3绩效奖金分配、修订公司高级管理人员考核办法及公司薪酬
管理办法、聘任高级管理人员等事项进行了认真研究和讨论，切实履行了薪酬与提名委员会委员的职责。
2.出席董事会审计委员会会议情况
我们3位独立董事均为公司董事会审计委员会委员，其中阮数奇独立董事为主任委员。报告期内，公司召开董事会审计委员会会议4次，我们均出席了全部会议，不存在委托他人出席和缺席的情况。作为独立董事，我们对公司财务会计报告、定期报告及其财务信息、内部控制评价报告、聘请
审计机构、关联交易、修订会计基本制度等事项进行了认真
研究和讨论，并就年报审计工作安排、重要审计事项等与年审注册会计师进行沟通与交流，及时掌握年报审计工作进展情况，对审计机构出具的审计意见进行认真审阅，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。
3.出席董事会风险控制委员会会议情况
刘劲容独立董事、阮数奇独立董事为公司董事会风险控制委员会委员。报告期内，公司召开董事会风险控制委员会会议2次，刘劲容独立董事、阮数奇独立董事均出席了全部会议，不存在委托他人出席和缺席的情况。刘劲容独立董事、阮数奇独立董事对公司风险偏好与风险容忍度方案、自有资
金证券投资业务规模与风险限额、风险评估报告、风险控制
指标报告、合规报告、修订反洗钱和反恐怖融资管理办法等
事项进行了认真研究和讨论，督导公司加强合规及全面风险
4管理体系建设，切实履行了风险控制委员会委员的职责。
4.出席独立董事专门会议情况
根据《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，结合自身实际情况，报告期内我们未召开独立董事专门会议。
2024年3月1日，我们召开并出席了独立董事专门会议2024
年第一次会议，审议通过了公司2023年度利润分配预案、未来三年股东回报规划（2024-2026年）、预计2024年度日常关联交易等3项议案。
（三）行使独立董事职权情况
报告期内，我们勤勉履行独立董事职责，依法行使独立董事职权，对公司非公开发行股票延期及相关授权、关联交易、利润分配、高级管理人员绩效考核、内部控制评价、控
股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况、聘任审计机构等可能影响公司股东尤其是中小投资者利益的
重大事项，审慎客观发表独立意见，在董事会会议上发表专业意见，促进董事会决策符合公司整体利益，切实保护中小股东利益。报告期内，我们无提议召开董事会的情况；无提请董事会召开临时股东大会的情况；无公开向股东征集股东权利的情况；无独立聘请中介机构对公司具体事项进行审
计、咨询或者核查的情况。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，我们严格履行内、外部审计沟通职责，与公司内审部门、外审机构保持密切沟通。每季度听取公司内部审
5计工作报告，不定期审阅相关内部审计报告，深入了解公司内
控制度建设及执行情况。与年审注册会计师保持密切沟通，事前审核年审注册会计师提交的审计计划，并监督其在审计过程中的执业行为，通过召开沟通会议等方式，与其就审计计划、审计重点等情况进行充分沟通和讨论，提高审计质量；
持续跟进公司年审进度，督促年审注册会计师按时保质完成年审工作并如期提交审计报告。
（五）与中小股东沟通及维护投资者合法权益情况
报告期内，阮数奇独立董事代表我们参加了公司年度业绩说明会，积极回答中小股东的提问，并以此作为桥梁加强独立董事与中小股东之间的互动，广泛听取中小股东意见和建议。
同时，我们严格按照有关法律法规的规定履行职责，对于需董事会、董事会相关专门委员会审议的议案及需独立董事发表意
见的事项，均认真审阅相关资料，充分了解有关信息，利用自身知识和经验进行独立、客观判断，审慎发表专业意见。在作出判断、发表意见时不受公司主要股东、控股股东、实际控制
人及其他关联方、与公司存在利害关系的其他单位和个人的影响。我们也积极关注公司及股东承诺履行情况，保护中小股东合法权益不受侵害，报告期内未发现公司及股东出现违反相关承诺的情形。在履职过程中，我们充分维护公司和股东，尤其是中小股东的合法权益。
（六）在公司现场工作时间和内容
报告期内，我们积极通过参加会议、对公司现场考察，
6听取公司有关经营管理、公司治理、信息披露、内部控制、合规及风险管理、财务管理、再融资等重大事项进展、股东大会及董事会决议的执行落实等方面情况的汇报。我们持续关注公司公告和媒体相关报道，并通过电话、邮件等方式与公司其他董事、董事会秘书及其他高级管理人员、其他相关
人员保持密切联系，主动获取作出决策所需要的资料，真实、全面掌握公司业务发展及经营管理情况，切实履行独立董事职责。报告期内，阮数奇独立董事现场工作时间为15天，倪受彬独立董事、刘劲容独立董事现场工作时间均为14天。
（七）公司配合独立董事工作情况
报告期内，我们在履行独立董事职责，行使独立董事职权时，得到了公司股东、董事会、监事会和经营层及相关人员的积极配合和大力支持，公司为我们履行职责、行使职权提供了必需的工作条件和必要的协助。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
1.公司于2023年4月26日召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于预计公司2023年度日常关联交易的议案》。公司预计在2023年度与控股股东、实际控制人广西投资集团有限公司（以下简称广西投资集团）及其相关方之间
发生私募股权投资、资产管理、企业金融服务、销售交易、现
货类贸易、保险+期货业务等关联交易，交易金额合计不超过
28480万元。公司于2023年4月28日公开披露了该预计日常
7关联交易。公司2023年度日常关联交易预计情况符合公司日
常经营和业务拓展需要，有利于公司业务开展，提高公司盈利水平，交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允，未发现有侵害中小股东利益的行为和情况，不会对公司独立性产生影响，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
2.公司于2023年11月完成向特定对象发行股票事项，其
中广西投资集团出资9亿元认购本次发行股份，广西金融投资集团有限公司（以下简称广西金投）出资8亿元认购本次发行股份，广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称中恒集团）出资3亿元认购本次发行股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，广西投资集团、广西金投和中恒集团作为公司关联方，认购公司本次发行股份构成关联交易。公司已严格按照相关规定履行本次关联交易的审批程序，有关本次发行的相关议案在提交公司董事会、股东大会审议时，关联董事、关联股东已回避表决，作为独立董事，我们此前按照规定就该关联交易事项进行了事前认可意见，并发表了独立意见。
（二）定期报告相关事项
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相
关法律法规及规范性文件的要求，编制并披露定期报告及临时公告文件101份，均不存在补充或更正的情形。定期报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。作为独立董事，我
8们重点关注了公司财务报告、定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告等信息披露事项。我们认为，公司定期报告和临时报告能够严格按照信息披露法律法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平披露各项重大信息，确保投资者及时、全面了解公司的重大事项及公司的财务状况、经营成果。
（三）董事、高级管理人员的提名及聘任、考核及薪酬管理情况公司于2023年12月29日召开第九届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于指定度万中副总裁代为履行总裁职务的议案》《关于聘任郎蒙先生为公司副总裁的议案》。经董事会薪酬与提名委员会审查，董事会同意指定公司副总裁度万中先生在董事会聘任公司总裁之前，代为履行《公司法》《公司章程》规定的总裁的各项职权。经代行总裁提名，董事会薪酬与提名委员会审查，董事会同意聘任郎蒙先生为公司副总裁，任期与公司第九届董事会一致。董事会薪酬与提名委员会对郎蒙先生固定薪资标准进行了审定。上述提名及聘任程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的要求。
公司于2023年4月3日召开第九届董事会薪酬与提名委员会2023年第二次会议，审议通过了《关于审议公司2022年度高级管理人员绩效考核报告的议案》《关于审议公司2022年度董事履职考核报告的议案》；于2023年4月25日召开第
九届董事会薪酬与提名委员会2023年第三次会议，审议通过了《关于董事会对2022年度董事绩效考核和薪酬情况专项说9明的议案》《关于董事会对2022年度高级管理人员履职、绩效考核和薪酬情况专项说明的议案》。前述4项议案于2023年4月26日获得公司第九届董事会第二十二次会议审议通过。
公司于2023年5月19日召开的2022年年度股东大会，听取了《董事会关于2022年度董事绩效考核和薪酬情况的专项说明》《董事会关于2022年度高级管理人员履职、绩效考核和薪酬情况的专项说明》。公司董事、高级管理人员的考核及薪酬管理符合《公司法》等法律法规，及《公司章程》等内部规章制度的规定。
公司董事会、董事会薪酬与提名委员会在审议董事、高级
管理人员的提名及聘任、考核及薪酬管理等相关事项时，我们作为独立董事，我们认真审阅了相关资料，积极参与相关事项的研究讨论，独立客观发表意见，履行了独立董事相应职责。
（四）续聘会计师事务所事项公司于2023年7月18日召开第九届董事会审计委员会
2023年第二次会议和第九届董事会第二十四次会议，于2023年8月4日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于聘任公司2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》，同意聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。公司董事会、董事会审计委员会在审议聘任会计师事务所事项时，作为独立董事，我们认真审阅了相关资料，积极参与相关事项的研究讨论，按规定进行了事前认可并发表了独立意见，
10履行了独立董事相应职责。
（五）变更会计政策、会计估计或者重大会计差错更正相关情况
报告期内，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出的会计政策及会计估计变更，不存在重大会计差错更正的情形。
四、总体评价和建议
我们作为公司独立董事，严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》《独立董事制度》等内部规章制度的规定，在2023年度的工作中，忠实勤勉履行职责，依法行使职权，积极参加各项培训，按规定出席公司的相关会议，独立客观发表意见，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，切实维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。
2024年，我们将继续加强学习，不断提高履职能力，严
格按照法律法规对独立董事的要求，认真履行职责，依法行使职权，充分发挥独立董事作用，加强同公司董事会、监事会和经营层之间的沟通，共同推动公司治理和规范运作水平不断提升，切实维护公司和股东的合法权益。
（以下无正文，为国海证券股份有限公司独立董事2023年度履职报告签署页）
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