豫能控股:关于与河南投资集团续签《股权委托管理协议》暨关联交易公告

证券代码：001896证券简称：豫能控股公告编号：临2024-17
河南豫能控股股份有限公司
关于与河南投资集团续签《股权委托管理协议》暨
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
1.为解决河南投资集团有限公司（以下简称“河南投资集团”）与河南豫能
控股股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）同业竞争问题，2010年、2013年、2022年双方分别签署了股权委托管理协议，约定将河南投资集团持有的除上市公司以外的全部发电企业股权委托公司管理。鉴于2022年股权委托协议已到期，拟续签股权委托协议。
2.河南投资集团为本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，该项交易构成关联交易。
3.2024年3月8日，公司召开第九届董事会第十一次会议，会议以3票同意，0票弃权，0票反对审议通过《关于与河南投资集团续签暨关联交易的议案》，关联董事赵书盈先生、余德忠先生、余其波先生、贾伟东先生回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次关联交易事项不需提交股东大会审议。
2024年3月8日，公司召开独立董事专门会议2024年第二次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，全票审议通过了《关于与河南投资集团续签暨关联交易的议案》。
4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组及重组上市，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1.基本情况
公司名称：河南投资集团有限公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）
1统一社会信用代码：914100001699542485
法定代表人：闫万鹏
注册地址：郑州市农业路东41号投资大厦
注册资本：人民币120亿元
成立日期：1991年12月18日
经营范围：投资管理、建设项目的投资、建设项目所需工业生产资料和机
械设备、投资项目分的产品原材料的销售（国家专项规定的除外）；房屋租赁（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）。
2.财务状况：
单位：万元项目2023年9月30日2022年12月31日2021年12月31日
资产总计30995356.4529214632.2626196238.59
股东权益合计11233558.3310768824.659878655.31
2023年1-9月2022年度2021年度
营业收入3927670.674726574.204129337.46
净利润115569.09254852.24213804.94
注：2023年数据未经审计。
3.河南投资集团为本公司控股股东，持有公司股票943700684股，占公司股
份总数的61.85%，出资人为河南省财政厅。
4.经信用中国网站、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、全
国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站等网站及其他途径查询，河南投资集团不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况河南投资集团将其直接或间接持有的12家未上市电力企业的股权委托豫能
控股管理，按不超过1000万元/年向豫能控股支付托管费用。
上述12家企业分别为：
序河南投资集团
企业名称注册资本（万元）
号持股比例（%）
1郑州豫能热电有限公司108000100
2郑州秦岭电力有限公司3144100
3濮阳龙丰热电有限责任公司6050100
4华能沁北发电有限责任公司15400023
5三门峡华阳发电有限责任公司5200040
26大唐洛阳首阳山发电有限责任公司3576740
7许昌龙岗发电有限责任公司14663030
8陕煤电力信阳有限公司109453.42590.63
9郑州新力电力有限公司733790.1
10中核河南核电有限公司100009
11河南电力交易中心有限公司16636.865.94
12河南省投智慧能源有限公司2010065（间接）
四、关联交易的定价政策和定价依据
与2022年股权委托协议约定一致，受托管理费用分为固定托管费用和浮动托管费用两部分。其中，固定托管费用为500万元/年，与受托企业的经营业绩无关；浮动托管费用由河南投资集团结合被托管企业的行业形势和生产经营业绩，对豫能控股进行绩效考核后确定，最高金额不超过500万元/年。
五、关联交易协议的主要内容
（一）委托管理范围河南投资集团直接或间接持有的12家未上市电力企业股权。
本协议履行期间，如因目标公司数量或标的股权数额发生变化，在双方均未向对方书面提出异议的前提下，本协议项下托管范围将自动进行相应变更，无需另行签署变更协议。
（二）委托管理期限本协议项下第一个托管期限自2024年1月1日起至2024年12月31日止。
前款托管期限到期前5个工作日内，如双方均未向对方书面提出异议，则本协议项下托管期限自动顺延一个完整会计年度，以此类推，自动顺延次数不限。
（三）托管费用及支付
本协议项下股权托管费用分为固定托管费用与浮动费用两部分：
固定托管费用为500万元/年，该费用不因托管范围等变更而调整，河南投资集团应于每年12月31日之前向公司支付完毕。
浮动托管费用与目标公司经营业绩挂钩，由河南投资集团结合目标公司托管资产行业形势、生产经营业绩对公司进行考核后确定，不超过500万元/年，并在考核确定后一个月内向公司支付完毕。
（四）托管权利
公司依据有关法律法规和本协议约定，享有根据《中华人民共和国公司法》及目标公司章程而享有的除股东处置权、收益权之外的其他股东权利。
3六、关联交易的目的和对本公司的影响
本次关联交易的目的是为了履行河南投资集团在公司重大资产重组时所做
出的相关承诺，尽量避免或减少双方之间的同业竞争。该交易每年可为公司带来不超过1000万元托管收入，对本公司生产经营活动没有其他影响。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2024年年初至披露日，公司与河南投资集团累计发生的各类关联交易总额
为1776.27万元。
八、独立董事专门会议审核意见
公司与河南投资集团续签《股权委托管理协议》暨关联交易事项已经全体独立董事过半数同意。公司独立董事于2024年3月8日召开独立董事专门会议2024
年第二次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，全票审议通过了
《关于与河南投资集团续签暨关联交易的议案》，发表了审核意见：2024年河南投资集团拟与公司重新签署股权委托管理协议，符合实际情况，有利于解决河南投资集团与上市公司的同业竞争问题，同意将《关于与河南投资集团续签暨关联交易的议案》提交董事会审议。
九、备查文件
1.第九届董事会第十一次会议决议；
2.独立董事专门会议2024年第二次会议决议；
3.公司与河南投资集团有限公司之《股权委托管理协议》。
特此公告。
河南豫能控股股份有限公司董事会
2024年3月9日
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