中广核技:北京大成律师事务所关于中广核核技术发展股份有限公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之专项核查意见

北京大成律师事务所北京大成律师事务所
关于中广核核技术发展股份有限公司
终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易相关内幕信息知情人买卖股票情况
的自查报告
之
专项核查意见
大成证字[2024]第242-5号
大成DENTONS
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北京大成律师事务所
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北京大成律师事务所北京大成律师事务所
关于中广核核技术发展股份有限公司
终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关
内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之专项核查意见
大成证字[2024]第242-5号
:
致:中广核核技术发展股份有限公司
依据中广核核技术发展股份有限公司与北京大成律师事务所(以下简称“本
所”)签订的《法律服务协议》,本所担任中广核核技术发展股份有限公司(以
下简称“上市公司”或“中广核技”)发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易(以下简称“本次交易”或“本次重组”)的专项法律顾问.
鉴于中广核技于2024年2月26日召开第十届董事会第十四次会议审议通
过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的
议案》,同意公司终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易事项,根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》”)《上市公
司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组管理办法》”)《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第26号上市公司重大资产重组》《监管规则
适用指引--上市类第1号》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号-
-重大资产重组》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定,本所对公司终止
本次重组涉及的相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告进行了核查,并出
具本专项核查意见.
对本专项核查意见,本所律师特做如下声明:
1、本所律师依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和我国
现行法律法规(基于本专项核查意见之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别
行政区及台湾地区法律法规)和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监
1
会”)及深圳证券交易所(以下简称“深交所”)的有关规定发表法律意见,并会”)及深圳证券交易所(以下简称“深交所”)的有关规定发表法律意见,并
且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的.
2、为出具本专项核查意见,本所律师审查了相关主体提供的与出具本专项
核查意见相关的文件资料的正本、副本或复印件,并对有关问题进行了必要的核
查和验证.本专项核查意见的出具以相关主体作出如下承诺和保证为前提:保证
所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复
印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的,并已履行该等
签署和盖章所需的法定程序；不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏.
3、本所律师是以核查事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项
是否合法、有效,对与出具本专项核查意见相关而因客观限制难以进行全面核查
或无法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或
本次交易相关方出具的证明文件出具意见.
4、本所及本所指派的律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则,对本专项核查意见涉及的相关法律事项(以本专项核查意见发表意见事
项为准及为限)进行了核查验证,本专项核查意见中不存在虚假、误导性陈述及
重大遗漏.
5、本所同意将本专项核查意见作为中广核技本次交易所必备的法定文件,
随同其他材料上报证券监督管理机构审查及进行相关的信息披露,并依法对本专
项核查意见中所出具的法律意见承担相应的责任.
6、本所律师同意中广核技在其关于本次交易申请资料中自行引用或按深交
所、中国证监会审核/注册要求引用本专项核查意见的全部或部分内容,但不得
因引用而导致法律上的歧义或曲解.
7、本专项核查意见仅供中广核技终止本次交易之目的使用,未经本所书面
许可,不得用作任何其他目的或用途
基于上述声明,本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神,就本次交易事宜出具本专项核查意见如下:
一、本次重组内幕信息知情人核查期间及核查范围
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(一)本次重组内幕信息知情人核查期间(一)本次重组内幕信息知情人核查期间
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号重大资产重组》第
十八条第一、二款规定:“上市公司在召开股东大会审议重组方案之前,应当披
露内幕信息知情人股票交易自查报告.股票交易自查期间为首次披露重组事项或
者就本次重组申请股票停牌(敦早)前六个月至披露重组报告书.上市公司披露
重组报告书后重组方案重大调整、终止重组的,应当补充披露股票交易自查报告.
股票交易自查期间为披露重组报告书至披露重组方案重大调整或者终止重组.”
鉴于上市公司于2023年8月28日披露了交易方案重大调整之后的重组报告书
(草案)(修订稿),因此公司终止本次重组的内幕信息知情人自查期间为披露
交易方案重大调整之后的重组报告书之日(即2023年8月28日)至披露终止本
次重组的前一个交易日(即2024年2月26日)(以下简称“自查期间”或“核查
期间”).
(二)本次重组内幕信息知情人核查范围
本次终止重组涉及的内幕信息知情人自查范围包括:中广核技及其董事、监
事、高级管理人员；上市公司控股股东中广核核技术应用有限公司、实际控制人
中国广核集团有限公司及其有关知情人员；标的公司中广核贝谷科技有限公司及
其知情人员；交易对方中广核核技术应用有限公司和吉安市云科通科技合伙企业
(有限合伙)、交易对方的股东/出资人及其知情人员；本次交易的证券服务机构
及其经办人员；其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；以及前述人员的直
系亲属(指配偶、父母、年满18周岁的成年子女).
二、本次重组内幕信息知情人买卖中广核技股票的核查情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》及其附件《股东股份变更明细清单》、相关主体出具的
自查报告、声明等文件,前述纳入本次重组内幕信息知情人范围的自然人及机构
在核查期间买卖上市公司股票的情况具体如下:
(一)自然人于二级市场买卖中广核技股票情况
1、上市公司原党委秘书卢秉祯配偶程朝霞核查期间买卖上市公司股票的情
况如下:变更日期变更股数结余股数变更摘要
32023-09-192,400.002,400.00买入
2023-09-201,000.003,400.00买入
2023-09-20-2,400.001,000.00卖出
2023-09-21400.001,400.00买入
2023-09-21-800.00600.00卖出
2023-09-221,000.001,600.00买入
2023-09-22-300.001,300.00卖出
2023-09-251,700.003,000.00买入
2023-09-25-1,300.001,700.00卖出
2023-09-26-1,700.000.00卖出
程朝霞就上述买卖股票事项作出承诺与声明如下:程朝霞就上述买卖股票事项作出承诺与声明如下:
“本人上述股票买卖行为,是基于对二级市场交易情况、公开市场信息、中
广核技股票投资价值的自行判断而进行的操作,与本次交易无任何关联,不存在
利用本次交易的内幕信息买卖中广核技股票的情形；本人及卢秉祯不存在泄露有
关内幕信息或者建议他人买卖中广核技股票、从事市场操纵等禁止的交易行为,
亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机.如上述买卖上市公司股票的
行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件,被相关部门认定为利
用本次交易相关信息进行内幕交易的情形,本人愿意将上述核查期间买卖股票所
得收益上缴上市公司,本人自愿承担由此引起的全部法律责任.”
2、中广核久源(成都)科技有限公司董事刘烈峰配偶谢彬于核查期间买卖
上市公司股票的情况如下:变更日期变更股数结余股数变更摘要
2024-01-182,000.002,000.00买入
2024-01-19-2,000.000.00卖出
2024-02-0612,000.0012,000.00买入
2024-02-07-12,000.000卖出
谢彬就上述买卖股票事项作出承诺与声明如下:
“本人上述股票买卖行为,是基于对二级市场交易情况、公开市场信息、中
广核技股票投资价值的自行判断而进行的操作,与本次交易无任何关联,不存在
利用本次交易的内幕信息买卖中广核技股票的情形；本人及刘烈峰不存在泄露有
关内幕信息或者建议他人买卖中广核技股票、从事市场操纵等禁止的交易行为
亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机.如上述买卖上市公司股票的
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行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件,被相关部门认定为利行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件,被相关部门认定为利
用本次重组相关信息进行内幕交易的情形,本人愿意将上述核查期间买卖股票所
得收益上缴上市公司,本人自愿承担由此引起的全部法律责任.”
(二)相关机构买卖中广核技股票情况
本次交易的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投”)
于核查期间买卖上市公司股票的具体情况如下:账户性质期间买入/卖出股份变动情况(股)核查期末持股情况(股)
衍生品业务自营性质账户2023/08/28-2024/02/26买入42,9007.600
卖出35,300
2023/08/28-2024/02/26买入324,70033,300
卖出322,000
中信建投就上述买卖股票事项作出承诺与声明如下:
“本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度,切实执行内部信息
隔离制度,充分保障了职业操守和独立性.本公司建立了严格的信息隔离墙机制,
各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方
面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等,以防范内幕交易及避免因利
益冲突发生的违法违规行为.本公司衍生品业务自营性质账户买卖中广核技股
票是依据其自身独立投资研究作出的决策,属于其日常市场化行为.除上述情况
外,本公司承诺:在本次重组实施过程中,不以直接或间接方式通过股票交易市
场或其他途径违规买卖中广核技股票,也不以任何方式将涉及本次重组的未公
开信息违规披露给第三方.”
三、结论意见
经核查,本所律师认为,根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出
具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及其附件《股东股份变更明细
清单》、相关主体出具的自查报告、声明等文件,并考虑到本次核查手段存在一
定客观限制,本所律师认为,在上述相关主体承诺与声明真实、准确、完整及有
关承诺措施得到履行的情况下,上述内幕信息知情人在核查期间买卖上市公司股
票的行为不属于利用本次重组内幕信息进行的内幕交易行为.除上述已披露情形
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外,本次重组核查范围内其他内幕信息知情人在核查期间内不存在买卖上市公司外,本次重组核查范围内其他内幕信息知情人在核查期间内不存在买卖上市公司
股票的情况.
本专项核查意见经经办律师签字并加盖北京大成律师事务所公章后即具有
法律效力.
(以下无正文)
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(本页无正文,为《北京大成律师事务所关于中广核核技术发展股份有限公司终(本页无正文,为《北京大成律师事务所关于中广核核技术发展股份有限公司终
止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关内幕信息知情
人买卖股票情况的自查报告之专项核查意见》之签章页)
北京大成律师事务所
V
负责人:
袁华之
经办律师:
方立厂
经办律师:7d
闫丽萍
-
经办律师:
陈玲玲
2o2月8日
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