保龄宝:关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的公告

证券代码：002286证券简称：保龄宝公告编号：2024-020
保龄宝生物股份有限公司
关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划
回购价格及回购注销部分限制性股票的公告
公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏。
保龄宝生物股份有限公司（以下简称或“公司”）于2024年3月8日召开第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司调整2021年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）回购价格及回购注销部分限制性股票。现将相关情况公告如下：
一、本次激励计划已履行的审批程序
（一）2021年9月21日，公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议审议通过了《关于〈保龄宝生物股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈保龄宝生物股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。律师事务所及独立财务顾问分别出具了法律意见书及独立财务顾问报告。
（二）2021年9月22日至2021年10月1日，公司对首次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。2021年10月9日，公司披露了《监事会关于
2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（三）2021年10月12日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于〈保龄宝生物股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划1（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈保龄宝生物股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。并于同日披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2021年11月8日，公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。监事会对调整后的首次授予激励对象名单再次进行核实并发表了同意的意见。公司独立董事发表了同意的独立意见。律师事务所及独立财务顾问分别出具了法律意见书及独立财务顾问报告。
（五）2021年12月2日，公司披露了《保龄宝生物股份有限公司关于2021年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次授予登记完成公告》，公司完成了本次激励计划首次授予股票期权登记工作，向符合条件的135名激励对象授予619.71万份股票期权。
（六）2021年12月9日，公司披露了《保龄宝生物股份有限公司关于2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票首次授予登记完成公告》，公司完成了本次激励计划首次授予限制性股票登记工作，向符合条件的135名激励对象授予265.59万股限制性股票，本次激励计划首次授予限制性股票上市日为
2021年12月13日。本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由369256000股
增加至371911900股。
（七）2022年10月18日，公司第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》、《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》、《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案，公司独立董事对上述议案发表了同
2意的独立意见。律师事务所及独立财务顾问分别出具了法律意见书及独立财务顾问报告。
（八）2022年10月26日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了本次激励计划首次授予激励对象中不再具备激励资格的1人已获授但尚未行权的23.10万份股票期权的注销事宜。
（九）2022年11月3日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案，公司于次日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
（十）2022年11月4日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期采用自主行权的提示性公告》，本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期采用自主行权方式，可行权股票期权数量共计119.3220万份。
（十一）2022年12月9日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，公司为本次激励计划134名首次授予激励对象可解除限售的共计
51.1380万股限制性股票办理了解除限售事宜，本次解除限售的限制性股票上市
流通日期为2022年12月13日。
（十二）2022年12月22日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了本次激励计划首次授予激励对象中不再具备激励资格的1人已获授的9.90万股限制性股票的回购注销事宜。
（十三）2023年4月27日，公司第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》、《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。律师事务所及独立财务顾问分别出具了法律意见书及独立财务顾问报告。
（十四）2023年5月11日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司
3深圳分公司审核确认，公司完成了本次激励计划激励对象中不再具备激励资格
的4人已获授但尚未行权的11.4100万份股票期权以及130名在职激励对象第二个
行权期未达到业绩考核目标条件对应不得行权的234.0800万份股票期权的注销事宜。
（十五）2023年5月19日，公司2022年年度股东大会审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案，公司于次日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
（十六）2023年6月10日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了本次激励计划激励对象中不再具备激励资格的4人已获授但尚未解除限售的3.9120万股限制性股票以及130名在职激励对象第二个解除限售期未达到业绩考核目标条件对应不得解除限售的
100.3200万股限制性股票的回购注销事宜。
（十七）2023年6月20日，公司第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。律师事务所出具了法律意见书。
（十八）2024年3月8日，公司第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第二十三次会议审议通过了《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》、《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》等议案。律师事务所及独立财务顾问分别出具了法律意见书及独立财务顾问报告。
二、回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格、资金来源
（一）回购注销的原因及数量
1、因激励对象离职不再具备激励对象资格而回购注销根据《保龄宝生物股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，激励对象主动辞职或合同到期且因个人原因不再续约的，激励对象已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回
4购注销。
鉴于获授限制性股票的激励对象中6人因离职已不具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的6.0852万股限制性股票应由公司回购注销。
2、因激励对象退休不再在公司任职而回购注销
根据《激励计划》的相关规定，激励对象因退休而不再在公司任职的，自离职之日起激励对象已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
鉴于获授限制性股票的激励对象中2人因退休而不再在公司任职，其已获授但尚未解除限售的1.5600万股限制性股票应由公司回购注销。
3、因第三个解除限售期公司业绩考核不达标而回购注销
根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划首次授予限制性股票的第三个解除限售业绩条件如下表所示：
年度营业收入（亿元）年度净利润（亿元）
考核 （A） （B）解除限售期年份触发值目标值触发值目标值
（An） （Am） （Bn） （Bm）
第三个解除限售期2023年40.045.03.03.4营业收入解除限售比例净利润解除限售比例
业绩指标（A/B）完成情况
（Ax） （Bx）完成目标值（Am/Bm） 100% 100%
完成触发值（An/Bn）但
80%80%
未达到目标值（Am/Bm）
未达到触发值（An/Bn） 0% 0%
公司层面可解除限售比例（X） X=Ax * 40% + Bx * 60%
注：（1）上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表后的营业收入。上述“净利润”
指经审计的上市公司合并报表中归属于上市公司股东的净利润，且考核年度（2021-2023）的净利润为剔除全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划（若有）股份支付费用影响的数值。
（2）若公司发生资产/股权收购等影响公司业绩规模的情形，则各年度业绩考核目标应以扣除因该等资本运作而新增加或减少的业务收入和净利润作为计算依据。
若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
5鉴于公司2023年业绩未达到业绩考核目标条件，公司将对122名在职激励对象
第三个解除限售期对应不得解除限售的92.6748万股限制性股票予以回购注销。
综上，本次合计回购注销限制性股票100.3200万股。
（二）调整回购价格的具体情况
2022年10月18日，公司第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，将本次激励计划中限制性股票的回购价格由7.04元/股调整为6.98元/股。
2023年6月20日，公司第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，将本次激励计划中限制性股票的回购价格由
6.98元/股调整为6.90元/股。
公司于2023年年度股东大会审议通过《2023年度利润分配预案》，本次权益分派方案为：以2023年12月31日的公司总股本370770580.00股为基数，每10股派发现金红利0.80元（含税），共计派发29661646.40元，剩余未分配利润暂不分配，结转入下一年度。本次权益分配的股权登记日为2024年3月7日，除权除息日为2024年3月8日。
根据公司《激励计划》相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，具体如下：
派息 P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整
后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
鉴于公司2023年年度权益分派已实施完毕，根据上述调整方法及公司2021年
第四次临时股东大会的授权，公司董事会同意将回购价格由6.90元/股调整为6.82元/股。
（三）回购资金来源
本次用于回购的资金为公司自有资金，回购价款总计684.1824万元加上同期
6银行存款利息之和。
三、回购注销部分限制性股票后公司股权结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票100.3200万股后，公司股本结构变动情况如下：
本次变动前本次变动后本次变动增股份性质数量（股）比例减（+，-）数量（股）比例有限售条件流通股11296500.30%-10032001264500.03%
无限售条件流通股36964093099.70%36964093099.97%
总计370770580100.00%-1003200369767380100.00%
注：最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的数据为准。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
公司本次回购注销部分限制性股票，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司的正常经营和管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、监事会意见
公司本次调整2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格，符合《上市公司股权激励管理办法》《保龄宝生物股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
根据《上市公司股权激励管理办法》《保龄宝生物股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》和《保龄宝生物股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，鉴于获授限制性股票的激励对象中6人离职已不具备激励对象资格，监事会同意由公司回购注销其当期已获授但尚未解除限售的6.0852万股限制性股票，回购价格为6.82元/股；
鉴于获授限制性股票的激励对象中2人因退休而不再在公司任职，监事会同意由公司回购注销其当期已获授但尚未解除限售的1.5600万股限制性股票，回购价格为6.82元/股加上银行同期存款利息之和；鉴于公司2023年业绩未达到业绩考核
目标条件，监事会同意公司回购注销122名在职激励对象第三个解除限售期对应不得解除限售的限制性股票合计92.6748万股，回购价格为6.82元/股加上银行同期存款利息之和；本次合计回购注销限制性股票100.3200万股。本次回购注销部
7分限制性股票已履行相应的决策程序，不会对公司的财务状况和经营成果产生实
质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。
因此，监事会同意公司本次调整回购价格及回购注销部分限制性股票的事项，并同意提交公司股东大会审议并表决。
六、法律意见书的结论性意见
上海市锦天城(深圳)律师事务所认为：综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就本次注销、调整回购价格及回购注销相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次注销部分股票期权事宜所涉及的注销原因及数量，调整回购价格及回购注销部分限制性股票事宜所涉及的回购注销原因、数量、价格及其确定依据、回购资金总额、回购资金来源等均符合《公司法》
《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定；公司本次注销部分股票期权、调整回购价格及回购注销部分限制性股票对公司股本结构及业绩的影响等均符合
《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定。但公司尚需就本次调整回购价格及回购注销部分限制性股票事宜获得股东大会审议通过，并对本次调整回购价格及回购注销部分限制性股票所引致的公司注册资本减少事宜履行相
应的法定程序，并按照《管理办法》的相关规定继续履行信息披露义务。
七、独立财务顾问的专业意见
深圳价值在线信息科技股份有限公司认为，截至本报告出具日，保龄宝本次回购注销部分限制性股票事项已履行了现阶段必要的审批程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南1号》等相关法律法规、规范性
文件及《激励计划》的有关规定。公司本次回购注销部分限制性股票事项尚需提交股东大会审议，履行注册资本减少的相关程序，并根据相关规定及时履行信息披露义务。
八、备查文件
（一）第五届董事会第二十六次会议决议；
（二）第五届监事会第二十三次会议决议；
（三）《上海市锦天城(深圳)律师事务所关于保龄宝生物股份有限公司
2021年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权、调整回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书》；
8（四）《深圳价值在线信息科技股份有限公司关于保龄宝生物股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
保龄宝生物股份有限公司董事会
2024年3月8日
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