福能东方:募集资金管理办法

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第一章总则
第一条为了规范福能东方装备科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资
金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《福能东方装备科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况，特制定本办法。
第二条本办法所指募集资金是指公司通过公开发行证券以及非公开发行证券
向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会
计师事务所出具验资报告，并按照募股说明书所承诺的募集资金使用计划，组织募集资金的使用工作。
第四条募集资金应当只能用于公司对外公布的募集资金投向的项目。公司董事
会制定详细的资金使用计划，做到资金的使用规范、公开和透明。募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本办法的相关规定。
第五条公司董事会应根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
等有关法律法规的规定，及时披露募集资金使用的情况；公司的董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第六条公司应督促保荐机构在持续督导期间应当对公司募集资金管理事项履
行保荐职责，按照相关法规和上市规则的规定进行公司募集资金管理的持续督导工
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第二章募集资金的存储
第七条募集资金存放于董事会设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。公司存在2次以上融资的，应当分别设置募集金专户。实际募集资金净额超过计划募集资金金额应当存放于募集资金专户管理。
第八条公司应按照有关法律法规和所适用的上市规则的规定，在募集资金到账后1个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。三方监管协议自公司、保荐机构、商业银行等协议各方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章之日起生效。
第九条公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐机
构出具对账单或通知募集资金专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查募集资金专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
第三章募集资金的使用和管理
第十条公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续。
第十一条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。
出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
第十二条募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现以下情形之一的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
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（二）募投项目搁置时间超过1年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到
相关计划金额50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调
整后的募集资金投资计划（如有）。
第十三条公司使用募集资金不得有如下行为：
（一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委
托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投资以及证券投资、衍生品投资等高
风险投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）募集资金被控股股东、实际控制人及其关联人占用或挪用，为关联人利用募投项目获取不正当利益。
第十四条将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由监事会以
及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）调整募集资金投资项目计划进度；
（七）使用节余募集资金。
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公司变更募集资金用途，以及使用节余募集资金达到股东大会审议标准的，还应当经股东大会审议通过。
第十五条公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当由会计
师事务所出具鉴证报告。公司可以在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投
入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第十六条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的期限不
得超过十二个月，并满足安全性高、流动性好的要求，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
第十七条公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在董事会会议后及时公
告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（三）投资产品的发行主体、类型、投资范围、期限、额度、收益分配方式、预计的年化收益率（如有）、董事会对投资产品的安全性及流动性的具体分析与说明；
（四）监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
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公司应当在发现投资产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重
大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第十八条公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，仅限于与主营业务相关
的生产经营使用，并应符合如下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或影响募集资金投资项目的正常进行；
（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风险投资。
第十九条公司用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当在董事会审议通过后
及时公告以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因；
（三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；
（五）保荐机构或者独立财务顾问、监事会出具明确同意的意见；
（六）证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告证券交易所并公告。公司预计无法按期将该部分资
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金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。
第二十条公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排实际募
集资金净额超过计划募集资金金额部分（以下简称“超募资金”）的使用计划，科学、审慎地进行项目的可行性分析，提交董事会审议通过后及时披露。使用计划公告应当包括下列内容：
（一）募集资金基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、实际募集
资金净额超过计划募集资金的金额、已投入的项目名称及金额、累计已计划的金额及实际使用金额；
（二）计划投入的项目介绍，包括各项目的基本情况、是否涉及关联交易、可
行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或者尚待有关部门审批的
说明及风险提示（如适用）；
（三）保荐机构或者独立财务顾问关于超募资金使用计划合理性、合规性和必要性的独立意见。
计划单次使用超募资金金额达到5000万元且达到超募资金总额的10%以上的，还应当提交股东大会审议通过。
第二十一条公司单个或者全部募投项目完成后，将节余募集资金（包括利息收入）用作其他用途，金额低于500万元且低于该项目募集资金净额5%的，可以豁免履行本办法第十四条的程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
使用节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%且
高于1000万元的，还应当经股东大会审议通过。
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第二十二条公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经
董事会和股东大会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：
（一）用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每12个月内累计不得超
过超募资金总额的30%；
（二）公司在补充流动资金后12个月内不得进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司应当在公告中对此作出明确承诺。
第二十三条公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在
充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性。公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第二十四条公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当在董事会审议通过后
及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第四章募集资金投向变更
第二十五条公司存在下列情形之一的，视为募集资金用途变更：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司之间变更的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）中国证券监督管理委员会或证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
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第二十六条公司变更后的募集资金投向原则上投资于主营业务。
第二十七条公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资项目
进行可行性分析，确保投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十八条公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后按规定及时公告，并披露以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、市场前景和风险提示；
（三）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（四）有关变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（五）监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。
第二十九条公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第三十条公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告证券交易所并公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
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（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资
产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章募集资金使用情况的监督
第三十一条公司董事会应当持续关注募集资金实际管理和使用情况，每半年度
应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具半年度和年度《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并与定期报告同时披露，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会审议通过。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第三十二条公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审计的同时，聘请
会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目完工程度等募
集资金使用情况进行专项审核，并对董事会出具的专项报告是否已经按照相关法规格式要求编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，
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募集资金管理办法页码/页数10/10提出鉴证结论。公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告中披露鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并及时披露。
第六章附则
第三十三条本办法由公司董事会负责解释、修订，经股东大会批准后生效。
第三十四条本办法与有关法律、行政法规、规范性文件、公司章程有冲突或本
办法未规定的，按有关法律、行政法规、规范性文件或公司章程执行。
第三十五条本办法所称“以上”、“内”，含本数；“超过”、“低于”，不含本数。
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