圣湘生物:西部证券股份有限公司关于圣湘生物科技股份有限公司2023年度日常关联交易确认及预计2024年度日常关联交易的核查意见

西部证券股份有限公司关于圣湘生物科技股份有限公司
2023年度日常关联交易确认及预计2024年度日常关联交易
的核查意见
西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“保荐机构”）作为圣湘
生物科技股份有限公司（以下简称“圣湘生物”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法律法规和规范性文件的要求，对圣湘生物2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计进行了
审慎核查，并出具本核查意见，具体核查情况如下：
一、关联交易基本情况
（一）2024年日常关联交易预计金额和类别
币种：人民币单位：万元
2024年预
2024年年
计金额与占同类初至披露2023年占同类关联2024年预2023年度业务比日与关联度实际业务比交易关联方计发生金实际发生例人累计已发生金例内容额金额差异
（％）发生的交额（%）较大的原易金额因湖南圣维动牧生物
科技发展100.000.0040.8429.800.04-向关联有限责任方销售公司
产品、深圳市真商品迈生物科
100.000.00050.124.220.01-
技有限公司深圳市真公司基因迈生物科测序相关
5000.0081.95166.303325.6488.71
技有限公业务拓展向关联司所需方购买
产品、公司快速资产等药敏检测
First Light 6000.00 100 897.22 1347.15 100 平台相关业务拓展所需
1公司
POCT 检
QuantuM
4000.00100000测平台相
Dx关业务拓展所需向关联北京荣泉方出租
咨询管理4.005.260.581.5810.12-房屋建有限公司筑物湖南圣维动牧生物
科技发展100.001000.62168.84100-有限责任公司接受关联方提北京荣泉
供的服咨询管理80.000030.13.07-务有限公司湖南圣维斯睿生物
100.000000-
科技有限公司
合计-15484.00-1065.674907.34-
注：*以上数据未经审计，具体以经审计的公司2023年年度报告披露的数据为准；*2024年占同类业务比例，为2024年1-2月实际发生额占2024年1-2月同类业务的比例；*在日常关联交易预计总额范围内，公司可以根据实际交易情况，在同一控制下的不同关联方之间进行不同交易类别间的调剂。*湖南大圣宠医生物科技有限公司于2023年9月更名为湖南圣维动牧生物科技发展有限责任公司。
（二）2023年度日常关联交易执行情况
币种：人民币单位：万元预计金额与实
关联交易上年（前次）预上年（前次）实关联方际发生金额差内容计金额际发生金额异较大的原因湖南圣维动牧生物
向关联方科技发展有限责任500.0029.80-销售产公司
品、商品深圳市真迈生物科
200.004.22-
技有限公司深圳市真迈生物科
3500.003325.64-
技有限公司向关联方
购买产 First Light 1462.00 1347.15 -
品、商品湖南圣维动牧生物
科技发展有限责任0.001.34-公司
2湖南圣维动牧生物
向关联方
科技发展有限责任300.000.00-提供服务公司向关联方北京荣泉咨询管理
出租房屋0.001.58-有限公司建筑物湖南圣维动牧生物
科技发展有限责任250.00168.84-公司因公司投资项接受关联目管理需求聘方提供的请其提供咨询服务北京荣泉咨询管理
0.0030.10服务，该等交
有限公司易已经公司总经理办公会审议
合计-6212.004908.68-
注：上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、关联方基本情况和关联关系
（一）关联方的基本情况
（1）企业名称：湖南圣维动牧生物科技发展有限责任公司（以下简称“圣维动牧”，曾用名：湖南大圣宠医生物科技有限公司）性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：廖丽纯
注册资本：3000万元人民币
成立日期：2021年3月12日
住所及主要办公地点：湖南省长沙市高新技术产业开发区谷苑路229号海凭园生产厂房二301
主营业务：许可项目：兽药生产；兽药经营；检验检测服务；动物诊疗。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械销售；第二类医疗器
械销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术进出口；货物进出口；仪器仪表销售；兽医专用器械销售；信息技术咨询服务；农业科学研究和试验发展；宠物食品及用品零售；实验分析仪器销售；劳务服务（不含劳务派遣）；非居住房地产租赁；专用化学产品制造（不含危险化学品）；互联网销
3售（除销售需要许可的商品）；第一类医疗器械生产。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要股东：珠海维宇同益管理咨询企业（有限合伙）持有其85%股权，圣湘生物持有其15%股权。
最近一个会计年度的主要财务数据：2023年度总资产2466.80万元、净资产1681.28万元、营业收入1451.94万元、净利润-195.69万元（以上数据未经审计）。
（2）企业名称：深圳市真迈生物科技有限公司（以下简称“真迈生物”）
性质：有限责任公司
法定代表人：颜钦
注册资本：471.464698万元人民币
成立日期：2012年7月4日
住所及主要办公地点：深圳市罗湖区清水河街道清水河社区清水河一路
112 号罗湖投资控股大厦裙楼 502A 及 502B、裙楼 602
主营业务：一般经营项目是：生物技术开发与基因检测技术开发；信息咨询，生物技术研发及技术服务、技术转让与技术咨询；实验室仪器设备及其化学试剂（不含危险品）及产品的软件研发；实验室耗材研发；一类医疗用品及器械研发、批发、零售；从事货物及技术的进出口业务（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；机械设备租赁。实验分析仪器制造；实验分析仪器销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学
产品销售（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：临床检验服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
主要股东：深圳市真迈创瑞企业管理合伙企业（有限合伙）持有其19.00%股权，圣湘生物科技股份有限公司持有其11.90%股权，珠海真迈创梦科技管理合伙企业（有限合伙）持有其10.06%股权，深圳市真迈创泰企业管理合伙企业（有限合伙）持有其5.51%股权。
最近一个会计年度的主要财务数据：2023年度总资产47914.87万元、净资产21591.97万元、营业收入14035.11万元、净利润-16413.21万元（以上数
4据未经审计）。
（3）企业名称：First Light Diagnostics Inc. （以下简称“First Light”）
性质：股份有限公司
成立日期：2006年12月29日
住所及主要办公地点：2 Omni Way Chelmsford MA 01824 United States of
America
主营业务：体外诊断试剂、仪器的研发、生产与销售
主要股东：Donald Straus 持股 22.03%；圣湘生物持股 21.69%
最近一个会计年度（2023年1月1日-2023年12月31日）的主要财务数
据：截至2023年12月31日，总资产683.86万美元，净资产117.67万美元，2023财年营业收入685.17万美元，净利润-149.26万美元（以上数据未经审计）。
（4）企业名称：QuantuMDx Group Limited（以下简称“QuantuMDx”）
性质：股份有限公司
成立日期：2008年住所及主要办公地点：Lugano Building 57 Melbourne Street NewcastleUK
主营业务：体外诊断试剂、仪器的研发、生产与销售
主要股东：湖南圣维鲲腾生物科技有限公司持股 31.35%；Astrid Hill
Investments Pte Ltd 持股 9.76%
最近一个会计年度（2023年1月1日-2023年12月31日）的主要财务数
据：截至2023年12月31日，总资产2159.72万英镑，净资产488.12万英镑，2023财年营业收入230.99万英镑，净利润-1219.34万英镑（以上数据未经审计）。
（5）企业名称：北京荣泉咨询管理有限公司（以下简称“北京荣泉”）
性质：有限责任公司
法定代表人：王秀萍
注册资本：100万元人民币
成立日期：2021年6月4日
住所及主要办公地点：北京市通州区榆景东路2号院16号楼4层401
主营业务：企业管理与咨询
5主要股东：长沙圣维荣泉创业投资有限公司持有其100%股权
最近一个会计年度的主要财务数据：2023年度总资产24.60万元、净资产-123.94万元、营业收入259.50万元、净利润28.66万元（以上数据未经审计）。
（6）企业名称：湖南圣维斯睿生物科技有限公司（以下简称“圣维斯睿”）
性质：有限责任公司
法定代表人：纪博知
注册资本：5000万元人民币
成立日期：2023年12月5日
住所及主要办公地点：湖南省长沙市天心区雀园路568号创谷产业园1栋
1260房
主营业务：体外诊断试剂、仪器的研发、生产与销售
主要股东：湖南湘江圣湘生物产业基金合伙企业（有限合伙）持有其75%股权
最近一个会计年度的主要财务数据：2023年度总资产300万元、净资产
300万元、营业收入0万元、净利润0万元（以上数据未经审计）。
（二）与上市公司的关联关系
截至本公告披露日，圣维动牧为公司实际控制人戴立忠先生实际控制并担任董事长的企业，公司持有圣维动牧15%的股份。真迈生物为公司参股11.90%的企业，公司为其第二大股东，公司核心技术人员张可亚先生曾担任其董事。
First Light 为公司参股 21.6902%的企业，且公司核心技术人员张可亚先生担任其董事。公司及公司控股子公司合计持有 QuantuMDx 45.22%的股份。北京荣泉、圣维斯睿为公司实际控制人戴立忠先生实际控制的企业。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，并依据实质重于形式和谨慎性原则，认定上述企业为公司关联法人。
（三）履约能力分析
上述关联方依法存续且正常经营，具备良好履约能力，不会给公司带来经营风险。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
6三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司与关联方之间的日常关联交易主要为向关联方购买产品、服务、资产等。
公司与关联方之间的关联交易遵循公开、公平、公正的市场原则，交易价格以市场价格或公允价格为基础协商确定，付款安排和结算方式均按公司与其他客户交易的规则要求执行。
（二）关联交易协议签署情况
对于前述日常关联交易，公司将在前述预计的范围内，按照实际需要与关联方签订具体的交易协议。
四、日常关联交易和对公司的影响
（一）关联交易的必要性公司与上述关联方的日常关联交易均属于公司从事生产经营活动的正常业务范围，是为了满足公司业务发展及生产经营的需要。公司与上述关联方长期、良好的合作伙伴关系，有利于公司持续稳定经营，促进公司发展，是合理的、必要的。
（二）关联交易定价的公允性
公司与上述关联方的交易是在公平的基础上按市场规则进行，交易符合公开、公平、公正的原则，交易价格以市场价格或公允价格为基础协商确定，付款安排和结算方式均参照公司与其他客户交易的规则要求执行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（三）关联交易的持续性
公司与上述关联方保持较为稳定的合作关系，在公司业务稳定发展的情况下，与上述关联方之间的其他关联交易将持续存在。
五、履行程序
公司于2024年3月7日召开第二届董事会2024年第二次临时会议，审议并通过了《关于2023年度日常关联交易确认及预计2024年度日常关联交易的
7议案》，对公司2023年度的日常关联交易进行了确认，并预计2024年度日常
关联交易发生额合计为15484.00万元。关联董事戴立忠先生、赵汇先生已回避表决，该议案经出席会议的非关联董事一致审议通过，审议程序符合相关法律法规的规定。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次2023年度日常关联交易确认及预计2024年度日常关联交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
公司独立董事就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见如下：
（1）事前认可意见公司本次2023年度日常关联交易确认及预计2024年度日常关联交易的事
项符合公司的实际情况，是为满足公司日常生产经营业务需要，关联交易遵循公平、公正的市场原则，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。
（2）独立意见公司2023年日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的情形符合公司的
实际情况，2023年已发生的日常关联交易事项公平、合理，不存在损害公司和股东利益的情形。公司对2024年度日常关联交易的预计是基于公司日常经营活动实际需求，关联交易遵循公平、公正的市场原则，定价公允、合理，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。相关议案审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，同意公司2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计的相关事项。
六、保荐机构意见经核查，保荐机构认为：上述2023年度日常关联交易确认以及2024年度日常关联交易预计事项已经公司董事会审议通过，独立董事已就该议案发表了同意的独立意见，本次关联交易议案无需提交股东大会审议。截至目前，上述关联交易的决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》
《公司章程》等相关规定。
上述关联交易价格遵循公允定价原则，按市场化原则协商定价，未发现损害
8其他股东利益的情况，上述关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生重大
不利影响，公司的主要业务亦不会因此类交易而对关联方形成依赖。
综上所述，保荐机构对圣湘生物2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）9（本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于圣湘生物科技股份有限公司2023年度日常关联交易确认及预计2024年度日常关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
邹扬：
江武：
西部证券股份有限公司年月日