浙海德曼:浙江海德曼智能装备股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺（二次修订稿）的公告

证券代码：688577证券简称：浙海德曼公告编号：2024-009
浙江海德曼智能装备股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
及填补回报措施和相关主体承诺（二次修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。。
浙江海德曼智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）根据2022年度股
东大会的授权，拟以简易程序向特定对象发行股票。本次发行完成后，由于募集资金投资项目拟达到的预期收益需逐步释放，预计短期内公司每股收益（包括扣除非经常性损益后的每股收益）将受到股本摊薄的影响。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国办发〔2014〕17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法
规及规范性文件的要求，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体内容如下：
一、本次发行对公司每股收益的影响
（一）测算假设及前提
1、假设本次发行预计于2024年4月底完成。该完成时间仅用于计算本次发
行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会注册并实际发行完成时间为准。
2、假设证监会注册后本次发行数量为3145898股，本次募集资金总额为
17142.00万元，暂不考虑发行费用等影响。在预测公司总股本时，以本次发行
股数为基础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑转增、回购、股份支付及其他因素导致股本发生的变化。
3、本次发行的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最
1终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
4、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没
有发生重大变化。
5、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
6、根据公司披露的2023年第三季度报告，公司2023年1-9月归属于母公司
股东的净利润为2389.96万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的的净利润为1669.27万元。假设公司2023年1-9月净利润占全年净利润的75%（公司各季度盈利存在一定波动，上述假设与实际净利润实现情况或将存在差异），即假设2023年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润分别为
3186.61万元和2225.70万元。假设2024年度扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的预测净利润较2023年增长10%、保持一致、下滑10%三种情景分别计算。
（二）对每股收益的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司2024年度每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
2024年度/2024.12.31
2023年度/
项目
2023.12.31本次发行前本次发行后
总股本（万股）5420.665420.665735.25
假设情形1：2024年净利润与2023年净利润一致
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的2225.70
2225.702225.70
净利润（万元）（注）
基本每股收益（元/股）0.410.410.40
稀释每股收益（元/股）0.410.410.40
假设情形2：假设净利润增长10%扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的
2225.702448.272448.27
净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.410.450.43
稀释每股收益（元/股）0.410.450.43
假设情形3：假设净利润下滑10%扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的
2225.702003.132003.13
净利润（万元）
22024年度/2024.12.31
2023年度/
项目
2023.12.31本次发行前本次发行后
基本每股收益（元/股）0.410.370.36
稀释每股收益（元/股）0.410.370.36
注：根据2023年前三季度扣非后净利润*4/3推算得出。
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，随着募集资金到位，公司净资产将会增加。由于本次募集资金投资项目实现预期效益需要一定时间，若公司利润短期内不能得到相应幅度的增加，公司的每股收益和净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降的可能性，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。
此外，若前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，存在本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
公司对2023年度和2024年度相关财务数据的假设仅用于计算相关财务指标，不代表公司对2023年度和2024年度经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
三、本次发行的必要性和合理性
（一）响应国家产业发展政策要求，助力制造业转型升级
数控机床作为“工业母机”，是装备制造的重要基础，其发展水平高低是我国从制造大国到制造强国转变的关键指标。《制造业设计能力提升专项行动计划
（2019-2022年）》明确指出：在高档数控机床领域要实现原创设计突破，强化高端装备制造业的关键设计，重点突破系统开发平台和伺服机构设计。《产业结构调整指导目录（2019年本）》中将“高档数控机床及配套数控系统：五轴及以上联动数控机床，数控系统，高精密、高性能的切削刀具、量具量仪和磨料磨具”列为鼓励发展项目。
数控复合机床具有加工精度和工作效率更高、空间复杂型面加工能力更强
等技术优势，可有效满足高端装备制造领域中众多复杂、精密零部件的加工制造要求，广泛应用于航天航空、汽车、国防军工、能源、轨道交通、刀具等下
3游产业，相关产品和技术已成为我国高端装备制造业发展的重要基石。国外机
床同行已经在智能化、网络化、敏捷制造、虚拟制造等行业前沿技术方面取得了突破。
本次募投项目“柔性自动化加工单元扩产项目”将生产柔性并行复合加工
单元、柔性倒立式复合加工单元，通过集成信息技术、网络技术、基础制造技术、在线检测技术、热补偿技术、自动识别技术、生产排产智能管理软件等要素，为客户提供从毛坯到成品的柔性自动化加工单元，产品技术水平达到国内领先、国际先进水平。
该项目的建设是响应国家政策导向的重要举措，有助于促进我国高端装备制造业实现快速发展，推动制造业转型升级，为中国版工业4.0的实施提供智能装备支持。
（二）符合公司经营发展战略
加大研发力度、布局高端产品是公司发展战略的重点。公司高度重视研发活动，产品布局坚持高端路线。本次以简易程序向特定对象发行股票，有利于公司抓住市场机遇，扩充高端产品的现有产能，同时为公司研发活动提供增量资金，有助于全面提升公司技术及产品研发能力，改善上市公司长期盈利能力。
通过本次发行，公司将进一步增强资金实力，提升总资产和净资产规模，优化资本结构，增强偿债能力，降低财务风险，增强其稳健经营能力，提升上市公司盈利能力和竞争实力，实现可持续发展。
（三）向特定对象发行股票是公司现阶段最佳的融资方式
由于银行贷款的融资额度相对有限，且将会产生较高的财务成本。如公司后续业务发展所需资金主要借助银行贷款，一方面将导致公司资产负债率上升，加大公司的财务风险；另一方面较高的利息支出将侵蚀公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。
公司业务发展需要长期的资金支持，股权融资相比其他融资方式更具有长期性的特点，通过股权融资可以有效避免因资金期限错配问题造成的偿债压力，有利于保障项目顺利开展，保持资本结构稳定，降低经营风险和财务风险，实现公司的长期发展战略。
4本次募集资金投资项目具备良好的经济效益，随着本次募集资金投资项目
效益的逐步实现，公司盈利能力也将不断提高，本次发行对即期回报的摊薄影响也将逐步消除，从而为全体股东提供更好的投资回报。通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障。
综上，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性和合理性。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投
项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是从事高端数控车床产品的研发、生产和销售业务的高新技术企业，主要产品为排刀式数控车床、刀塔式高端数控车床、并行复合加工机、一体式
自动化生产线、集成式自动化生产线以及HCL系列普及型数控车床。公司产品的下游应用领域包括汽车制造、工程机械、通用设备、军事工业等行业领域，另外在电子设备、模具工业、船舶工业和航天航空等行业领域也有所应用。
公司高度重视研发工作，坚持走高端产品路线。本次募集资金投资项目为“柔性自动化加工单元扩产项目”、“海德曼（上海）高端智能机床研发中心项目”和补充流动资金，资金投向围绕公司的主营业务。投资项目实施达产后，公司将在现有产能基础上新增柔性并行复合加工单元、柔性倒立式复合加工单元的生产能力，并进一步提升研发能力，为未来的技术升级和产品更新注入强大动力。
上述募集资金投资项目均围绕公司主营业务、迎合市场需求、顺应公司发展战略。通过本次募投项目的实施，将进一步提升公司的市场竞争力，扩大公司生产经营规模，提升公司盈利能力，实现公司的长期可持续发展。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司拥有资深专业技术人才和高效管理团队，通过股权和激励机制的纽带，吸引了一批优秀管理团队，把握了行业发展趋势和技术创新方向。这些人才为公司的持续发展提供了坚实的保障。
5在多年的技术研发团队建设过程中，公司注重技术人才的培养和团队建设。公司拥有一支技术过硬、经验丰富的技术研发团队，他们成功地开发了主轴单元设计及制造技术、电主轴设计及制造技术、伺服刀塔设计及制造技术、
数控车床热补偿技术、高精度车床主轴动态精度检测技术等一批数控机床核心技术，为公司取得了良好的经济效益和市场地位的提升。
公司还建立了一套完善的人才储备机制，除了积极对外招聘人才，还注重内部人才的培养和发展，为公司提供更多的人才储备和保障。在未来，公司将继续发挥人才优势，努力成为行业的领先者。
2、技术储备
公司在持续高强度自主创新的支持下，探索、形成及掌握了多项国内领先、工艺成熟的关键核心技术，包括：高刚性和高精度主轴技术、电主轴技术、伺服刀塔技术、伺服尾座技术等自主核心技术，使得发行人能实现高端数控车床核心部件的自主化、高精度化批量生产，为募集资金投资项目的顺利实施提供了必要的技术保障。截至2023年9月30日，公司拥有发明专利15项，实用新型专利170项，外观设计专利5项，软件著作权33项。
近年来，公司立足产业高端需求，持续开展技术创新，在自主研发上不断加大投入，陆续推出了 T75、T85、Hi6000、VD7000、VZ7000、Vi7000、HTD500 等新型高端产品，不仅保持了技术、产业化、市场应用等方面的领先优势，而且促进了高端数控车床产品的进口替代进程，形成了对国外同类产品的竞争压力。
公司主要核心技术具有权属清晰的自主知识产权，相关技术实现了较好的商业化应用，为募集资金投资项目的顺利实施提供了必要的技术保障。
3、市场储备
公司历来重视建立和维护良好的客户关系，并根据产品应用领域广的特点，积极拓展下游不同行业的应用市场，形成了广泛的客户基础。报告期内，发行人下游客户涉及汽车制造、工程机械、通用设备和军事工业等较多行业。
此外公司产品在电子设备、船舶工业、模具行业和航天航空等领域的应用也在持续加强。
经过多年的稳健经营，公司在产品质量及后续支持服务方面均已建立良好
6的品牌形象和较高的市场知名度，因而与一大批下游行业的大型客户建立了长
期 、 稳 定 的 合 作 关 系 ， 其 中 包 括 双 环 传 动 （ SZ.002472 ）、 万 里 扬（SZ.002434）、中马传动（SH.603767）、万向钱潮（SZ.000559）、比亚迪（SZ.002594）、经纬纺机（SZ.000666）、山东明宇重工机械有限公司、西北
工业集团有限公司、济南中船设备有限公司等国内领先企业。随着高端车床产品国产替代的加速及公司产品创新步伐的加快，公司产品的市场需求将进一步增加。
综上，公司本次募集资金投资项目均围绕公司现有主营业务展开和延伸，在人员、技术、市场等方面具有良好的储备。未来，公司将进一步加强人员、技术、市场等方面的储备，确保本次募集资金投资项目的顺利实施。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
（一）加大产品研发和市场拓展力度，持续增强公司竞争力
公司将继续立足于高端数控车床相关核心、关键技术的研发，并加快推动技术商业化应用工作，一方面，坚持对现有产品进行研发与市场开拓，持续提升产品品质和市场占有率；另一方面，加强对新产品的研发力度，加快推动新产品的商业化进程。以此，公司将持续增强产品竞争力，拓展优质客户，提高市场地位、盈利能力和综合实力。
（二）提高日常运营效率，降低成本
公司在各项内部管理方面，将继续提高包括生产经营、客户资源管理、人力资源管理、财务管理等多方面综合管理水平，逐步完善流程，实现技术化、信息化、精细化的管理，提高公司日常运营效率，科学降低运营成本。
（三）加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益
本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司拟通过多种渠道积极筹措资金、调配资源，开展募投项目的前期准备和建设工作。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达成并实现预期效益，从而提高公司的盈利水平，增强未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报被摊薄的风险。
（四）严格执行募集资金管理制度
7为规范募集资金的使用与管理，公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法
规、规范性文件及《公司章程》的规定，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等方面进行明确规定。
本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金
使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（五）保持稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
为进一步完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制，公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，就利润分配政策事宜进行了详细规定，并制定了《浙江海德曼智能装备股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》，从而积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益。
六、公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺
（一）控股股东、实际控制人对公司填补回报措施的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人高长泉、郭秀华、高兆春已出具了关于以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报采
取填补措施的承诺：
1、任何情形下，本人均不会滥用控股股东、实际控制人地位，均不会越权
干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
2、督促公司切实履行填补回报措施；
3、本承诺出具日后至公司本次发行完毕前，若中国证监会作出关于填补回
报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
4、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
8失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他
新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将无条件接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出的相关处罚或采取的相关管理措施。
特此公告。
浙江海德曼智能装备股份有限公司董事会
2024年3月9日
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