海马汽车:关于海马新能源汽车有限公司委托管理的公告

证券代码：000572证券简称：海马汽车公告编号：2024-13
海马汽车股份有限公司
关于海马新能源汽车有限公司委托管理的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义：
1.公司或本公司：指海马汽车股份有限公司
2.海马汽车有限：指公司子公司海马汽车有限公司
3.海马新能源：指海马汽车有限的子公司海马新能源汽车有限公司
4.郑州航空港公司：指郑州航空港新能源汽车运营管理有限公司
一、委托管理概述
1.郑州航空港公司（甲方即受托人）与海马汽车有限（乙方，即委托人）拟签订《关于海马新能源汽车有限公司之托管协议》（以下简称托管协议），乙方将海马新能源（目标公司）及全部资产委托甲方管理，由甲方全权负责目标公司经营管理等。
2.2024年3月11日，公司召开董事会十一届十九次会议，会议审
议通过了《关于海马新能源汽车有限公司委托管理的议案》。表决结果：
9票同意、0票反对、0票弃权。
3.根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的相关规定，
本次委托管理属于公司董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
1二、受托方基本情况
1.基本信息
名称:郑州航空港新能源汽车运营管理有限公司
统一社会信用代码: 91410100MADA7CLJX0
企业类型:有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所:河南省郑州市航空港区华夏大道180号金融广场
法定代表人:张瑞华
注册资本:3000万人民币
经营范围:一般项目：小微型客车租赁经营服务；汽车零配件批发；
汽车零配件零售；汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车零部件再制造；试验机制造；试验机销售；电池制造；电池零配件生产；新型膜材料制造；新型膜材料销售；电池销售；电池零配件销售；新材料技术研发；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；道路货物运输站经营；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；环境保护专用设备制造；机械设备销售；
机械设备租赁；机械设备研发；电子产品销售；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理；企业管理咨询；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；充电桩销售；输配电及控制设备制造；机动车充电销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股东:郑州航空港汽车产业投资有限公司持股100%
2.郑州航空港公司与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
3.相关财务数据
2郑州航空港公司成立于2024年2月6日，暂无相关财务数据。
4.经查询，郑州航空港公司不是失信被执行人。
三、目标公司基本情况
1.基本信息
名称：海马新能源汽车有限公司
统一社会信用代码：91410100170032136J
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：郑州经济技术开发区航海东路1689号
法定代表人：孙忠春
注册资本：40000万人民币
经营范围：汽车制造及改装、汽车底盘制造，汽车维修技术咨询、售后服务；汽车及配件销售；出口本企业自产的机电产品；进口本企业
生产及科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；有形动产经营性租赁；汽车及发动机的研发和技术服务；仓储服务（危险化学品除外）。（以上范围国家法律、法规禁止经营及应经审批方可经营而未获批准的项目不得经营）
公司股东：海马汽车有限公司持股100%
2.经查询，海马新能源不是失信被执行人。
3.目标公司相关财务数据
截至2024年1月31日，资产总额为3280.22万元，负债总额为
655.86万元，净资产为2624.36万元。2024年1月，营业收入为28.86万元，利润总额为201.31万元。
以上数据经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所审计，并出具《海马新能源汽车有限公司审计报告》（勤信豫审字【2024】第
0028号)。
34.目标公司评估情况
根据河南东烁房地产资产评估有限公司出具的豫东烁评报字
（2024）第8号评估报告，截至2024年1月31日，海马新能源的股
东全部权益价值为19899.60万元。
四、托管协议的主要内容
甲方：郑州航空港新能源汽车运营管理有限公司
乙方：海马汽车有限公司
目标公司：海马新能源汽车有限公司
1.托管标的
乙方委托甲方管理之标的为乙方持有的目标公司及目标公司全部资产及业务。
2.托管期限【五】年。
3.托管内容
甲方管理目标公司及目标公司全部资产及业务。在托管期内，甲方根据本协议约定，全权负责目标公司经营管理，并完全享有和承担目标公司各类经营成果。
4.托管保证金
(1)托管保证金
根据评估结果，并经甲乙双方协商一致，甲方向乙方支付托管保证金人民币大写壹亿玖仟玖佰万元整（￥199000000元）。
(2)支付安排
甲乙双方协商一致，托管保证金由甲方分两笔以银行转账方式向乙方支付，其中：
首笔支付目标公司托管保证金的40%，即人民币大写柒仟玖佰陆拾
4万元整（￥79600000元），甲方在合同签订后7个日历日内支付。
第二笔支付全部尾款（托管保证金的60%），即人民币大写壹亿壹
仟玖佰肆拾万元整（￥119400000元），自甲乙双方完成目标公司经营管理权移交后7个工作日内支付。
5.股权质押与资产抵押
(1)乙方收到甲方支付的目标公司100%托管保证金后，在甲方书面
提出质押需求时，应于15个工作日内将目标公司100%股权质押给甲方，并办理工商登记。
(2)上述工作完成后，根据甲方需要，目标公司主要资产（土地、房产、设备）可抵押给甲方。
6.协议有效期
协议托管期限届满自动续期，除任一方违约导致另一方终止或各方协商一致终止本协议外，本协议签订后，各方承诺不得提前终止本项目合作。
五、对公司的影响
2024年是公司经营转型的关键一年。本年度经营中，公司氢燃料电
池汽车计划启动示范运营推广，并将积极探索在运营及合作模式等方面进行创新，进一步向绿色能源转型迈进；首款B端定制车型——海马EX00将量产面世，加之海马智行盒子出行合作项目启动、“马邦出行”新能源巡游车出行业务筹划落地，公司将在产品及服务等领域持续深耕新能源汽车出行业务；海外市场方面，在巩固现有优势市场的同时，将进一步新辟俄罗斯、越南等增量市场，并将积极落地除产品出口之外的KD深度合作项目；与此同时，公司将继续采取灵活方式，处置、盘活低效无效资产，减负增效、提振经营。
将目标公司委托郑州航空港公司管理，即是公司持续优化资源配置、
5盘活存量资产的具体举措。目标公司托管后，在经营方面对公司相关业
务无不利影响；与此同时，公司一方面获得了托管保证金，可提高资产流动性并取得相应资金收益；另一方面，目标公司托管前相关资产闲置，托管后公司可节约相关管理成本，在提升经营效益的同时，有利于公司聚焦资源做好主业。
六、备查文件
1.公司董事会十一届十九次会议决议；
2.郑州航空港新能源汽车运营管理有限公司与海马汽车有限公司
关于海马新能源汽车有限公司之托管协议；
3.审计报告；
4.评估报告。
特此公告海马汽车股份有限公司董事会
2024年3月12日
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