双良节能:中国国际金融股份有限公司关于双良节能系统股份有限公司2023年度持续督导现场检查报告

中国国际金融股份有限公司
关于双良节能系统股份有限公司
2023年度持续督导现场检查报告
上海证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准双良节能系统股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕122号）核准，双良节能系统股份有限公司（以下简称“双良节能”、“公司”或“上市公司”）于2022年非公开
发行243405443股人民币普通股（A股）（以下简称“非公开发行”），募集资金总额为人民币3487999998.19元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币3460953771.78元。经中国证监会《关于同意双良节能系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1351号）同意，双良节能于2023年向不特定对象发行面值总额260000.00万元的可转换公司债券（以下简称“向不特定对象发行可转债”），募集资金总额为人民币2600000000.00元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币
2585088679.25元。
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为双良节能非公开发行、向不特定对象发行可转债的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的要求，中金公司于2024年3月1日、2024年3月4日对上市公司进行了现场检查，参加人员为保荐代表人刘成立及项目组成员王俊捷。现将本次检查的情况报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
保荐机构于2024年3月1日对公司江阴本部进行了现场检查，于2024年3月4日对公司包头子公司进行了现场检查，参加人员为刘成立、王俊捷。
在现场检查过程中，保荐机构结合公司的实际情况，与公司总经理、主管单晶硅业务副总经理、董事会秘书、包头子公司财务负责人等相关负责人进行了访谈沟通，收集、
1查阅了公司股东大会、董事会、监事会决议等资料、信息披露材料、募集资金账户对账单，并抽查了募集资金使用重要凭证等材料，对公司的公司治理和内部控制情况、信息披露情况、公司的独立性以及与关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易情
况、对外担保情况、重大对外投资情况、经营状况等方面进行了核查。
保荐机构在前述工作的基础上完成了本次现场检查报告。
二、针对现场检查事项逐项发表的意见
（一）公司治理和内部控制情况
现场检查人员查阅了双良节能的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则
以及其他公司治理相关的制度和文件，查阅了三会的会议通知、议案、决议等会议资料及专门委员会会议文件，查阅了公司《关联交易管理制度》等内部控制制度文件，与公司相关负责人进行了谈话与沟通。
本持续督导期间，公司关联交易相关的内部控制和信息披露存在瑕疵，存在关联交易未及时履行相关审议程序、信息披露义务的情况：2023年6月12日，公司全资子公司双良晶硅新材料（包头）有限公司与内蒙古润蒙能源有限公司（以下简称“润蒙能源”）、内蒙古银河电力安装工程有限公司签订了《双良晶硅新材料（包头）有限公司 50GW 单晶硅项目 220kV 变电站工程 EPC 总承包合同》，合同总金额为 1.44 亿元。公司监事会主席马培林在润蒙能源担任董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，润蒙能源为公司关联方，前述交易构成关联交易。公司因未及时识别导致未按照关联交易的相关规定履行审议及披露程序。
公司在发现问题后及时采取了补正措施，于2023年12月29日召开了八届董事会
2023年第十三次临时会议及八届十二次监事会，分别对前述关联交易事项进行了补充审议，关联监事马培林回避表决，并于2023年12月30日披露了追认关联交易的公告。
经核查，保荐机构认为：除前述润蒙能源关联交易事项外，公司整体内部控制制度能够有效执行。对于润蒙能源关联交易事项，公司内部已进一步强化合规培训和关联交易审批制度。同时，保荐机构已督促公司严格执行关联交易相关的内部控制制度，及时履行日常关联交易审议和披露程序。
（二）信息披露情况
2现场检查人员查阅了双良节能的三会文件、会议记录，并与指定网络披露的相关信
息进行了对比和分析。
经核查，保荐机构认为：除前述润蒙能源关联交易事项外，双良节能在本持续督导期间真实、准确、完整地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
1、公司的独立性
本持续督导期间，公司拥有独立完整的业务，具有独立面向市场、自主经营的能力，在业务、资产、人员、机构和财务等方面均与控股股东及其控制的其他企业实现了分离。
2、公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来情况
本持续督导期间，公司不存在被控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用资金的情况。
（四）募集资金使用情况
现场检查人员查阅了募集资金三方监管协议、募集资金专户银行对账单、募集资金
使用台账、大额募集资金支付凭证，并查阅了公司有关募集资金的对外披露文件。
经核查，保荐机构认为：公司募集资金存放和使用符合相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害中小股东利益的情况。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
现场检查人员查阅了公司相关制度、三会决议及信息披露文件，与公司相关负责人员进行了谈话与沟通。
经核查，保荐机构认为：公司已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制进行了规范；除前述润蒙能源关联交易事项外，已发生的关联交易、对外担保、对外投资不存在违法违规的情况，不会对上市公司及上市公司中小股东利益构成重大不利影响。
3（六）经营状况
现场检查人员了解了公司所处行业的情况并与公司管理层进行了谈话与沟通。
本持续督导期间，光伏硅片产业发生了短期阶段性和结构性产能过剩。受光伏产业链上下游各环节阶段性的供需关系变化导致的价格波动影响，公司盈利状况亦出现了一定波动，两次前募项目未达到预期效益。
2023年11月15日，中国工业和信息化部有关负责人表示，当前中国光伏行业确
实存在一定阶段性和结构性过剩风险，但总体属于行业发展正常范围。从需求端来看，随着“碳中和”理念的深入，大力发展以光伏发电为代表的可再生新能源替代传统化石能源的大趋势不变，光伏新增装机量持续高增长将带动光伏产业链的持续景气；从供给端来看，在行业技术发展推动下，落后产能加快出清，供需平衡问题得以缓解。2024年以来，受益于单晶硅销售价格见涨且主要原材料多晶硅料销售价格企稳，单晶硅环节企业盈利能力预计将企稳提升。
公司生产的单晶硅产品均为大尺寸产品，且 N 型占比较高，技术处于行业先进水平。公司产品性能指标优异，产品质量受到下游客户高度认可，目前已与多家电池片企业建立深度合作关系，产能消纳有一定保障。
经核查，保荐机构认为：公司所处的光伏硅片行业短期存在阶段性和结构性产能过剩风险，长期来看供需问题有望逐步缓解，行业总体处于正常发展通道。公司经营模式、经营环境未发生重大不利变化，公司经营管理状况正常。
（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项无。
三、提请上市公司注意的事项及建议根据中国证券监督管理委员会安徽监管局2023年3月14日出具的《行政处罚决定书》（〔2023〕2号），公司时任董事江荣方之子江建勋违反《证券法》第五十条、第五十三条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十一条第一款所述的内幕交易行为，被没收违法所得585899.96元，并处以1171799.92元罚款。根据中国证券监督管理委员会安徽监管局2024年1月3日出具的《行政处罚决定书》（〔2023〕11号），公司4时任董事江荣方因亲属短线交易违反了《证券法》第四十四条第一款、第二款的规定，
构成《证券法》第一百八十九条所述的违法行为，被给予警告，并处以25万元罚款。
根据上海证券交易所2024年2月7日作出的《上海证券交易所纪律处分决定书》（〔2024〕
34号），公司时任董事江荣方因亲属短线交易被上海证券交易所予以公开谴责。现场
检查人员提示公司吸取前述事件教训，持续加强公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员对相关法律、法规的学习，自觉维护证券市场秩序，杜绝此类事件的再次发生。
此外，现场检查人员提示公司密切关注行业变化可能给公司带来的经营风险；继续严格按照中国证监会以及上海证券交易所等相关规定，履行信息披露义务，并关注关联交易的合理性、必要性、公允性。
四、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
截至本现场检查报告出具日，公司不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
公司对本次核查给予了高度配合，相关部门提供资料全面、准确、及时，积极配合保荐机构开展现场检查工作。
本次现场检查为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。
六、现场检查结论
经现场检查，保荐机构认为：双良节能治理结构不断完善，已建立较为完整的内部控制制度；资产完整，业务、财务、机构、人员保持独立，不存在关联方占用公司资源的情形；公司严格遵守募集资金使用制度，不存在擅自变更募集资金用途和损害股东利益的情况；公司严格执行信息披露制度，除前述润蒙能源关联交易事项外，信息披露及时、准确、完整；公司不存在违规对外担保、关联交易等事项，公司重大对外投资事项的实施符合内控制度的要求；公司所处的光伏硅片行业短期存在阶段性和结构性产能过剩风险，长期来看供需问题有望逐步缓解，行业总体处于正常发展通道，公司主营业务及经营模式未发生重大变化。
5特此报告。
（以下无正文）61（本页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于双良节能系统股份有限公司2023年度持续督导现场检查报告》之签章页）
保荐代表人：________________________________刘成立陈泉泉中国国际金融股份有限公司年月日
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