豫能控股:关于与河南投资集团合资设立新疆公司暨关联交易的公告

证券代码：001896证券简称：豫能控股公告编号：临2024-16
河南豫能控股股份有限公司
关于与河南投资集团合资设立新疆公司暨关联交易
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1.河南豫能控股股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟作为
发起人认缴出资3000万元人民币，出资比例为60%，与河南投资集团有限公司（以下简称“河南投资集团”）合资成立新疆联合动力有限公司（以下简称“新疆公司”）（具体以市场监督部门登记为准）。
2.因河南投资集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》
等相关规定，本次交易构成关联交易。
3.2024年3月8日，公司召开第九届董事会第十一次会议，会议以3票同意，0票弃权，0票反对审议通过公司《关于与河南投资集团合资设立新疆公司暨关联交易的议案》，关联董事赵书盈先生、余德忠先生、余其波先生、贾伟东先生回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次关联交易事项无需提交股东大会审议。
2024年3月8日，公司召开独立董事专门会议2024年第二次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，全票审议通过了《关于与河南投资集团合资设立新疆公司暨关联交易的议案》。
4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1.基本情况
公司名称：河南投资集团有限公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码：914100001699542485
1法定代表人：闫万鹏
注册地址：郑州市农业路东41号投资大厦
注册资本：人民币120亿元
成立日期：1991年12月18日
经营范围：投资管理、建设项目的投资、建设项目所需工业生产资料和机
械设备、投资项目分的产品原材料的销售（国家专项规定的除外）；房屋租赁（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）。
2.财务状况：
单位：万元项目2023年9月30日2022年12月31日2021年12月31日
资产总计30995356.4529214632.2626196238.59
股东权益合计11233558.3310768824.659878655.31
2023年1-9月2022年度2021年度
营业收入3927670.674726574.204129337.46
净利润115569.09254852.24213804.94
注：2023年数据未经审计。
3.河南投资集团为本公司控股股东，持有公司股票943700684股，占公司股
份总数的61.85%，出资人为河南省财政厅。
4.经信用中国网站、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、全
国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站等网站及其他途径查询，河南投资集团不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）基本情况
1.拟定公司名称：新疆联合动力有限公司
2.拟注册资本：人民币5000万元
3.拟出资情况：
股东名称出资额（万元）占股比例出资方式
河南豫能控股股份有限公司3000.0060.00%货币
河南投资集团有限公司2000.0040.00%货币
合计5000.00100.00%/
4.拟经营范围：风力发电、太阳能发电、生物质（含垃圾）发电、水力发电
2及其他新能源项目的开发、建设、运营及设备检修维护；电力销售；电力咨询服务；水资源开发及节约利用；冷热电联合供应及服务；充电设施、换电设施的建
设、运营维护、租赁及服务；新能源信息智能化服务；储能、氢能、地热能、分
布式能源、智能微电网、能源工业互联网及综合能源管控平台的建设、开发和技
术服务；新能源产品设计；新能源项目管理咨询；新能源技术的开发、咨询、推广与服务；煤炭开采；煤炭洗选；煤炭及制品销售；国内货物运输代理；普通货
物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目)；装卸搬运；供应链管理服务；
数据处理服务；人工智能公共数据平台；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；机械设备租赁；技术进出口。
以上信息以市场监督管理部门最终登记为准。
（二）法人治理
公司不设董事会，设执行董事兼法定代表人1人；不设监事会，设监事1人；设总经理、财务负责人各1人。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次与关联方共同对外投资设立公司，本着自愿、平等互利、公平公允的原则，根据投资企业的实际情况确定交易价格，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，亦不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。
五、交易目的和对上市公司的影响
（一）本次交易的目的
本次与河南投资集团合资设立新疆公司，是推动豫疆优势资源和经济结构互补，积极落实公司省外发展战略的重要举措，有利于公司抓住绿色能源发展契机，逐步打造离岸能源基地，增加公司业绩增长点。
（二）本次交易对上市公司的影响
新疆公司为初创企业，未来在运营过程中可能受到行业发展、市场环境、自然环境、经营管理等多重因素影响，存在收益不确定风险。公司对新疆公司构成控制，纳入公司合并报表范围，对公司未来财务状况、经营成果、现金流量将产生一定影响。
敬请投资者谨慎决策，注意投资风险。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
32024年年初至披露日，公司与河南投资集团累计发生的各类关联交易总额
为1776.27万元。
七、独立董事专门会议审核意见公司与河南投资集团合资设立新疆公司暨关联交易事项已经全体独立董事过半数同意。公司独立董事于2024年3月8日召开独立董事专门会议2024年第二次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，全票审议通过了《关于与河南投资集团合资设立新疆公司暨关联交易的议案》，发表了审核意见：
合资设立新疆公司，有利于公司发挥豫疆优势资源和经济结构互补优势，抓住绿色能源发展契机，逐步打造离岸能源基地，增加公司业绩增长点，积极落实公司省外发展战略，符合上市公司的整体利益，不会损害中小股东利益。同意将《关于与河南投资集团合资设立新疆公司暨关联交易的议案》提交董事会审议。
八、备查文件
1.第九届董事会第十一次会议决议；
2.独立董事专门会议2024年第二次会议决议；
3.新疆公司设立方案。
特此公告。
河南豫能控股股份有限公司董事会
2024年3月9日
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