纬德信息:广东纬德信息科技股份有限公司关于筹划重大资产重组暨签署《股权投资意向协议》的提示性公告

证券代码：688171证券简称：纬德信息公告编号：2024-006
广东纬德信息科技股份有限公司关于筹划重大资产
重组暨签署《股权投资意向协议》的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
1、广东纬德信息科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）正在
筹划以现金方式收购北京国信蓝盾科技有限公司（以下简称“标的公司”）51%的股份。本次交易完成后，本公司成为标的公司控股股东。
2、本次交易不构成关联交易，根据初步测算，本次交易预计可能将构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条第（二）项规定的重大资产重组。本次交易以现金方式进行，不涉及公司发行股份，也不会导致公司控制权的变更。公司将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定，尽快推进相关工作，并及时履行信息披露义务。
3、本次签署的《股权投资意向协议》仅为意向性协议，具体的交易方式及
交易条款以各方签署的正式收购协议为准。
4、根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号——停复牌》的相关规定，本次交易公司股票不停牌，公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务。
5、本次交易尚处于初步筹划阶段，具体方案尚需进一步论证和沟通协商，
并需按照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行必要的决策和审批程序。本次交易相关事项尚存在不确定性，公司将根据相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意风险。一、交易概述近日，公司与标的公司及其股东秦峰、陈玉强、梁桂霞、马天虹、北京世晟和科技合伙企业（有限合伙）签署了《股权投资意向协议》，公司拟以现金方式通过股权受让及增资方式收购标的公司51%股权。股权受让及增资的比例及交易价格由各方另行协商并签署正式收购协议确定。本次交易完成后，本公司成为标的公司控股股东。
本次交易不构成关联交易，根据初步测算，本次交易预计可能将构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条第（二）项规定的重大资产重组。本次交易以现金方式进行，不涉及公司发行股份，也不会导致公司控制权的变更。公司将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定，尽快推进相关工作，并及时履行信息披露义务。
公司将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定，尽快推进相关工作，并按照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行必要的决策和审批程序。
二、交易对方的基本情况
1、秦峰，男，1976年出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号：
341221197612******，住所地为北京市海淀区****。
2、陈玉强，男，1979年出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号：
220181197912******，住所地为江苏省苏州市工业园区****。
3、梁桂霞，女，1958年出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号：
110151195804******，住所地为北京市朝阳区****。
4、马天虹，女，1969年出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号：
620502196909******，住所地为北京市石景山区****。
5、北京世晟和科技合伙企业（有限合伙）
公司名称北京世晟和科技合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业
注册地址北京市海淀区高梁桥斜街28号9号楼一层102室119公司名称北京世晟和科技合伙企业（有限合伙）法定代表人秦峰成立日期2021年9月17日
统一社会信用代码 91110108MA04FCFB00注册资本10万元人民币
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、技术服务；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活经营范围动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）三、标的公司基本情况
标的公司的基本情况如下：
公司名称北京国信蓝盾科技有限公司
企业性质有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 北京市海淀区昆明湖南路 47号一层 A02法定代表人马天虹成立日期2016年6月14日
统一社会信用代码 91110302MA006A4L4C注册资本1070万元人民币
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；集成电路芯片及产品销售；网络与信息安全软件开发；互联网数据服务；软件开发；互联网安全服务；数据处理和存储支持服务；计算机软硬件及辅助设备批发；大数据服务；
信息系统集成服务；信息安全设备制造；信息安全设备销售；物联网设备制造；计算机及办公设备维修；社会经济咨询服务；专经营范围业设计服务；工程管理服务；云计算设备制造；通信设备制造；
输配电及控制设备制造；智能车载设备制造；电子、机械设备维护（不含特种设备）；集成电路设计；集成电路销售；计算机系统服务；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）秦峰持有标的公司42%股权，陈玉强持有标的公司24%股权，梁股权结构桂霞持有公司19%股权，北京世晟和科技合伙企业（有限合伙）持有公司10%股权，马天虹持有公司5%股权公司致力于成为装备信息基础设施国产自主核心技术服务领先企业，公司主营业务方向是装备信息化基础设施国产核心技术与产品的研发、销售、服务。在面向新一代装备信息与网络安全产品、网络交换设备、平行等效仿真等领域中拥有较为完整的自研产品线与核心技术。
四、《股权投资意向协议》主要内容甲方（“收购方”）：广东纬德信息科技股份有限公司乙方（“出售方”）：秦峰、陈玉强、梁桂霞、马天虹、北京世晟和科技合伙企业（有限合伙）丙方（“标的公司”）：北京国信蓝盾科技有限公司
（一）收购方案
本次股权收购方案分为股权受让及增资两部分，其中，甲方拟通过支付现金的方式收购乙方目前所持有的丙方47.25%股权，受让后再以现金方式向丙方进行增资并通过增资方式取得标的公司7.12%，上述受让及增资均完成后，甲方将合计持有标的公司51%股权。前述股权受让及增资的比例均为初步意向，相互之间的比例可以由各方另行协商进行调整并以最终正式签署的股权投资合同为准，但应确保甲方通过受让及增资方式取得标的公司的股权比例合计不低于
51%。
本次股权转让及增资的价格以甲方聘请的、已完成证券服务业务备案的评估
机构以标的公司2023年12月31日为评估基准日（以下简称“基准日”）出具的并经监管部门认可的评估报告结果为依据并由各方协商确定。
上述收购价款支付安排及标的股权过户安排，将由各方另行协商并以最终签署的正式股权投资合同为准。
（二）过渡期安排
自基准日至交割日（以下简称“过渡期”）内，标的公司及其下属企业不得以任何方式向其股东分配利润。各方同意在交割日后10个工作日内，由甲方聘请的经各方认可的已完成证券服务业务备案的审计机构对标的公司在过渡期内
的损益情况进行审计。过渡期内产生的盈利、收益归甲方所有，亏损及损失由乙方承担，过渡期亏损的具体承担方式将由各方另行协商确定。
（三）意向条款
本协议系各方关于本次股权收购初步确定合作意向的框架性约定，各方的最终权利义务将以本次股权收购经公司有权审批机构批准并正式签署的股权投资
合同为准；各方同意，如公司对标的公司尽职调查的结果未发现重大风险事项，各方在正式签署的股权投资合同中应完整体现本协议所约定的实质条款及条件。
五、后续披露及工作安排
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号——停复牌》的相关规定，本次交易公司股票不停牌。公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务。
公司后续将根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关规定，聘任独立财务顾问、审计机构、评估机构及法律顾问对标的公司开展尽职调查工作，并严格按照相关规定和要求履行相应决策审批程序，并及时履行信息披露义务。
六、风险提示
1、《股权投资意向协议》仅为意向性协议，旨在表达各方初步合作意愿和洽谈结果，具体的交易方式及交易条款以各方签署的正式收购协议为准。
2、本次交易尚处于筹划阶段，具体交易方案尚需进一步论证和沟通协商，
并需按照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行必要的决策和审批程序。
3、本次交易相关事项尚存在不确定性，公司将根据相关事项的进展情况及
时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
七、备查文件
《股权投资意向协议》特此公告。广东纬德信息科技股份有限公司董事会
2024年3月12日