赣能股份:关于协议收购江西峰山抽水蓄能有限公司50%股权暨关联交易的公告

证券代码：000899证券简称：赣能股份公告编号：2024-19
江西赣能股份有限公司
关于协议收购江西峰山抽水蓄能有限公司50%股权暨关联
交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述（一）江西省赣县抽水蓄能电站（以下简称“本项目”）为《抽水蓄能中长期发展规划（2021-2035年）》“十四五”重点实施项目，根据未来发展需要，并为提升公司综合实力，江西赣能股份有限公司（以下简称“公司”）拟协议收购控股股东江西省投资集团有限公司（以下简称“江投集团”）所持江西峰山抽
水蓄能有限公司（简称“峰山抽蓄公司”）50%股权；本次交易完成后，峰山抽蓄公司将纳入上市公司合并报表范围。
（二）因峰山抽蓄公司系江投集团控股子公司，江投集团系公司控股股东，本次交易构成关联交易。本次事项已经2024年3月8日公司2024年第三次临时董事会及2024年第一次临时监事会审议通过。四名关联董事叶荣先生、宋和斌先生、黄博先生及李声意先生回避表决；本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
（三）本次关联交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易不构成重大资产重组。
二、关联交易各方基本情况
（一）关联交易对方基本情况公司名称：江西省投资集团有限公司
公司类型：有限责任公司（国有控股）
统一社会信用代码：91360000158260080K
注册资本：600000万元人民币
注册时间：1989年8月10日
法定代表人：揭小健
注册地址：江西省南昌市南昌经济技术开发区南昌北郊新祺周大道99号
股权结构：江西省国有资产监督管理委员会持股90%，江西省行政事业资产集团有限公司持股10%
经营范围：对能源、交通运输、高新技术、社会事业及其他行业基础设施项
目的投资、建设和运营管理；现代服务业、战略性新兴产业及其他新兴产业的投
资、项目建设和运营管理；建设项目的评估及咨询服务，企业管理服务、投资咨询和财务顾问；利用外资和对外投资；省国资委授权的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）财务情况：截至2023年12月31日，江投集团未经审计资产总额16465820万元，净资产5177605万元；2023年实现营业收入5001567万元，净利润38171万元。
江投集团为依法存续的企业法人，具有充分履约能力，经营情况和财务指标良好。不属于失信被执行人，不存在失信或受到惩戒的情况。
（二）关联交易标的基本情况
公司名称：江西峰山抽水蓄能有限公司
公司类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91360721MABXHKRD2J
注册资本：20000万元人民币
注册时间：2022年9月2日
法定代表人：刘云波注册地址：江西省赣州市赣县区赣州高新技术产业开发区狮子岩大道1号
405室
股权结构：江投集团持股50%，中国电建集团华东勘测设计研究院有限公司（以下简称“华东院”）持股50%。
经营范围：许可项目：水力发电，发电业务、输电业务、供（配）电业务，水产养殖，旅游业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：水利相关咨询服务，水资源管理，水文服务，旅游开发项目策划咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）财务情况：因项目处于前期准备阶段，尚未开展经营业务。
峰山抽蓄公司不属于失信被执行人，不存在失信或受到惩戒的情况。
（三）与公司的关联关系
峰山抽蓄公司系江投集团控股子公司，江投集团系公司控股股东，此次股权收购构成关联交易。
三、关联交易的评估及定价情况
（一）资产评估情况
根据赣江融合会计师事务所出具的审计报告（赣融和审字[2023]第1131号），以2023年10月31日为基准日，峰山抽蓄公司资产总额10038.83万元，负债总额42.58万元，所有者权益9996.24万元，净利润-3.76万元。根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的资产评估报告（卓信大华评报字[2023]第8145号），以
2023年10月31日为基准日，采用资产基础法进行评估，峰山抽蓄公司账面资
产总计10038.83万元，评估价值10234.92万元，评估增值196.09万元，增值率1.95%；账面负债总计42.58万元，评估价值42.58万元；账面净资产9996.25万元，评估价值10192.34万元，评估增值196.09万元，增值率1.96%。上述资产评估报告已取得《国有资产评估项目备案表》。
（二）定价情况截至评估基准日2023年10月31日，峰山抽蓄公司注册资本20000万元，江投集团及华东院按持股比例合计实缴注资10000万元。其中：江投集团实缴
5000万元、华东院实缴5000万元。江投集团转让所持峰山抽蓄公司50%股权（以下简称“目标股权”）在基准日对应评估值为5096.17万元。根据项目资金需求，江投集团、华东院分别于2023年12月12日和12月25日向峰山抽蓄公司实缴注资2500万。
经协商，此次目标股权的转让价格为评估基准日评估值+基准日后新增实缴
2500万元，即目标股权转让价格为7596.17万元。
四、交易协议的主要内容
（一）交易双方甲方（转让方）：江西省投资集团有限公司乙方（受让方）：江西赣能股份有限公司
（二）目标股权及转让价格
本次转让的目标股权为甲方合法持有的峰山抽蓄公司50%股权，根据评估结果，并经双方协商，目标股权的转让总价款为7596.17万元。
（三）股权交割甲方应在乙方支付完成全部股权转让款后配合并敦促峰山抽蓄公司完成本
次股权转让的工商变更登记事宜，将目标股权变更登记于受让方名下。
（四）期间损益峰山抽蓄公司自基准日至交割完成日期间的损益由峰山抽蓄公司享有或承担。
（五）税费承担
本次股权转让中所涉及的各项税费由甲、乙双方按照相关法律规定承担。
（六）违约责任
本协议任何一方违反约定，违约方应承担违约责任，并向守约方赔偿因其违约产生的直接损失。（七）协议的生效本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，自本次交易取得转让方和受让方的有权决策机构批准后生效。
五、涉及关联交易的其他安排
根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部令第32号）有关规定“同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式”。本次交易将采用协议转让的方式，江投集团作为转让方已将受让资产的协议转让事项报告国资监管机构并履行了必要的审批程序。协议受让资产的权属清晰，未设定抵押等其他限制权利，不存在权属纠纷或其他争议。
华东院已出具关于放弃峰山抽蓄公司50%股权的优先购买权函件。本次关联交易不涉及债权债务转移、人员安置、土地租赁等其他安排，不会对公司独立性产生影响。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至本公告披露日，公司与江投集团累计已发生的各类关联交易的总金额为0万元。
七、交易目的和对公司的影响抽水蓄能是目前技术最为成熟的大规模储能方式之一，是电力系统服务“双碳”和保电力安全供应的重要手段，投资建设抽水蓄能项目是公司积极响应国家构建清洁低碳安全高效能源体系和新型电力系统有关部署的重要举措，本次交易是从公司长远利益出发及未来发展需求所做出的慎重决策，有利于提升公司的综合实力，体现了江投集团对公司业务发展的支持与信心。交易完成后，公司将持有峰山抽蓄公司50%股权并纳入公司合并报表范围。加快推进峰山抽蓄项目有助于公司积极拓展新发展空间，发挥公司主业优势，有利于进一步提升公司的市场竞争力和可持续发展能力，符合公司长期发展战略和全体股东的利益。
八、独立董事专门会议审查意见独立董事召开专门会议就本次发行事项发表审查意见如下：本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序，关联董事就本次关联交易回避了表决。公司对本关联交易事项进行了充分论证，为董事会提供了可靠、充分的决策依据。我们在事前对本关联交易事项的情况进行了全面、客观的了解。我们认为：本次关联交易从公司长远利益出发及未来发展需求所做出的慎重决策，有利于加快推进赣县抽水蓄能电站项目各项工作，壮大公司新能源权益装机规模，优化公司能源结构，提升公司的综合实力。本次关联交易定价公允，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。对此，独立董事同意将此议案提交公司董事会审议。
九、备查文件
（一）公司2024年第三次临时董事会会议决议；
（二）公司2024年第一次临时监事会会议决议；
（三）独立董事专门会议关于公司2024年第三次临时董事会相关事项的审查意见；
（四）公司第九届董事会战略与投资委员会意见。
江西赣能股份有限公司董事会
2024年3月8日