华润微:北京市嘉源律师事务所关于华润微2021年第二类限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书

北京市嘉源律师事务所
关于ChinaResourcesMicroelectronicsLimited
(华润微电子有限公司)
2021年第二类限制性股票激励计划
授予价格调整、首次授予部分第一个归属期
归属条件成就及部分限制性股票作废事项的
法律意见书
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嘉源律师事务所
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致:华润微电子有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于ChinaResourcesMicroelectronicsLimited
(华润微电子有限公司)
2021年第二类限制性股票激励计划
授予价格调整、首次授予部分第一个归属期
归属条件成就及部分限制性股票作废事项的
法律意见书
嘉源(2024)-05-066
敬启者:
北京市嘉源律师事务所(以下简称“本所”)接受ChinaResources
MicroelectronicsLimited(华润微电子有限公司,以下简称“华润微”或“公
司”)的委托,担任华润微的专项法律顾问,依据《中华人民共和国公司法》(以
下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办
法》(以下简称“《管理办法》”)、《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以源
下简称“《科创板上市规则》”)、《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股
权激励信息披露》等法律、行政法规、规范性文件和《华润微电子有限公司章程》7
的有关规定,就华润微2021年第二类限制性股票激励计划(以下简称“本次激励
计划”)授予价格调整(以下简称“本次调整”)、首次授予部分第一个归属期奇
归属条件成就(以下简称“本次归属”)及部分已授予尚未归属的限制性股票作
废(以下简称“本次作废”)事项出具本法律意见书.
为出具本法律意见书,本所对华润微实行本次激励计划的相关情况进行了调
查,查阅了华润微本次激励计划的相关文件,并就有关事项向公司有关人员作了
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询问并进行了必要的讨论.
在前述调查过程中,本所得到公司如下保证:公司已提供了本所认为出具本
法律意见书必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言,不存在
任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司
所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印
件与原件完全一致.
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和
国境内现行有效的法律、法规和规范性文件的规定,并基于对有关事实的了解和
对法律的理解发表法律意见.
本法律意见书仅供华润微为本次调整、本次归属及本次作废之目的而使用
未经本所书面同意,不得用作任何其他目的.本所同意将本法律意见书作为本次
调整、本次归属及本次作废所必备的法律文件之一,随其他申请材料一起上报或
公开披露,并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任.
基于上述内容,本所根据相关法律法规的要求,按照中国律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对华润微本次激励计划相关事项发表法律意
见如下:
一、本次调整、本次归属及本次作废的批准和授权
经本所律师适当核查,截至本法律意见书出具之日,公司就本次调整、本次
归属及本次作废已经履行的批准和授权程序如下:
1.2021年12月24日,公司召开第一届董事会第二十五次会议,审议通过了
《关于公司及其摘要的议案》及
《关于公司的议案》《关于公
司的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理公司2021年第二类限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案.关联
董事在相关议案表决时已回避.独立董事就本激励计划的相关事项发表了同意的
独立意见.
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2.由于公司为设立在开曼群岛的红筹企业,未设置监事会,因此《管理办
法》中规定的应由监事会履行的程序和义务由公司独立董事代为履行.2021年12
月25日,公司公告了《华润微电子有限公司独立董事关于公司2021年限制性股票
激励计划(草案)的核查意见》,独立董事一致同意公司本次激励计划.
3.2022年2月15日,公司收到华润(集团)有限公司转发的国务院国有资产
监督管理委员会《关于华润微电子有限公司实施第二类限制性股票激励计划的批
复》(国资考分[2022]49号),国务院国有资产监督管理委员会原则同意公司实施
第二类限制性股票激励计划.
4.2022年2月22日,公司召开第一届董事会第二十七次会议,审议通过了《关
于公司及其摘要的议案》
及《关于公司的
议案》《关于公司
的议案》等相关议案.关联董事在相关议案表决时已回避.独立董事就本次激励
计划的相关事项发表了同意的独立意见.
5.2022年2月23日至2022年3月4日,公司对本次激励计划首次授予激励对象
名单在公司内部进行了公示.截至公示期满,公司未收到任何对首次授予激励对
象的异议.2022年3月5日,公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露
了《华润微电子有限公司独立董事关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象
名单的公示情况及核查意见》(公告编号:2022-016).
6.2022年3月11日,公司召开2022年第一次临时股东大会,审议并通过了《关
于公司及其摘要的议案》《关
于公司的议案》《关
于公司的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理公司2021年第二类限制性股票激励计划相关事宜的议案》.公
司实施本次激励计划获得股东大会批准,董事会被授权确定限制性股票授予日、
在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必
需的全部事宜.2022年3月12日,公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
披露了《华润微电子有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情
人买卖公司股票情况的自查报告》(公告编号:2022-018).
7.2022年3月16日,公司召开第一届董事会第二十八次会议,审议通过了《关
于调整2021年第二类限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首
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次授予限制性股票的议案》.关联董事在相关议案表决时已回避.独立董事就调
整本次激励计划及首次授予限制性股票相关事项发表了同意的独立意见.
8.2022年12月5日,公司召开第二届董事会第五次会议,审议通过了《关于
确认公司预留部分的议案》.
关联董事在相关议案表决时已回避.独立董事就本次激励计划预留部分确认的相
关事项发表了同意的独立意见.
9.2022年12月21日,公司召开2022年第三次临时股东大会,审议并通过了
《关于确认公司预留部分
的议案》.本次激励计划预留确认事项获得股东大会批准.
10.根据公司股东大会的授权,2023年2月8日,公司召开第二届董事会第六
次会议,审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》.公司董事
会认为本次激励计划规定的预留授予条件已经成就.关联董事在相关议案表决时
已回避.独立董事就本次授予的相关事项发表了同意的独立意见.同日,公司独
立董事就预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见和同意的独
立意见.
11.2024年3月11日,公司召开第二届董事会第十四次会议,审议通过了《关
于公司2021年第二类限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属
条件的议案》《关于公司调整2021年第二类限制性股票激励计划授予价格及作废
部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》.关联董事在相关议案表决时已回避.
独立董事就本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单进行了核实并发
表了核查意见和同意的独立意见.
综上,本所认为:
截至本法律意见书出具之日,公司已就本次调整、本次归属及本次作废取得
必要的批准与授权,符合《管理办法》《科创板上市规则》及《华润微电子有限
公司2021年第二类限制性股票激励计划(草案修订稿更新后)》(以下简称“《激
励计划》”)的相关规定.
二、本次调整的具体情况
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(一)《激励计划》的规定
根据《激励计划》:
“本激励计划草案公告日至激励对象获授限制性股票前,以及激励对象获授
限制性股后至归属前,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配
股、缩股或派息等事项,应对限制性股票的授予价格进行相应的调整.调整方法
如下:
(四)派息
P=P0-V
其中:P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格.
经派息调整后,P仍须大于1.”
(二)本次调整的事由
2022年5月27日,公司召开2021年年度股东大会,审议通过了《2021年度利
润分配的议案》.2022年6月24日,公司实施完毕分红,每股派发现金红利0.1718
元(含税),共计派发现金红利226,791,781.72元.2022年6月18日,公司于上海
证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《2021年年度权益分派实施公告》(公
告编号:2022-034).
2023年5月19日,公司召开2022年年度股东大会,审议通过了《2022年度利
润分配的议案》.2023年6月9日,公司实施完毕分红,每股派发现金红利0.1983
元(含税),共计派发现金红利261,774,216.04元.2023年6月3日,公司于上海证
券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《2022年年度权益分派实施公告》(公
告编号:2023-019).
(三)本次调整的方法
根据《激励计划》的前述规定,本次激励计划调整后的授予价格如下:
首次授予部分激励对象授予价格=34.10元/股-0.1718元/股-0.1983元/股
=33.73元/股.鉴于本激励计划预留授予部分尚未归属,授予价格未做调整,后续
归属价格或数量如发生调整,将另行公告.
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综上,本所认为:
截至本法律意见书出具之日,公司实施本次调整符合《管理办法》《科创板
上市规则》及《激励计划》的有关规定
三、本次归属的具体情况
(一)归属期
根据《激励计划》,本次激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期为自
授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个月内的最后一个交易日止.
公司本次激励计划首次授予限制性股票的授予日为2022年3月16日,因此,本次
激励计划首次限制性股票已进入第一个归属期,第一个归属期限为2024年3月18
日至2025年3月14日.
(二)归属条件及成就情况
根据《激励计划》、公司的公告文件及确认,并经本所律师适当核查,本次
归属的归属条件及其成就情况如下:归属条件达成情况
(一)公司未发生如下任一情形:5、证监会认定的其他情形.具否定意见或者无法表示意见的审计报告；出具否定意见或无法表示意见的审计报告；程、公开承诺进行利润分配的情形;4、法律法规规定不得实行股权激励的；1、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章件.公司未发生前述情形,符合归属条
员半数以上;(二)公司具备以下条件:用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；1、公司治理结构规范,股东会、董事会、经理层组织健全,职责明确.外部董事(含独立董事)占董事会成2、薪酬与考核委员会由外部董事构成,且薪酬与考核委员会制度健全,议事规则完善,运行规范；3、内部控制制度和绩效考核体系健全,基础管理制度规范,建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动4、发展战略明确,资产质量和财务状况良好,经营业件.公司具备前述条件,符合归属条
冻
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华润微电子有限公司嘉源·法律意见书嘉源·法律意见书归属条件达成情况
5、证券监管部门规定的其他条件.绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录;
人选；为,给上市公司造成损失的;7、证监会认定的其他情形.(三)激励对象未发生如下任一情形:出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;4、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;5、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的;1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;2、最近12个月内被证监会及其派出机构认定为不适当3、最近12个月内因重大违法违规行为被证监会及其派6、任职期间,由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行公司发生上述第(一)条规定情形之一和/或不具备上述第(二)条规定的任一条件的,所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并属条件.激励对象未发生前述情形,符合归
(四)公司归属业绩考核条件本激励计划首次授予部分公司业绩考核年度为2022-2024年三个会计年度,每个会计年度考核一次.根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2022年年度报告出具的审计报告(天职业字[2023]6033号)及韬睿惠悦咨询(上海)有限公司出具的《华润微
指标不低于7.2%,且不低于对标绩达成情况》:2022年度,公司归(归属前一年度,即2022年)母净资产收益率为14.54%,达到
归母净资产收益率不低于7.2%,且不低于对标企业75分位或行业均值业绩目标值7.2%且高于行业均值7.33%,达成业绩目标；归母净利
即值的复合增长率归母净利润较授予前三年(2018-2020年)平均企业50分位或行业均值不低于25%,且不低于对标7.33%,达成业绩目标；归母净利润较授予前三年(即2018-2020年)平均值的复合增长率为112.96%,达到业绩目标值25%且高于对标企业50分位98.84%,同时高于行
  应收账款周转率100%,否则为0.的限制性股票数量公司业绩系数.         企业75分位或行业均值不低于6.15,且不低于对标上述三个指标均达成目标值的情况下,公司业绩系数为公司层面实际可归属限制性股票数量=当期计划归属         达成业绩目标.公司层面绩效满足归属条件,实际万股X100%=343.96万股.企业50分位98.84%,同时高于行业均值52.53%,达成业绩目标；应收账款周转率为8.22,达到业绩目标值6.15且高于行业均值5.53,可归属限制性股票数量=343.96         
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华润微电子有限公司嘉源·法律意见书嘉源·法律意见书归属条件(五)激励对象个人归属业绩考核条件达成情况
考核会计年度的个人绩效考核结果个人业绩系数此,公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期可归属激励对象为1132人,其中
  A十(超出要求)、A(优秀)、B(合格)         100%         可归属激励对象为1132人,其中1126名激励对象2022年个人绩效         
  C(部分合格)         80%         考核评价结果为“A+(超出要求)         
  D(不合格)         0%         A(优秀)、B(合格)”,本期个人         
  效,不可递延至以后年度.性股票数量公司业绩系数X个人业绩系数.个人年度实际可归属数量=个人当期计划归属的限制激励对象当期计划归属的限制性股票因公司层面考核原因,部分或全部不能归属的,不能归属的部分作废失                  果为“C(部分合格)”,本期个人层面归属比例为80%.对象2022年个人绩效考核评价结         
(三)归属情况
根据《激励计划》的规定及公司的公告文件,公司本次激励计划首次授予的
限制性股票第一个归属期的归属情况如下:
(1)授予日:2022年3月16日.
(2)归属数量:343.96万股.
(3)归属人数:1,132人.
(4)授予价格(调整后):33.73元/股.
(5)股票来源:公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票.
(6)本次激励计划首次授予部分第一个归属期的可归属情况如下:姓名职务已获授限制性股票数量(股)可归属数量(股)可归属数量占已获授予的限制性股票总量的比例
一、董事、高级管理人员一、董事、高级管理人员
李虹执行董事、总裁79,70026,56733.33%
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三、其他激励对象姓名职务已获授限制性股票数量(股)可归属数量(股)可归属数量占已获授予的限制性股票总量的比例
马卫清副总裁48,60016,20033.33%
姚东晗副总裁(注1)48,6007,34515.11%
段军副总裁43,20014,40033.33%
李舸副总裁、总法律顾问43,20014,40033.33%
吴国屹书执行董事、财务总监、董事会秘36,50012,16733.33%
庄恒前副总裁29,4009,80033.33%
小计(7人)329,200100,87930.64%
注1:姚东晗女士于2023年2月辞去公司副总裁职务,调动至华润(集团)有限公司下属其他方浩核心技术人员35,40011,80033.33%
吴建忠核心技术人员35,4001180033.33%
尤勇核心技术人员29,4009,80033.33%
张森核心技术人员29,4009,80033.33%
罗先才核心技术人员29,4009,80033.33%
郑晨焱核心技术人员29,4009,80033.33%
丁东民核心技术人员23,7007,90033.33%
吴泉清核心技术人员23,7007,90033.33%
夏长奉核心技术人员23,7007,90033.33%
淳于江民核心技术人员20,4006,80033.33%
核心技术人员(10人)279,90093,30033.33%
公司任职,其已获授且在调动日所在考核周期结束后计划归属的限制性股票,根据其在该考技术研发骨干(756人)6,494,7002,160,90033.27%
其他骨干(359人)3,288,9001,084,56432.98%
总合计(1,132人)10,392,7003,439,64333.10%
核周期内具体任职时间确定该批次实际可归属比例及数量,经确认其本次可归属7,345股
其余部分由公司作废.
综上,本所认为:
截至本法律意见书出具之日,本次归属的归属条件已经成就,公司实施本次
归属符合《管理办法》《科创板上市规则》及《激励计划》的有关规定.
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华润微电子有限公司华润微电子有限公司嘉源·法律意见书
四、本次作废的具体情况
根据《激励计划》及《华润微电子有限公司2021年第二类限制性股票激励
计划实施考核办法(草案修订稿更新后)》等相关规定和2022年第一次临时股
东大会的授权,公司本次激励计划首次授予部分的激励对象1.273人中,根据激
励对象个人特殊情况处理,有141人未达到归属条件.因此,公司本次激励计划
首次授予部分第一个归属期可归属激励对象为1,132人,其中1,126名激励对象
2022年个人绩效考核评价结果为“A+(超出要求)、A(优秀)、B(合格)”
本期个人层面归属比例为100%:6名激励对象2022年个人绩效考核评价结果为
“C(部分合格)”,本期个人层面归属比例为80%.公司对于部分未达到归属
条件的限制性股票作废处理,本次作废的数量为1,507,691股.
综上,本所认为:
公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》
《科创板上市规则》及《激励计划》的相关规定.
五、结论意见
综上所述,本所认为:
1.截至本法律意见书出具之日,公司已就本次调整、本次归属及本次作废取
得必要的批准与授权,符合《管理办法》《科创板上市规则》及《激励计划》
的相关规定;
2.截至本法律意见书出具之日,本次归属的归属条件已经成就,公司实施本银
次归属符合《管理办法》《科创板上市规则》及《激励计划》的相关规定
3.公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》
《科创板上市规则》及《激励计划》的相关规定.
本法律意见书正本一式三份.
(以下无正文)
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(此页无正文,系《北京市嘉源律师事务所关于ChinaResourcesMicroelectronics
Limited(华润微电子有限公司)2021年第二类限制性股票激励计划授予价格调
整、首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律
意见书》的签署页)
北京市嘉源律师事务户负责人:颜
经办律师:张f证
李信
2024年2月二日