国海证券:中信证券股份有限公司关于国海证券股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见

中信证券股份有限公司
关于国海证券股份有限公司
2024年度日常关联交易预计的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为国海证
券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“公司”）向特定对象发行 A 股股票
的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关法律法规的要求，对国海证券预计2024年度日常关联交易事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述公司预计2024年度日常关联交易事项主要为公司及下属子公司与关联方广
西投资集团有限公司（以下简称广投集团）及其相关方之间发生的私募股权投资、
另类投资、资产管理、企业金融服务、销售交易、保险+期货业务等日常业务。
2024年度日常关联交易预计金额及2023年度同类交易实际发生总金额详见后述表格内容。
（二）预计2024年度日常关联交易情况预计2024年度公司及子公司拟与广投集团及其相关方发生的日常关联交易
情况如下：
单位：万元
2024年度预
关联交易关联交易截至披露日2023年度实际关联方关联交易内容计类别定价原则已发生金额关联交易金额关联交易金额广西投资集私募股权投资参照市场
与关联方共同投资29000.000.00500.00团有限公司业务价格水平
12024年度预
关联交易关联交易截至披露日2023年度实际关联方关联交易内容计类别定价原则已发生金额关联交易金额关联交易金额及其相关方另类投资业务与关联方共同投资及行业惯
5000.000.000.00
例定价资产管理业务手续费
资产管理业务1200.0034.20444.13收入
企业金融服务承销业务收入、
1100.000.00200.21
业务财务顾问收入
融资交易利息支出、持有关联方债券产生
销售交易业务1300.000.000.00
的利息收入、开展现券交易产生的损益
银行存款利息收入1025.0020.5650.15
其他开展保险+期货业务
100.000.00-27.61
产生的损益
合计38725.0054.761222.10
注：1、2024年，公司预计为广投集团及其相关方提供证券承销、财务顾问等企业金融服务，以及与广投集团及其相关方开展资产管理、私募股权投资、另类投资、融资交易、现券交易、
保险+期货、资金存放等业务，相关业务的开展受到监管政策、项目执行落地及进度情况、发行人及出资人资金统筹安排及变化、市场情况、资产管理计划投资业绩等因素综合影响，关联交易实际发生额与预计情况可能存在差异，公司将在定期报告中及时披露实际发生的关联交易情况。广投集团的相关方包括广投集团控制企业，及按规定纳入关联交易管理的广投集团及其控制企业的重要上下游企业。
2、2024年公司私募基金子公司国海创新资本投资管理有限公司（以下简称国海创新资本）
拟出资29000万元与广投集团控制企业共同发起设立股权投资基金。
3、公司另类投资子公司国海证券投资有限公司拟出资5000万元与广投集团控制企业共同
发起设立股权投资基金。
4、2024 年公司拟为广投集团及其控制企业提供 ABS 专项计划等资产管理服务，预计 2024年发生关联交易金额1200万元。
5、2024年公司拟为广投集团及其控制企业提供证券承销、财务顾问等投资银行服务，预计
2024年发生关联交易金额1100万元。
6、2024年公司拟与广投集团及其控制企业开展融资交易、通过二级市场交易持有关联方债
券、开展现券交易等，预计产生的利息支出、利息收入及损益，金额合计1300万元。
7、2024年公司及子公司国海创新资本拟在广投集团控制企业广西北部湾银行股份有限公司存款，预计可产生利息收入1025万元。
8、为发挥多层次资本市场支农作用，促进农户稳收增收、推动乡村产业健康发展、助力乡村振兴，2024年公司期货子公司国海良时期货有限公司及其风险管理子公司国海良时资本管理有限公司拟与广投集团控制企业北部湾财产保险股份有限公司联合开展“保险+期货”业务，预计交易金额2000万元，产生损益100万元。
9、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述指标计算涉及的数据为负值的，
合计数取其绝对值计算。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
2单位：万元
占同期同实际发生额关联交易关联交易实际发生预计金额关联方类交易比与预计金额
类型内容金额（注）
例（%)差异（%）
广西产投资本运营集团有限公司4.000.01
广西宏桂资本运营集团有限公司3.950.00
广西联合资产管理股份有限公司0.420.00
广西投资集团有限公司证券经纪3.700.00宾阳北部湾村镇银行有限责任公业务手续费
0.040.00
收入司
广西梧州中恒集团股份有限公司6.510.01
北部湾财产保险股份有限公司10.03
0.01
零售财富国富人寿保险股份有限公司2.900.00不适用管理业务广西百色广投银海铝业有限责任
0.070.00
公司以实际发期货经纪
0.18生数计算甘肃广银铝业有限公司0.00
业务手续费
广西来宾广投银海铝业有限责任收入0.210.00公司
广西海骏供应链管理有限公司0.030.00
广西海亿贸易有限公司0.980.00
广西南南铝加工有限公司0.010.00
合计-33.01-0.04不适用
广西金融投资集团有限公司52.09-0.37-株洲市国有资产投资控股集团有
证券承销111.08-0.78-限公司业务收入企业金融
广西投资集团有限公司56.60-0.40-服务业务
广西能源集团有限公司4.72-0.03-
*
广西投资集团有限公司财务顾问75.47-5.69-
数字广西集团有限公司收入11.32-0.85-
合计-311.291150.002.01-72.93
广西梧州中恒集团股份有限公司110.08-0.60-
广西投资集团金融控股有限公司23.88-0.13-资产管理
北部湾财产保险股份有限公司40.46-0.22-
资产管理业务手续国富人寿保险股份有限公司4.54-0.02-
业务*费收入广西融资租赁有限公司67.30-0.37-
广西通盛融资租赁有限公司202.40-1.11-
合计-448.671600.002.46-71.96
3占同期同实际发生额
关联交易关联交易实际发生预计金额关联方类交易比与预计金额
类型内容金额（注）
例（%)差异（%）与关联方
私募股权广投资本管理集团有限公司500.0010000.008.47-95.00共同投资投资
合计-500.0010000.008.47-95.00基金管理子公司国海创新资本联营及合营
业务手续费1835.00-3.06不适用企业收入
保险+期货
北部湾财产保险股份有限公司业务产生的-27.6130不适用不适用其他损益银行存款
广西北部湾银行股份有限公司50.151400.000.03-96.42利息收入银行结算
广西北部湾银行股份有限公司0.02-0.00不适用手续费支出
公司董事会对日常关公司为广投集团及其相关方提供证券承销、财务顾问等企业金融服务，及与广投集团的联交易实际发生情况相关方开展资产管理、私募股权投资等业务，受到项目进度、监管政策、执行落地情况、与预计存在较大差异发行人及出资人资金统筹安排及变化、市场情况、资产管理计划投资业绩等因素综合影
的说明响，导致2023年度日常关联交易实际发生额与预计情况存在差异。
公司为广投集团及其相关方提供证券承销、财务顾问等企业金融服务，及与广投集团的公司独立董事对日常
相关方开展资产管理、私募股权投资等业务，受到项目进度、监管政策、执行落地情况、关联交易实际发生情
发行人及出资人资金统筹安排及变化、市场情况、资产管理计划投资业绩等因素综合影况与预计存在较大差响，导致2023年度日常关联交易实际发生额与预计情况存在差异。公司对差异原因的说异的说明
明符合市场和公司业务实际情况，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
注：公司企业金融服务业务、资产管理业务2023年度日常关联交易预计金额以实际发生为准，公司结合日常经营和业务开展需要，对2023年度可能发生的日常关联交易进行了预计和授权，详见公司分别于2023年4月28日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露的《国海证券股份有限公司 2023年度日常关联交易预计公告》。
二、关联人及关联关系介绍
公司名称：广西投资集团有限公司
法定代表人：周炼
注册资本：人民币2300000.00万元
住所：南宁市青秀区民族大道109号广西投资大厦
经营范围：对能源、矿业、金融业、文化旅游、房地产业、肥料行业、医疗
机构及医药制造业的投资及管理；股权投资、管理及相关咨询服务；国内贸易；
4进出口贸易；高新技术开发、技术转让、技术咨询；经济信息咨询服务。
最近一期合并口径财务数据：截至2023年9月30日，广投集团总资产
8000.36亿元，净资产1320.47亿元；2023年1-9月，广投集团实现总收入1725.10亿元，净利润34.73亿元（以上数据未经审计）。
与公司的关联关系：广投集团为公司的控股股东、实际控制人。
履约能力分析：广投集团经营状况良好，具备履约能力。
经查询，广投集团不是失信被执行人。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容及定价依据公司及下属子公司与关联方开展上述日常业务时均系参照市场价格水平及行业惯例定价。各方将根据自愿、平等、互惠原则签订有关业务协议，交易金额根据实际业务开展情况及协议约定计算，付款安排和结算方式参照行业规则和惯例执行。
（二）截至披露日已签订的关联交易协议情况
截至本公告披露之日，公司已签订关联交易协议情况如下：
2024年1月31日，公司（作为主承销商并代表承销团）与广西北部湾银行
股份有限公司签订了2024年金融债券承销协议，协议自签署之日起生效。
截至本公告披露之日，公司与关联人签订协议涉及的关联交易金额未达到公司上年末经审计净资产的0.5%。
四、交易目的和对公司的影响
（一）上述日常关联交易均系公司日常经营产生，有利于公司业务拓展、增加盈利机会。
（二）上述日常关联交易不影响公司独立性，公司主要业务不因上述日常关联交易而对关联人形成依赖。
5（三）上述日常关联交易拟按市场价格进行，定价原则合理、公平，不存在
损害公司和中小股东合法权益的情况。
五、关联交易的决策程序、独立董事意见
（一）关联交易的决策程序2024年3月7日，公司召开第十届董事会第二次会议审议通过了《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》，何春梅董事、张骏董事、张传飞董事、罗璇董事、王宗平董事为广投集团提名的关联董事，已按规定回避表决。
（二）独立董事专门会议审核意见公司于2024年3月1日召开第十届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议，以3票全票同意审议通过了《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》。经审核，独立董事认为：本次预计日常关联交易均系公司日常经营产生，采用市场化定价，定价原则合理、公平，不存在损害公司和中小股东利益的情况，不影响公司独立性，公司主要业务不因上述日常关联交易而对关联人形成依赖，有利于公司业务开展、增加盈利机会，符合中国证监会和深圳证券交所的相关规定。同意提请董事会同意公司预计的2024年度与广投集团及其相关方之间的日常关联交易，并授权经营层根据业务需要签订相关协议。
四、保荐人核查意见经核查，保荐人认为：公司2024年度日常关联交易预计事项已经公司全体独立董事过半数同意及独立董事专门会议通过，并经公司第十届董事会第二次会议审议通过，关联董事予以回避表决。上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、行政法规及《公司章程》的规定。公司上述日常关联交易预计事项为公司开展日常经营活动所需，符合公司的实际情况，不会对公司的独立性产生重大影响，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情形。因此，保荐人对公司2024年度日常关联交易预计事项无异议。
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