朗科智能:关于变更公司注册资本暨修改公司章程的公告

证券代码：300543证券简称：朗科智能公告编号：2024-
007
债券代码：123100债券简称：朗科转债
深圳市朗科智能电气股份有限公司关于变更公司注册资本暨修改公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市朗科智能电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月11日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于变更公司注册资本及修改的议案》，现将本次修改《公司章程》的情况作如下公告：
一、本次章程修改的主要内容
（一）变更注册资本经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市朗科智能电气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2020〕3325号）同意注册，公司于
2021年2月9日向不特定对象发行了380万张可转换公司债券，每张面值100元，发
行总额38000.00万元。
2021年8月23日，公司公开发行的可转换债券（债券简称：朗科转债；债券代码：123100）已经进入转股期，截至2023年11月30日，公司可转换公司债券共有2880张
“朗科转债”（票面金额共计2880000元人民币）完成转股，合计转成24783股“朗科智能”股票（股票代码：300543）;截至2023年12月31日，公司总股份数为268127372股，相应的注册资本为268127372元，由于公司目前正处于转股期内，公司股份数会随着公司可转换公司债券持有人实现转股而不断变化，办理工商变更登记时以最新的股份情况为准。
（二）其他章程条款
根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》等法律法规及规范性文件的相关规定及修订情况，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》做如下修改：
序号修订前修订后
1第五条公司注册资本为人民币第五条公司注册资本为人民币
268113439元。268127372元。
2第四十四条有下列情形之一的，公司在第四十四条有下列情形之一的，公司在事
事实发生之日起两个月以内召开临时股实发生之日起两个月以内召开临时股东大
东大会：会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额额三分之一时；三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十（三）单独或者合计持有公司百分之十以以上股份的股东请求时；上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（五）监事会提议召开时；
（六）法律或本章程规定的其他情形。（六）二分之一以上独立董事提议召开时；
（七）法律或本章程规定的其他情形。
第八十一条董事、监事候选人名单以提第八十一条董事、监事候选人名单以提案案的方式提请股东大会逐个表决。的方式提请股东大会逐个表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，依法设立的投资者保护机构可以公开请求根据本章程的规定或者股东大会的决股东委托其代为行使提名独立董事的权议，应当实行累积投票制。利。
前款所称累积投票制是指股东大会选举股东大会就选举董事、监事进行表决时，董事或者监事时，每一股份拥有与应选根据本章程的规定或者股东大会的决议，董事或者监事人数相同的表决权，股东应当实行累积投票制。
拥有的表决权可以集中使用。董事会应前款所称累积投票制是指股东大会选举董当向股东公告董事候选人、监事候选人事或者监事时，每一股份拥有与应选董事的简历和基本情况。或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告董事候选人、监事候选人的简历和基本情况。
3第一百零一条董事可以在任期届满以第一百零一条董事可以在任期届满以前前提出辞职。董事辞职应向董事会提交提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面书面辞职报告。董事会将在2日内披露辞职报告。董事会将在2日内披露有关情有关情况。况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
定最低人数时，在改选出的董事就任前，最低人数时，独立董事辞职或者被解除职原董事仍应当依照法律、行政法规、部务将导致董事会或者其专门委员会中独立
门规章和本章程规定，履行董事职务。董事所占的比例不符合本章程或公司相关除前款所列情形外，董事辞职自辞职报议事规则的规定，或者独立董事中欠缺会告送达董事会时生效。计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程规定，履行董事职务。公司应当自上述事项发生之日起六十日内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
4第一百零六条担任独立董事应当符合第一百零六条担任独立董事应当符合下
下列基本条件：列基本条件：
（一）根据法律及其他有关规定，具备（一）根据法律及其他有关规定，具备担担任公司董事的资格；任公司董事的资格；
（二）具备相关法律所要求的独立性；（二）具备相关法律所要求的独立性；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相相关法律；关法律；
（四）具有五年以上法律、经济或者其（四）具有五年以上法律、经济或者其他他履行独立董事职责所必需的工作经履行独立董事职责所必需的工作经验；
验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大（五）法律规定的其他条件。失信等不良记录；（六）法律规定的其他条件。
5第一百一十一条为充分发挥独立董事第一百一十一条为充分发挥独立董事的的作用，除法律和本章程赋予董事的职作用，除法律和本章程赋予董事的职权外，权外，独立董事还拥有以下特别职权：独立董事还拥有以下特别职权：
（一）公司拟进行须提交股东大会审议（一）独立聘请中介机构，对上市公司具
的关联交易，应当在提交董事会审议前，体事项进行审计、咨询或者核查；
取得独立董事事前认可意见。独立董事（二）向董事会提请召开临时股东大会；
作出判断前，可以聘请中介机构出具独（三）提议召开董事会会议；
立财务顾问报告，作为其判断的依据；（四）依法公开向股东征集股东权利；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师（五）对可能损害上市公司或者中小股东事务所；权益的事项发表独立意见；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；（六）法律法规、中国证监会和公司章程
（四）提议召开董事会；规定的其他职权。
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机独立董事行使前款第一项至第三项职权构；的，应当经全体独立董事过半数同意。
（六）可以在股东大会召开前公开向股独立董事行使本条第一款所列职权的，公东征集投票权。司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
6第一百一十二条独立董事行使本章程第一百一十二条独立董事行使本章程第
第一百二十一条所规定职权时应当取得一百二十一条所规定职权时应当取得全体全体独立董事的二分之一以上同意。独立董事的二分之一以上同意。
独立董事除履行上述职责外，下列事项也应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
7第一百二十二条董事会下设审计委员第一百二十二条董事会下设审计委员会，会，在适当时候可以设战略委员会、提在适当时候可以设战略委员会、提名委员名委员会、薪酬与考核委员会等专门委会、薪酬与考核委员会等专门委员会和董员会和董事会认为需要设立的其他专门事会认为需要设立的其他专门委员会。
委员会。董事会各专门委员会的议事规则由董事会董事会各专门委员会的议事规则由董事制定。各专门委员会对董事会负责，在董会制定。各专门委员会对董事会负责，事会的统一领导下，为董事会决策提供建在董事会的统一领导下，为董事会决策议、咨询意见。
提供建议、咨询意见。专门委员会成员全部由董事组成，其中审各专门委员会可以聘请中介机构提供专计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员业意见，有关费用由公司承担。会中独立董事应占二分之一以上并担任召集人。
审计委员会成员应当为不在公司担任高级
管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
专门委员会依照本章程和董事会授权履行职责，提案提交董事会审议决定。由董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。董事会专门委员会职责：
审计委员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员
的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管
理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
董事会对审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
特此公告。
深圳市朗科智能电气股份有限公司董事会
2024年3月11日