中天科技:江苏中天科技股份有限公司第二期员工持股计划管理办法

江苏中天科技股份有限公司第二期员工持股计划管理办法
第一章总则
第一条为规范江苏中天科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二期员
工持股计划（以下简称“本期员工持股计划”、“本员工持股计划”或“本计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范
性文件与《江苏中天科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定《江苏中天科技股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》（以下简称《管理办法》）。
第二章员工持股计划的制定
第二条员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参与，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条员工持股计划的履行程序
公司实施持股计划时，必须严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上海证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，严厉禁止利用任何内幕信息进行交易，切实履行信息披露义务。
1（一）董事会负责拟定本期员工持股计划草案。董事会薪酬与考核委员会
对本计划相关事宜进行审阅，并向董事会提出相关建议。
（二）监事会应当就本期员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否
存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与持股计划发表意见。
（三）董事会审议本期员工持股计划时，与本计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本计划后的2个交易日内，公告董事会决议、本期员工持股计划草案、监事会意见等文件。
（四）公司实施本员工持股计划前，将通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。
（五）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在相关股东大会现场会议前公告法律意见书。
（六）召开股东大会审议本次员工持股计划时，与本次员工持股计划有关联的股东应当回避表决。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经出席股东大会有效表决权过半数通过后，本次员工持股计划即可以实施。
（七）公司应在完成将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
（八）其他中国证监会、上海证券交易所规定需要履行的程序。
第四条公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、行政法
规、规章规范性文件及《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了员工持股计划的参与对象名单，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参与本期员工持股计划。
参与本期员工持股计划的范围为公司部分董事、高级管理人员、核心业务骨干，在本期员工持股计划的存续期内，参与对象在公司或下属子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同（或其他形式的聘任合同）。
本期员工持股计划参与对象总人数不超过40人，其中公司董事、高级管理人员共4人，具体分配比例如下：
2拟持有份额占本期员工持股计划授予股数
姓名任职情况（万份）总份额比例（%）（万股）
陆伟董事、总经理681.006.01100
沈一春董事681.006.01100
肖方印副总经理544.804.8080
滕仪副总经理340.503.0050
核心业务骨干（不超过36人）9091.3580.181335
合计11338.65100.001665
1、参与对象的授予股数以其实际出资为准；
2、参与对象放弃资格的，其拟授予持股计划份额可由其他符合条件的参与
对象申报，管理委员会根据员工实际情况，对参与对象名单及其份额进行调整；
3、本期员工持股计划不存在第三方为员工参与持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
第五条员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计划拟筹集资金总额上限为11338.65万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元。具体份额根据实际出资缴款金额确定。
本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。
第六条员工持股计划涉及的标的股票来源本期员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户持有的公司股票。
截至2024年3月8日，公司回购专用证券账户持有1665万股公司股票，其中，第三期以集中竞价交易方式回购公司股份方案回购股份738.11万股，累计支付9999.22万元；第四期以集中竞价交易方式回购公司股份方案回购股份
926.89万股，累计支付11308.66万元。
3本计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的
方式受让公司回购的股票。
第七条员工持股计划的规模
本员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过1665万股，约占本计划草案公告日公司股本总额3412949652股的0.49%。
本计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持有的持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通
过股权激励获得的股份等。最终标的股票的认购情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
第八条员工持股计划的存续期
本期员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本计划名下之日起计算，本计划的存续期届满后自行终止。
本期员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本计划的存续期限可以延长。
如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本期员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持
2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本期员工持股计划的存续期限可以延长。
第九条员工持股计划的锁定期
1、本期员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，
自公司公告最后一笔标的股票过户至本计划名下之日起12个月后开始分三期解锁，锁定期最长36个月，具体如下：
解锁股票数量占持股解锁批次解锁时点计划持股总数的比例自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工
第一批次40%持股计划名下之日起满12个月
4自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工
第二批次30%持股计划名下之日起满24个月自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工
第三批次30%持股计划名下之日起满36个月
2、业绩考核要求
（1）公司业绩考核要求解锁期对应考核年度业绩考核目标
以2022年营业收入（剔除贸易业务收入）为基数，2024年营业收入增长率不低于10%；或者
第一个解锁期2024年度
以2022年归母净利润为基数，2024年归母净利润增长率不低于15%
以2022年营业收入（剔除贸易业务收入）为基数，2025年营业收入增长率不低于20%；或者
第二个解锁期2025年度
以2022年归母净利润为基数，2025年归母净利润增长率不低于25%
以2022年营业收入（剔除贸易业务收入）为基数，2026年营业收入增长率不低于30%；或者
第三个解锁期2026年度
以2022年归母净利润为基数，2026年归母净利润增长率不低于35%
注：2022年6月，公司进一步聚焦绿色能源、通信网络等先进制造业领域，剥离大宗商品贸易业务，向中天科技集团有限公司出售中天科技集团上海国际贸易有限公司100%股权。为保持业务结构的一致，故在营业收入考核基数中剔除贸易业务收入。
（2）个人绩效考核要求
本次员工持股计划将根据公司内部绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，并根据个人绩效考核结果确定个人层面的解锁比例，具体如下个人绩效考核结果合格不合格
5解锁比例100%0%
若持股计划项下的公司业绩考核指标未达成，由管理委员会对该考核期对应批次的持股计划份额进行收回并择机出售。管理委员会应以原认购金额与售出金额孰低返还持有人或其合法继承人，剩余的资金归属于公司。
若持股计划项下的公司业绩考核指标达成，个人业绩考核结果均达标，持有人享有的持股计划标的股票权益在锁定期届满解锁后，由管理委员会选择合适方式集中出售相应已解锁比例的标的股票，并将股票售出扣除相关税费后的剩余收益按本计划规定分配给持有人。
若持股计划项下的公司业绩考核指标达成，而部分持有人个人业绩考核结果未达标，由管理委员会对该考核期对应批次的不符合解锁条件的部分持股计划份额进行收回并择机出售。管理委员会应以原认购金额与售出金额孰低返还持有人或其合法继承人，剩余的资金归属于公司；符合解锁条件的，由管理委员会选择合适方式集中出售相应已解锁比例的标的股票，并将股票售出扣除相关税费后的剩余收益按本计划规定分配给对应的持有人。
3、持股计划的交易限制
本期员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上海证券交易所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票（若中国证监会、上海证券交易所相关规定有所变化，则持股计划的交易限制应当相应变化）：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
第十条员工持股计划的变更
员工持股计划的变更包括但不限于本计划约定的股票来源、管理模式变更
以及持有人出资方式、持有人获取股票的方式变更等事宜。本计划设立后的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后方可实施。
6第十一条员工持股计划的终止
本期员工持股计划在下列情况下终止：
（一）本期员工持股计划锁定期届满之后，在本计划资产均为货币资金时，本计划可提前终止。
（二）本期员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，本计划自行终止。
（三）实施本期员工持股计划将导致与国家届时的法律、法规、规章或规范性文件相冲突时。
（四）相关法律、法规、规章和规范性文件所规定的其他需要终止本计划的情形。
第十二条本期员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议，决定是否参与及具体参与方案。
第三章员工持股计划的管理模式
第十三条本期员工持股计划采用自行管理模式。本计划的内部管理最高权
力机构为持有人会议；由员工持股计划持有人会议选举产生的管理委员会，负责员工持股计划的日常监督管理，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。
第十四条员工持股计划的持有人
（一）持有人享有权利如下：
1、参加持有人会议并表决；
2、按其持有的份额享有相关权益；
3、对本计划的管理进行监督，提出建议或意见；
4、享有相关法律、法规或本计划规定的持有人的其他权利。
（二）持有人履行义务如下：
1、本期员工持股计划存续期内，除本计划另有规定或管理委员会批准外，
持有人不得转让其持有本计划的份额；
2、遵守生效的持有人会议决议；
3、按认购本计划的份额承担员工持股计划的风险；
4、遵守有关法律、法规和本计划及《管理办法》的规定，并承担相应义务。
7第十五条员工持股计划的持有人会议
持有人会议由全体持有人组成，是员工持股计划内部管理的最高权力机构。
所有持有人均有权参加持有人会议。持有人可以亲自出席会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（一）需要召开持有人会议审议的情形
1、选举、罢免管理委员会委员；
2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由
管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议；
4、授权管理委员会对员工持股计划日常监督管理；
5、授权管理委员会行使股东权利，包括但不限于上市公司股东大会的出席、提案、表决等事项；
6、授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
7、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（二）持有人会议召集程序
1、首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后
持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
2、召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面通知通过直接送达、邮
寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）
（4）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（5）联系人和联系方式；
（6）发出通知的日期。
3、如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头通知至少
应包括上述第（1）、（2）、（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人
8会议的说明。
4、单独或合计持有本期员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开
持有人临时会议。
5、单独或合计持有本期员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人
会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
（三）持有人会议的表决程序
1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为记名投票表决。
2、本期员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
4、持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场
宣布现场表决统计结果。每项议案经出席会议的持有人（或代理人）所持有效表决权的1/2以上同意方为通过。本期员工持股计划及《管理办法》约定需
2/3以上份额同意的除外。
5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》
的规定提交公司董事会、股东大会审议。
6、为充分体现便利以及效率，持有人会议也可以通讯、书面表决等方式进行。以通讯、书面等方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分知情权和表决权。
第十六条员工持股计划的管理委员会
员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划持有人会议负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。
（一）管理委员会的构成与委员的选任程序
管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生，任期为员工持股计划的存续期。管理委员会主任由全体委员的过半数选举产生。
9（二）管理委员会委员的义务
管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《管理办法》的要求，对员工持股计划负有下列忠实义务：
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
2、不得挪用员工持股计划资金；
3、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；
4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工
持股计划财产为他人提供担保；
5、不得利用其职权损害员工持股计划利益；
6、法律、行政法规、部门规章及《管理办法》规定的其他义务。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（三）管理委员会行使以下职责
1、负责召集持有人会议；
2、代表全体持有人对员工持股计划进行日常监督管理；
3、代表全体持有人行使股东权利，包括但不限于上市公司股东大会的出席、提案、表决等事项；
4、管理员工持股计划利益分配；
5、按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的
持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；
6、决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；
7、办理员工持股计划份额继承登记；
8、决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；
9、代表全体持有人签署相关文件；
10、持有人会议授权的其他职责；
11、计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
（四）管理委员会主任行使下列职责
1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
102、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
3、管理委员会授予的其他职权。
（五）管理委员会的召集程序
1、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日
前通知全体管理委员会委员。
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
2、管理委员会委员及单独或合计持有30%以上份额的持有人可以提议召开
管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。
3、管理委员会会议通知应包括以下内容：
（1）会议日期和地点；
（2）会议期限；
（3）事由及议题；
（4）发出通知的日期。
（六）管理委员会的召开及表决程序
1、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员
会作出决议，必须经全体委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。
2、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障委员
充分表达意见的前提下，可以用传真或其他允许等方式作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
3、管理委员会会议应由委员本人出席；委员因故不能出席，可以书面委托
其他委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使委员的权利。委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第四章员工持股计划的资产构成及权益分派与处置办法
11第十七条员工持股计划的资产构成
（一）公司股票。
（二）现金及产生的利息。
（三）资金管理取得的收益等其他资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
第十八条员工持股计划存续期内的权益分派
（一）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
（二）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工
持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解禁期与相对应股票相同。
（三）存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得
的现金股利在员工持股计划存续期内经管理委员会决定，可进行分配。
第十九条员工持股计划份额的处置办法（一）员工持股计划的存续期内，除法律、行政法规、部门规章和《管理办法》另有规定，或经管理委员会审议通过，持有人所持本计划的相应份额不得转让、质押或作其他类似处置。
（二）员工持股计划锁定期满至存续期届满前，管理委员会根据《管理办法》的规定，将于每期锁定期届满后择机出售对应的公司股票，当已解锁股票全部出售后，所得现金资产扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。
第二十条员工持股计划存续期内的权益处置
（一）存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出或用于抵押、质押、担保及偿还债务或类似处置。
（二）存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意
不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
（三）存续期内，持有人发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持
有人参与本期员工持股计划的资格并收回其持股计划份额，有权将该部分权益重新分配，其中已解锁且已变现但尚未分配至个人账户的或尚未解锁的持股计划份额，按照原认购金额与售出金额孰低返还持有人或其合法继承人，剩余的
12资金归属于公司：
1、持有人被证券交易所公开谴责且宣布为不适当人选的；
2、持有人因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、持有人因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职
或渎职等违反国家法律、法规的行为或违反公序良俗、公司规章制度、职业道
德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
4、持有人严重违反劳动合同（或其他形式的聘任合同）、保密或不正当竞
争协议、员工手册等公司规章制度规定的情形；
5、持有人退休、主动辞职或擅自离职的，以及其他由于持有人的主观过错
导致持有人与公司的劳动合同（或其他形式的聘任合同）被解除的；
6、持有人在劳动合同（或其他形式的聘任合同）到期后拒绝与公司续签劳
动合同（或其他形式的聘任合同）的；
7、持有人因降职、降级，导致其不再符合本期员工持股计划参与对象条件的。
（四）持有人所持份额调整的情形
持有人非因工伤丧失劳动能力、死亡。存续期内，截至出现该种情形发生之日前，员工持股计划已实现的现金收益部分，可由原持有人按份额享有，或其合法继承人继承并按份额享有；对于尚未实现现金收益的份额，持有人或其合法继承人将不再享有，由管理委员会进行收回并择机出售，按照原认购金额与售出金额孰低返还持有人或其合法继承人，剩余的资金归属于公司。
（五）持有人所持权益不作变更的情形
1、职务变更，存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的
员工持股计划权益不作变更；
2、退休返聘，存续期间内，持有人达到法定退休年龄仍在公司任职，经管
理委员会决定保留其员工持股计划份额的，其持有的员工持股计划权益不作变更；
3、持有人因工伤丧失劳动能力、死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（六）存续期内，如发生其他未在本期员工持股计划中明确约定的情形，持有人所持的本期员工持股计划权益的处置方式由管理委员会确定。
13第五章附则
第二十一条公司董事会审议通过本期员工持股计划不意味着持有人享有继
续在公司及其子公司服务的权利，不构成公司及其子公司对员工聘用期限的承诺，公司及其子公司与员工的劳动关系仍按持有人签订的劳动合同（或其他形式的聘任合同）执行。
第二十二条公司实施员工持股计划的财务、会计处理及税收，按有关财务
制度、会计准则、税务制度规定执行。
第二十三条持有人参与本期员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人承担。
第二十四条本《管理办法》的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通过后生效。
江苏中天科技股份有限公司董事会
二〇二四年三月八日
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