雷科防务:关于部分限制性股票回购注销完成的公告

证券代码：002413证券简称：雷科防务公告编号：2024-002
债券代码：124012债券简称：雷科定02
北京雷科防务科技股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销的限制性股票为北京雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”）2021年限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票；本次回购注销
涉及486名激励对象，共计回购注销限制性股票12989460股，占回购注销前公司总股本的0.97%；
2、本次回购分别按照3.16元/股（新增股份）、2元/股（回购股份）的价格
加上银行活期存款利息之和进行回购，回购价款合计人民币36169300.33元；
3、本次股份回购注销手续已于2024年3月12日在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司办理完成，公司总股本由1340345016股减至1327355556股。
一、2021年限制性股票激励计划已履行的审批程序
1、2021年3月17日，公司第六届董事会第二十八次会议、第六届监事会第二十次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等股权激励计划相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合本次股权激励计划规定的激励对象范围。北京市万商天勤律师事务所对公司2021年限制性股票激励计划出具了法律意见书，中信建投证券股份有限公司对公司2021年限制性股票激励计划出具了独立财务顾问报告。
2、2021年3月18日至2021年3月27日，公司通过内部张榜的方式对公
司2021年限制性股票激励计划（草案）拟授予激励对象的姓名及职务进行了公示。在公示的时限内，公司监事会未收到任何组织或个人对公司本次激励计划拟激励对象提出的异议或不良反映。2021年3月29日，公司披露《监事会关于
2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示及审核情况说明的公告》。
3、2021年4月2日，公司召开了2021年第二次临时股东大会，会议审议
通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及相关议案。董事会被授权确定限制性股票激励计划的授予日、在授予日后为符合条件的激励对象办理获授限制性股票的全部事宜等。2021年4月6日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年5月6日，公司第六届董事会第三十一次会议、第六届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。北京市万商天勤律师事务所对公司2021年限制性股票激励计划调整及激励对象获授权益的条件成就出具了法律意见书，同时，中信建投证券股份有限公司对此出具了独立财务顾问报告。公司实际首次向460名激励对象授予限制性股票3560万股，其中限制性股票（新增股份）为2370万股于2021年6月1日完成登记，限制性股票（回购股份）为1190万股于2021年6月3日完成登记。
5、2021年12月10日，公司第七届董事会第三次会议、第七届监事会第三次会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司监事会对授予预留激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事发表了同意的独立意见。北京市万商天勤律师事务所出具了法律意见书，中信建投证券股份有限公司出具了独立财务顾问报告。
6、2021年12月11日至2021年12月20日，公司对本激励计划预留授予
激励对象姓名和职务在公司内部张榜公示，截至公示期满，公司监事会未接到与本次激励计划预留授予激励对象有关的任何异议，无反馈记录。监事会对激励对象名单及其主体资格的合法性和有效性进行了核查并发表意见，并对激励对象名单的公示情况进行了说明。2021年12月21日，公司披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的公示及审核情况说明的公告》。
2021年12月30日公司向激励对象授予预留限制性股票400万股完成登记。
7、2022年4月14日公司召开的第七届董事会第四次会议、第七届监事会
第四次会议，以及2022年5月6日公司召开的2021年年度股东大会审议通过
了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。激励对象刘明、尤春亭等18人因个人原因辞职并离开公司，其已不再满足限制性股票激励计划激励对象的条件，公司对上述18名激励对象已获授但未解除限售的限制性股票768000股进行回购注销。上述18名离职激励对象中，首次授予激励对象离职17人，公司回购注销其已获授未解锁限制性股票共计748000股，其中首次授予限制性股票（新增股份）517667股、首次授予限制性股票（回购股份）230333股；预留授予激励对象离职1人，公司回购注销其已获授未解锁限制性股票共计20000股，其中预留授予限制性股票（新增股份）13333股、预留授予限制性股票（回购股份）6667股。北京市万商天勤律师事务所就上述事项发表了法律意见，2022年5月7日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。上述768000股限制性股票已于2022年7月22日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。
8、2022年5月20日，公司召开第七届董事会第六次会议和第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解锁期解除限售条件成就的议案》。自2022年4月14日公司召开第七届董事会第四次会议、第七届监事会第四次会议审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》起至董事会审议通过首次授予部分
第一个解锁期解除限售条件成就期间，公司首次授予激励对象中张璐佳、赵娜、郑思睿三人因个人原因离职，已不符合激励对象条件，上述三名激励对象已获授未解锁的90000股限制性股票未解锁，其中限制性股票（新增股份）63333股，限制性股票（回购股份）26667股，公司将在履行相应审议、审批、披露程序后对上述股份进行回购注销。该次符合解除限售条件的首次授予激励对象共计440人，解除限售的首次授予部分限制性股票数量13904643股，其中限制性股票（新增股份）9247511股，限制性股票（回购股份）4657132股。公司董事会薪酬与考核委员会、独立董事、律师事务所、独立财务顾问就该事项发表了同意意见，监事会对首次授予部分第一个解锁期解除限售的条件进行了核实并发表了同意的核实意见。上述13904643股限制性股票已于2022年6月6日解除限售上市流通。
9、2022年12月20日，公司召开第七届董事会第十次会议和第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分
第一个解锁期解除限售条件成就的议案》。自2022年4月14日公司召开第七届董事会第四次会议、第七届监事会第四次会议审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》起至董事会审议通过预留授予部分
第一个解锁期解除限售条件成就期间，公司预留授予激励对象中李志显、齐永席
2人因个人原因离职，已不符合激励对象条件，上述2名激励对象已获授未解锁
的50000股限制性股票未解锁，其中限制性股票（新增股份）33333股，限制性股票（回购股份）16667股，公司将在履行相应审议、审批、披露程序后对上述股份进行回购注销。该次符合解除限售条件的预留授予激励对象共计42人，解除限售的预留授予部分限制性股票数量1571969股，其中限制性股票（新增股份）981320股，限制性股票（回购股份）590649股。公司董事会薪酬与考核委员会、独立董事、律师事务所、独立财务顾问就该事项发表了同意意见，监事会对预留授予部分第一个解锁期解除限售的条件进行了核实并发表了同意的核实意见。上述1571969股限制性股票已于2022年12月30日解除限售上市流通。
10、2023年4月14日，公司召开第七届董事会第十一次会议、第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第二个解锁期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司2022年度业绩考核指标未达到《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》第二个解锁
期的解锁条件，董事会同意根据激励计划相关规定对423名激励对象对应考核当年可解除限售的10365436股限制性股票进行回购注销。此外，63名激励对象因个人原因辞职并离开公司，已不再满足限制性股票激励计划激励对象的条件，公司拟对上述离职激励对象已获授但未解除限售的限制性股票2624024股进行
回购注销，共计回购注销限制性股票12989460股。公司独立董事、律师事务所、独立财务顾问就该事项发表了同意意见，监事会对上述事项进行了核实并发表了同意的核实意见。
二、本次回购注销的情况说明
1、本次回购注销的原因、数量
公司于2023年4月14日召开的第七届董事会第十一次会议、第七届监事会
第十一次会议以及2023年5月22日召开的公司2022年年度股东大会审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第二个解锁期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司2022年度业绩考核指标未达到《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》第二个解锁期的解锁条件，董事会同意根据激励计划相关规定回购注销所有423名激励对象（不含本次63名离职激励对象）在上述解除限售期已获授未解锁的限制性股票共10365436股，其中首次授予限制性股票（新增股份）6422242股，首次授予限制性股票（回购股份）
3250215股，预留授予限制性股票（新增股份）411988股，预留授予限制性股票（回购股份）280991股；此外，63名激励对象因个人原因辞职并离开公司，已不再满足限制性股票激励计划激励对象的条件，公司拟对上述离职激励对象已获授但未解除限售的限制性股票2624024股进行回购注销，其中首次授予限制性股票（新增股份）1090141股，首次授予限制性股票（回购股份）511873股，预留授予限制性股票（新增股份）681338股，预留授予限制性股票（回购股份）
340672股。
综上，本次回购注销涉及486名激励对象，共计回购注销限制性股票
12989460股，其中限制性股票（新增股份）8605709股，限制性股票（回购股
份）4383751股，合计占公司2021年限制性股票激励计划累计授予的限制性股票总数39600000股的32.80%，占公司回购注销前总股本的0.97%。
2、本次回购的价格及定价依据
回购价格及定价依据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》，激励对象因为不能胜任工作被公司解聘，或主动提出辞职，或因雇佣或劳务合同到期，双方不再续签的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。因此，本次回购分别按照3.16元/股（新增股份）、2元/股（回购股份）的价格加上银行活期存款利息之和进行回购，回购价款合计人民币36169300.33元。3、本次回购的资金来源本次限制性股票回购的资金来源为公司自有资金。
三、验资情况
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2023年12月30日注
册资本及股本进行了审验，并于 2024 年 1 月 24 日出具 XYZH/2024BJAA11B0011号《验资报告》，认为：截至2023年12月30日止，公司因本次限制性股票激励计划部分激励股权回购减少注册资本人民币12989460.00元，变更后的注册资本为人民币1327355556.00元，股本人民币1327355556.00元四、本次回购注销后限制性股票调整情况和股本结构变动表本次股份回购注销手续已于2024年3月12日在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司办理完成。本次回购注销完成后，公司总股本由1340345016股调整为1327355556股，公司股本结构变动如下：
本次变动前本次变动后
股份性质本次变动（股）数量（股）比例数量（股）比例
一、限售条件流通股/非流通股89816953.006.70-12989460.0076827493.005.79
其中：高管锁定股66461565.004.9666461565.005.01
股权激励限售股23355388.001.74-12989460.0010365928.000.78
二、无限售流通股1250528063.0093.301250528063.0094.21
三、总股本1340345016.00100.00-12989460.001327355556.00100.00
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。本次限制性股票回购注销完成后，公司股本数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的数据为准。
五、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》、
《公司2021年股权激励计划（草案）》等的相关规定。本次回购注销完成后，公司控股股东及实际控制人不会发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。公司
2021年股权激励计划继续按照法规要求执行。
公司本次限制性股票的回购注销不会影响公司股权激励计划的实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。
公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。六、本次回购注销限制性股票对公司定向可转换公司债券转股价格的影响根据有关规定，本次回购注销完成后公司定向可转债“雷科定02”（债券代码：124012）的转股价格的转股价格由6.31元/股调整为6.35元/股，详见公司同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于定向可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2024-003）。
七、备查文件
1、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
北京雷科防务科技股份有限公司董事会
2024年3月12日