海天瑞声:海天瑞声第二届董事会第二十三次会议决议公告

证券代码：688787证券简称：海天瑞声公告编号：2024-007
北京海天瑞声科技股份有限公司
第二届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
北京海天瑞声科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月8日于公司会议室以现场会议与通讯相结合的方式召开了第二届董事会第二十三次会议
。本次会议通知已于2024年3月8日以邮件方式送达公司全体董事，全体董事一致同意豁免本次会议的通知时限。本次会议由董事长贺琳召集并主持，应出席的董事9人，实际出席的董事9人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规及《北京海天瑞声科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《北京海天瑞声科技股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》
基于对公司未来长期发展的信心和对公司价值的认可，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时为了进一步建立健全公司长效激励机制，促进公司稳定健康发展，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，同意自董事会审议通过本次股份回购方案之日起12个月内，使用不低于人民币1500.00万元（含）且不超过人民币3000.00万元（含）的
自有资金，通过集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股）股票，回购价格不超过人民币85.61元/股（含），回购的股份将在未来适宜时机全部用于实施员工持股计划或股权激励。
公司独立董事专门会议对本议案发表了同意的审核意见。
1具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《海天瑞声关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-006）。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
（二）审议通过《关于公司及其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，公司依据《公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，制定了《北京海天瑞声科技股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》（以下简称《员工持股计划（草案）》）及其摘要。
该议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司独立董事专门会议对本议案发表了同意的审核意见。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《北京海天瑞声科技股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》及《北京海天瑞声科技股份有限公司2024年员工持股计划（草案）摘要》。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
此议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司的议案》为了规范北京海天瑞声科技股份有限公司2024年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”“员工持股计划”）的实施，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而持续为股东带来更加高效的回报，公司依据《公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交2易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《北京海天瑞声科技股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》。
该议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司独立董事专门会议对本议案发表了同意的审核意见。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《北京海天瑞声科技股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
此议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年员工持股计划相关事宜的议案》
为高效、有序地完成2024年员工持股计划的相关事项，公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次员工持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：
（1）非交易过户完成前，当公司发生权益分派时，授权董事会对本次持
股计划涉及标的股票的购买价格及/或购买数量做相应地调整；
（2）授权董事会办理本次员工持股计划的设立、变更和终止；
（3）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（4）授权董事会办理本次员工持股计划所购买股票的锁定、解锁和归属的全部事宜；
（5）授权董事会对《2024年员工持股计划（草案）》作出解释；
（6）授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；
（7）授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；
3（8）授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；
（9）若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次员工持股计划进行相应修改和完善；
（10）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、《员工持股计划（草案）》或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
此议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》董事会同意于2024年4月2日召开2024年第一次临时股东大会。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《海天瑞声关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-
010）。
特此公告。
北京海天瑞声科技股份有限公司董事会
2024年3月9日
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