华宇软件:关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告

北京华宇软件股份有限公司
BEIJING THUNISOFT CORPORATION LIMITED
证券代码：300271证券简称：华宇软件公告编号：2024-029北京华宇软件股份有限公司关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
*限制性股票首次授予日：2024年3月12日
*限制性股票首次授予数量：2259.75万股
*限制性股票授予价格：6.08元/股
《北京华宇软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据北京华宇软件股份有限公司（以下简称“公司”）2024年3月12日召开的第八届董事会第十一次会议审议通过的《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会同意以2024年3月12日为首次授予日，向884名激励对象授予2259.75万股第二类限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）2024年限制性股票激励计划简述
《激励计划（草案）》已经公司2024年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、激励方式
激励计划采用的激励方式为第二类限制性股票。
2、标的股票来源
公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股股票。
3、激励对象
本激励计划首次授予的激励对象886人，包括公司、控股子公司核心管理人员和核心骨干人员。
4、授予价格
1北京华宇软件股份有限公司
BEIJING THUNISOFT CORPORATION LIMITED
本激励计划首次及预留授予限制性股票的授予价格均为每股6.08元。
5、本激励计划首次授予的限制性股票在激励对象间的分配情况
本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所
示：
占激励计划草获授限制性股票数占授予总职务案公告时总股量（万股）量的比例本的比例
核心管理人员、核心骨干人员
2271.8292.35%2.77%
（886人）
预留188.187.65%0.23%
合计2460.00100.00%3.00%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司标的股票数量，累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
2、本计划首次授予激励对象中，不包括公司独立董事、监事、外籍人员及单独或合计持有公司5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会
发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
4、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授限制性股票的，由董事会对授予数
量做相应调整，将激励对象放弃的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配或直接调减，但调整后预留限制性股票比例不得超过本激励计划拟授予限制性股票数量的20%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不得超过公司股本总额的1%。
5、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
6、时间安排
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过56个月。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属限制性股票数归属安排归属时间量占授予限制性股票总量的比例自限制性股票相应授予之日起12个月后的首个
第一个归属期交易日至限制性股票相应授予之日起24个月内20%的最后一个交易日止自限制性股票相应授予之日起24个月后的首个
第二个归属期交易日至限制性股票相应授予之日起36个月内40%的最后一个交易日止
2北京华宇软件股份有限公司
BEIJING THUNISOFT CORPORATION LIMITED自限制性股票相应授予之日起36个月后的首个
第三个归属期交易日至限制性股票相应授予之日起48个月内40%的最后一个交易日止
若预留部分限制性股票在公司2024年第三季度报告披露前授予，则预留授予限制性股票的各批次归属比例及安排与首次授予部分保持一致；若预留部
分的限制性股票在公司2024年第三季度报告披露后授予，则预留授予限制性股票的各批次归属比例及安排如下表所示：
归属限制性股票数归属安排归属时间量占授予限制性股票总量的比例自限制性股票相应授予之日起12个月后的首个
第一个归属期交易日至限制性股票相应授予之日起24个月内50%的最后一个交易日止自限制性股票相应授予之日起24个月后的首个
第二个归属期交易日至限制性股票相应授予之日起36个月内50%的最后一个交易日止在上述约定期间内未完成归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申
请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效，不得递延至下期归属。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红
利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
7、业绩考核要求
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予限制性股票的相应考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次。本激励计划以营业收入作为考核指标。
本激励计划首次授予部分公司层面各年度营业收入考核目标如下表所示：
归属期对应考核年度公司层面营业收入考核目标
第一个归属期20242024年营业收入不低于18.80亿元
第二个归属期20252025年营业收入不低于22.56亿元
第三个归属期20262026年营业收入不低于27.07亿元
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
3北京华宇软件股份有限公司
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若预留部分限制性股票于公司2024年第三季度报告披露之前授予，则预留部分限制性股票的考核年度、各年度营业收入考核与首次授予的限制性股票保
持一致；若预留部分限制性股票于公司2024年第三季度报告披露之后授予，则预留部分限制性股票归属考核年度为2025-2026年两个会计年度，各年度营业收入考核目标如下表：
归属期对应考核年度公司层面营业收入考核目标
第一个归属期20252025年营业收入不低于22.56亿元
第二个归属期20262026年营业收入不低于27.07亿元
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标要求的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属，并作废失效，不得递延至下期归属。
（2）子公司层面业绩考核
本激励计划在2024年-2026年三个会计年度中，除分年度对公司层面的业绩目标进行考核外，还分年度对子公司激励对象所在子公司的业绩目标进行考核，并以达到子公司激励对象所在子公司年度业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。若子公司层面业绩考核结果为合格，子公司层面归属比例为
100%，若子公司层面业绩考核结果为不合格，子公司层面归属比例为0。子公
司的考核根据公司内部经营业绩考核相关制度实施。
北京华宇软件股份有限公司（不含其控股子公司）的激励对象无子公司层面业绩考核。
（3）个人层面绩效考核要求根据公司制定的《北京华宇软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，在规定的考核周期内，当激励对象上一年度个人绩效考核结果为 S、A、B 档时，个人层面归属比例为 100%。当激励对象上一年度个人绩效考核结果为 C、D 档时，取消该激励对象当期归属额度，由公司作废。
考核结果 S A B C D个人层面归属
100%0
比例
如果公司满足上一年度公司层面业绩考核要求，北京华宇软件股份有限公司（不含其控股子公司）激励对象当年实际归属的限制性股票数量=当年个人计划
归属的额度×当年个人层面归属比例。
4北京华宇软件股份有限公司
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如果公司满足上一年度公司层面业绩考核要求，子公司激励对象当年实际归属的限制性股票数量=当年个人计划归属的额度×当年子公司层面归属比例×当年个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因公司层面业绩考核、子公司层面业绩
考核或个人层面绩效考核原因不能归属的，作废失效，不得递延至下期归属。
公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
（二）公司2024年限制性股票激励计划的已履行的相关审批程序
1、2024年2月23日，公司召开的第八届董事会第十次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》等相关议案。相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
同日，公司召开的第八届监事会第八次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》等相关议案。
2、2024年2月26日至2024年3月6日，公司对2024年限制性股票激
励计划首次授予激励对象的名单与职务在公司内网进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何人提出的异议。2024年3月7日，公司监事会披露了《北京华宇软件股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2024年3月12日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于及其摘要的议案》等相关议案，并授权董事会办理2024年限制性股票激励计划的相关事宜。同日，公司披露了《北京华宇软件股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2024年3月12日，公司分别召开第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对获授限制性股票的激励对象名单进行核实，相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。董事会、监事会同意确定以2024年3月
12日为首次授予日，向884名激励对象授予2259.75万股限制性股票。
二、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
5北京华宇软件股份有限公司
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根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划（草案）》等有关规定，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会认为公司不存在上述不能授予限制性股票的情形；首次授予激励对象
不存在上述不能被授予限制性股票的情形。本激励计划的首次授予条件已满足，公司向激励对象首次授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规和规范性文
件以及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次授予计划与已披露的股权激励计划差异情况说明
鉴于公司首次授予的激励对象中，1名激励对象因离职已不再具备激励对象资格，1名激励对象在知悉股权激励事项后至公司首次公开披露本激励计划相关公告前存在交易公司股票的行为，据了解系该激励对象家属在不知悉股权激励事项的情形下对该激励对象证券账户进行的操作，基于审慎性原则，公司取消其参与本激励计划的资格。根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，董事会
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BEIJING THUNISOFT CORPORATION LIMITED就本次激励计划的授予数量及激励对象人数进行调整。公司本次激励计划授予的权益总数由2460.00万股调整为2447.93万股，首次授予激励对象人数由
886人调整为884人，首次授予权益由2271.82万股调整为2259.75万股。
上述调整已经公司第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第九次会议审议通过。除上述调整外，本次授予计划与2024年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》不存在差异。
四、本次限制性股票的授予情况
1、限制性股票首次授予日：2024年3月12日
2、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股股票
3、首次授予价格：6.08元/股
4、首次授予激励对象及数量：
首次获授限制性股占首次占目前总股职务
票数量（万股）授予总量的比例本的比例
核心管理人员、核心骨干人员
2259.75100.00%2.77%
（884人）
首次授予合计2259.75100.00%2.77%
注：（1）自公司2024年限制性股票激励计划首次披露至本公告披露期间，公司总股
本发生变动，公司总股本变动为81627.5473万股，上述“占目前总股本比例”以81627.5473万股为计算依据。
（2）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司标的股票数量，累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
（3）本计划首次授予激励对象中，不包括公司独立董事、监事、外籍人员及单独或合
计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（4）上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
5、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
五、激励计划的授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于首次授予日2024年3月12日用该模型对首次授予中的2259.75万股限制性股票进行测算。具体参数选取如下：
1、标的股价：6.50元/股（授予日收盘价）；
2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（第二类限制性股票授予之日至每期首个归属日的期限）；
3、历史波动率：22.6441%、23.7912%、23.3924%（分别采用创业板综合指数最近12、24、36个月的波动率）；
7北京华宇软件股份有限公司
BEIJING THUNISOFT CORPORATION LIMITED4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；
5、股息率：0.6840%（采用公司所属证监会行业最近一年的平均股息率）
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
董事会确定本激励计划首次授予日为2024年3月12日，则本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予的限需摊销的总费2024年2025年2026年2027年制性股票数量用（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）（万股）
2259.752657.471045.111007.75521.3083.31
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、监事会对激励对象名单核实的意见
监事会认为本激励计划首次授予激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，首次授予激励对象获授限制性股票的条件已成就。
监事会同意确定以2024年3月12日为首次授予日，授予884名激励对象
2259.75万股第二类限制性股票。
七、律师出具的法律意见
北京市奋迅律师事务所作为法律顾问认为：截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整及本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次调整符合《管理办法》
及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予日、授予对象、授予数量
符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已成就，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；
公司已就实施本次限制性股票激励计划履行了相应的信息披露义务，随着本次
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限制性股票激励计划的推进，公司尚需按照相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。
八、独立财务顾问出具的意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为财务顾问认为：截至本报告出具日，华宇软件和本激励计划首次授予的激励对象均符合《2024年限制性股票激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，首次授予事项已经取得必要的批准和授权，本次激励计划首次授予日、授予价格、授予对象和授予数量等事项的确定符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》及《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
九、备查文件
1、关于第八届董事会第十一次会议决议公告；
2、关于第八届监事会第九次会议决议公告；
3、北京市奋迅律师事务所关于北京华宇软件股份有限公司2024年限制性
股票激励计划调整及授予事项之法律意见书；
4、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京华宇软件股份有
限公司2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告北京华宇软件股份有限公司董事会
2024年3月12日
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