雷科防务:中信建投证券股份有限公司关于北京雷科防务科技股份有限公司定向可转换公司债券转股价格调整的核查意见

中信建投证券股份有限公司
关于北京雷科防务科技股份有限公司
定向可转换公司债券转股价格调整的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”）
作为北京雷科防务科技股份有限公司（以下简称“雷科防务”或“公司”）发行
股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对雷科防务定向可转换公司债券转股价格调整事项进行了审慎核查，核查意见如下：
一、关于定向可转换公司债券转股价格调整的相关规定
经中国证监会“证监许可〔2019〕2468号”文核准，2020年5月26日公司非公开发行可转债“雷科定02”（债券代码：124012）3970000张，用于募集配套资金。根据《公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》以及公司2021年5月27日披露的《关于对（修订稿）中定向可转换公司债券转股价格调整条款的进一步说明的公告》（公告编号2021-056），在上述可转换债券发行之后，若上市公司因派送股票股利、派送现金股利、转增股本、增发新股、配股、分立及其他原因引
起公司股份变动的（不包括因可转债转股而增加的股本），本次可转债的初始转股价格亦将作相应调整，具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
二、可转换公司债券初始转股价格
“雷科定02”初始转股价格为6.43元/股，若上市公司因派送股票股利、派送现金股利、转增股本、增发新股、配股、分立及其他原因引起公司股份变动的（不包括因可转债转股而增加的股本），本次可转债的初始转股价格亦将作相应调整。
三、前次可转换公司债券转股价格调整情况1、根据中国证监会出具的《关于核准江苏雷科防务科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3156号），公司非公开发行人民币普通股A 股 103683304 股，新增股份于 2021 年 2 月 23 日上市。根据相关条款及规定，“雷科定02”的转股价格由人民币6.43元/股调整为人民币6.38元/股，调整后的转股价格生效日为2021年2月23日。
具体调整情况请见公司2021年2月22日发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于定向可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2021-010）。
2、公司于2021年3月17日召开的第六届董事会第二十八次会议、第六届
监事会第二十次会议、2021年4月2日召开的2021年第二次临时股东大会审议
通过了《关于公司及其摘要的议案》及相关议案。经公司2021年5月6日召开的第六届董事会第三十一次会议、第六届监事会第二十三次会议审议通过，公司向激励对象首次授予3560万股限制性股票，其中限制性股票（新增股份）2370万股于2021年6月1日登记上市。根据相关条款及规定，“雷科定02”的转股价格由人民币6.38元/股调整为人民币
6.32元/股，调整后的转股价格自2021年6月1日生效。
具体调整情况请见公司2021年5月31日发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于定向可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2021-060）。
3、2021年12月10日，公司第七届董事会第三次会议和第七届监事会第三
次会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，拟向45名激励对象授予预留限制性股票400万股，其中限制性股票（新增股份）250 万股。公司向激励对象定向发行的 A 股普通股 250 万股已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管及限售手续，新增股份于2021年12月30日登记上市。根据相关条款及规定，“雷科定02”的转股价格由人民币6.32元/股调整为人民币6.31元/股，调整后的转股价格自2021年12月30日生效。
具体调整情况请见公司2021年12月29日发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于定向可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2021-112）。
四、本次可转换公司债券转股价格调整情况
1、公司于2022年4月14日召开的第七届董事会第四次会议、第七届监事
会第四次会议以及2022年5月6日召开的公司2021年年度股东大会审议通过
了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，由于公司2021年限制性股票激励计划中激励对象刘明、尤春亭等18人因个人原因离职，根据相关规定已不符合激励对象条件，离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解锁，由公司回购后注销。因此，公司对上述离职激励对象已获授但尚未解除限售的768000股限制性股票进行了回购注销，其中限制性股票（新增股份）531000股，限制性股票（回购股份）237000股。本次回购分别按照3.16元/股（新增股份）、2元/股（回购股份）的价格加上银行活期存款利息之和进行回购。截至2022年7月22日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述股份回购注销手续，公司总股本由1343007796股减至1342239796股。
经计算，鉴于该次回购注销的限制性股票数量占公司总股本的比例较小，该次回购注销完成后定向可转债“雷科定02”的转股价格未作调整，转股价格仍为
6.31元/股。具体调整情况请见公司2022年7月25日发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于部分限制性股票回购注销完成暨不调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2022-039）。
2、公司于2022年10月26日召开的第七届董事会第九次会议、第七届监事
会第九次会议以及2022年11月11日召开的公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更剩余回购股份用途并注销的议案》，鉴于公司股权激励计
划及员工持股计划已实施，回购专用证券账户内剩余股份即将满三年到期，公司对剩余的回购库存股份的用途进行变更，由“用于实施股权激励计划或员工持股计划”变更为“用于全部注销以减少注册资本”，即对公司回购专用证券账户内剩余股份1894780股进行注销。上述回购股份的回购均价为5.83元/股。上述回购股份注销事宜已于2023年2月8日办理完成，公司总股本由1342239796股变为1340345016股。
经计算，鉴于该次回购股份注销的股票数量占公司总股本的比例较小，该次回购股份注销完成后定向可转债“雷科定02”的转股价格不作调整，转股价格仍为6.31元/股。具体调整情况请见公司2023年2月10日发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于回购股份注销完成暨不调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2023-004）。
3、公司于2023年4月14日召开的第七届董事会第十一次会议、第七届监
事会第十一次会议以及2023年5月22日召开的公司2022年年度股东大会审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第二个解锁期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司2022年度业绩考核指标未达到《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》第二个解锁期的解锁条件，董事会同意根据激励计划相关规定对423名激励对象对应考核当年可解除限售的
10365436股限制性股票进行回购注销。此外，63名激励对象因个人原因辞职并
离开公司，已不再满足限制性股票激励计划激励对象的条件，公司拟对上述离职激励对象已获授但未解除限售的限制性股票2624024股进行回购注销。综上，本次共计回购注销限制性股票12989460股，其中限制性股票（新增股份）
8605709股，限制性股票（回购股份）4383751股。本次回购分别按照3.16元/股（新增股份）、2元/股（回购股份）的价格加上银行活期存款利息之和进行回购。上述回购股份注销事宜已于2024年3月12日办理完成，公司总股本由
1340345016股变为1327355556股。详见公司于2024年3月13日发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2024-002）。
综上，鉴于上述三项股份注销已办理完成，公司股份总数已由1343007796股变为1327355556股，根据前述可转债转股价格调整的相关规定，公司本次回购注销完成后“雷科定02”的转股价格计算过程为：
P0（调整前转股价）=6.31元/股；
K1（增发新股或配股率）=本次回购股数（新增股份）/本次回购前股本数=
-531000/1343007796；
A1（回购价格）=3.16 元（新增股份）；
K2（增发新股或配股率）=本次回购股数（回购股份）/本次回购前股本数=
-237000/1343007796；
A2（回购价格）=2.00 元（回购股份）；
K3（增发新股或配股率）=本次注销股数/本次注销前股本数=
-1894780/1343007796；
A3（回购价格）=5.83 元（均价）；
K4（增发新股或配股率）=本次回购股数（新增股份）/本次回购前股本数=
-8605709/1343007796；
A4（回购价格）=3.16 元（新增股份）；
K5（增发新股或配股率）=本次回购股数（回购股份）/本次回购前股本数=
-4383751/1343007796；
A5（回购价格）=2.00 元（回购股份）；
P1（调整后转股价）=（P0+A1×K1+A2×K2+A3×K3+A4×K4+A5×K5 ）/(1+K1+K2+K3+K4+K5）=6.35 元/股（按四舍五入原则保留小数点后两位）。
上述调整后，“雷科定02”的转股价格由人民币6.31元/股调整为人民币6.35元/股；调整后的转股价格将于2024年3月13日生效。
五、核查意见经核查，中信建投证券认为，雷科防务本次定向可转换公司债券转股价格调整事项符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求以及《江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
中定向可转换公司债券转股价格调整条款的进一步说明的规定，不存在损害可转债投资者利益的情形，不存在误导投资者的情形，转股价格调整的计算过程准确，并且已经履行必要的信息披露程序。独立财务顾问对雷科防务本次可转债转股价格调整事项无异议。
以下无正文。（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京雷科防务科技股份有限公司定向可转换公司债券转股价格调整的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人签名：
杜鹏飞朱李岑王志宇
独立财务顾问：中信建投证券股份有限公司
2024年3月12日