华宇软件:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告

证券简称：华宇软件证券代码：300271
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京华宇软件股份有限公司
2024年限制性股票激励计划
首次授予事项之独立财务顾问报告
2024年3月目录
一、释义..................................................3
二、声明..................................................4
三、基本假设................................................5
四、本激励计划的审批程序..........................................6
五、独立财务顾问意见............................................7
（一）本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明........7
（二）首次授予条件成就情况的说明......................................7
（三）本激励计划首次授予情况........................................8
（四）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明................9
（五）结论性意见..............................................9
2一、释义
华宇软件、本公司、公司、上指北京华宇软件股份有限公司市公司
本激励计划、本计划指北京华宇软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划
限制性股票、第二类限制性股符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条指票件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司、控股子公激励对象指司的员工控股子公司指公司合并报表范围内的子公司
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交授予日指易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股有效期指票全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足归属条件后，上市公司将股票登归属指记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票归属条件指所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记归属日指的日期，必须为交易日《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—《自律监管指南》指—业务办理》
《公司章程》指《北京华宇软件股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所元指人民币元
注：1、本独立财务顾问所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，系指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
3二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华宇软件提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划首次授予事项对华宇
软件股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对华宇软件的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
4三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
5四、本激励计划的审批程序
（一）2024年2月23日，公司召开的第八届董事会第十次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》等相关议案。相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
同日，公司召开的第八届监事会第八次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》等相关议案。
（二）2024年2月26日至2024年3月6日，公司对2024年限制性股票激
励计划首次授予激励对象的名单与职务在公司内网进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何人提出的异议。2024年3月7日，公司监事会披露了《北京华宇软件股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（三）2024年3月12日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于及其摘要的议案》等相关议案，并授权董事会办理2024年限制性股票激励计划的相关事宜。同日，公司披露了《北京华宇软件股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2024年3月12日，公司分别召开第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对获授限制性股票的激励对象名单进行核实，相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。董事会、监事会同意确定以2024年
3月12日为首次授予日，向884名激励对象授予2259.75万股限制性股票。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，华宇软件本次激励计划首次授予激励对象获授限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《北京华宇软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定。
6五、独立财务顾问意见
（一）本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明
鉴于公司首次授予的激励对象中，1名激励对象因离职已不再具备激励对象资格，1名激励对象在知悉股权激励事项后至公司首次公开披露本激励计划相关公告前存在交易公司股票的行为，据了解系该激励对象家属在不知悉股权激励事项的情形下对该激励对象证券账户进行的操作，基于审慎性原则，公司取消其参与本激励计划的资格。根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，董事会就本次激励计划的授予数量及激励对象人数进行调整。公司本次激励计划授予的权益总数由2460.00万股调整为2447.93万股，首次授予激励对象人数由886人调整为884人，首次授予权益由2271.82万股调整为2259.75万股。
上述调整已经公司第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第九次会议审议通过。除上述调整外，本次授予计划与2024年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》不存在差异。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，华宇软件本次对首次授予部分激励对象名单和授予数量的调整事项符合相关法律法规和《激励计划（草案）》的有关规定，并履行了必要的程序。
（二）首次授予条件成就情况的说明
根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
7（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，华宇软件和首次授予激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票的首次授予条件已经成就。
（三）本激励计划首次授予情况
1、限制性股票首次授予日：2024年3月12日
2、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股股票
3、首次授予价格：6.08元/股
4、首次授予对象及数量：
首次获授限制性股占首次授予总占目前总股本的职务
票数量（万股）量的比例比例
核心管理人员、核心骨干人员
2259.75100.00%2.77%
（884人）
首次授予合计2259.75100.00%2.77%
注：（1）自公司2024年限制性股票激励计划首次披露至本公告披露期间，公司总股
本发生变动，公司总股本变动为81627.5473万股，上述“占目前总股本比例”以
81627.5473万股为计算依据。
8（2）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司标的股票数量，累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
（3）本计划首次授予激励对象中，不包括公司独立董事、监事、外籍人员及单独或合
计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（4）上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
5、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
（四）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议华宇软件在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。实施本次股权激励计划对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（五）结论性意见综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，华宇软件和本激励计划首次授予的激励对象均符合《2024年限制性股票激励计划（草案）》规定的授
予所必须满足的条件，首次授予事项已经取得必要的批准和授权，本次激励计划首次授予日、授予价格、授予对象和授予数量等事项的确定符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》及《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
9（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京华宇软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：张飞
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2024年3月12日