宗申动力:关于参与投资设立参股公司暨关联交易的公告

证券代码：001696证券简称：宗申动力公告编号：2024-03
重庆宗申动力机械股份有限公司
关于参与投资设立参股公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1．交易内容：重庆宗申动力机械股份有限公司（以下简称“公司”或“宗申动力”）拟与关联方重庆宗申投资有限公司（以下简称“宗申投资”）共同出资设立重庆宗申新智造科技有限公司（以下简称“宗申新智造”，暂定名，最终名称以工商核定为准）。
2．本次交易构成关联交易。
3．本次交易未构成重大资产重组。
4．本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
1．为进一步把握汽摩行业相关的项目投资机会，深化与相关方在汽摩领域
的资源和业务合作，公司拟以自有资金不超过65000万元人民币，出资比例为
47.90%（暂定，出资比例低于50%），与宗申投资共同投资设立宗申新智造。
2．鉴于宗申投资是公司实际控制人左宗申先生实际控制的企业，公司董事
李耀先生担任宗申投资执行董事兼总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
3．本次关联交易事项已经公司独立董事2024年第一次专门会议审议，会议以三票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于参与投资设立参股公司暨关联交易的议案》，全体独立董事一致同意将该事项提交公司董事会审议。2024年3月13日，公司召开第十一届董事会第十三次会议，会议以六票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于参与投资设立参股公司暨关联交易的议案》，三名关联董事左宗申先生、胡显源先生和李耀先生回避表决。
1/5本次关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1．关联方名称：重庆宗申投资有限公司
2．法定代表人：李耀
3．注册资本：620万元人民币
4．成立时间：2006年7月10日
5．统一社会信用代码：91500000790714728G
6．注册地址：重庆市江北区两路寸滩保税港区水港综合服务大楼 A栋 2307-1
7．企业性质：有限责任公司（法人独资）8．主营业务：一般项目：从事项目投资（不得从事银行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务）、企业管理与咨询服务（法律、法规禁止的不得经营，法律、法规限制的取得许可或审批后经营）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9．产权及控制关系：截至本公告披露日，宗申产业集团有限公司持有宗申
投资100%股权，宗申投资实际控制人为左宗申先生。
10．历史沿革：重庆宗申投资有限公司成立于2006年，是一家以从事投资
管理为主的企业，业务主要涵盖项目投资、企业管理与咨询服务等。
11．主要财务指标：截至2023年12月31日，宗申投资未经审计的营业收
入0万元，净利润14.39万元，净资产1543.46万元。
12．关联关系说明：截至本公告披露日，宗申投资与公司实际控制人均为左
宗申先生，宗申投资非失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1．拟定企业名称：重庆宗申新智造科技有限公司
2．拟注册资本：135700万元人民币
3．企业性质：有限责任公司
2/54．拟出资情况：
股东名称出资额（万元）持股比例出资方式资金来源
宗申投资7070052.10%货币自有资金
宗申动力6500047.90%货币自有资金
合计135700100%//
注：*以上出资额及持股比例为暂定金额及持股比例，以企业实际登记注册资本为准，其中，宗申动力本次投资金额不超过65000万元，持股比例低于50%。
*宗申投资股东宗申产业集团有限公司将会按照出资金额对宗申投资进行增资，以满足宗申投资的出资需求。
5．拟经营范围：从事项目投资（不得从事银行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务）、企业管理与咨询服务（法律、法规禁止的不得经营，法律、法规限制的取得许可或审批后经营）以上信息以市场监督管理部门最终核准登记为准。
四、交易定价政策及定价依据
公司依据《公司法》及相关法律法规规定，与关联人宗申投资共同出资设立宗申新智造，所有出资方均以货币出资。本次交易定价遵循公开、公平、公正的原则，根据投资企业的实际情况确定交易价格，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
五、涉及关联交易的其他安排
宗申新智造设立股东会，由全体股东组成，是公司的权力机构；设董事会，董事会由3名董事组成，其中宗申投资有权委派2名董事（其中1名担任董事长），宗申动力有权委派1名董事；不设监事会，设立监事一名，由宗申动力委派；宗申新智造设总经理1名、财务负责人1名，由董事会聘任或解聘；宗申新智造的法定代表人由董事长担任。
六、交易目的和对公司的影响
本次投资拟通过与宗申投资共同设立宗申新智造，进一步把握汽摩行业相关的项目投资机会，进而深化与相关方在汽摩领域的资源和业务合作。本次投资将3/5有助于公司积累项目资源，拓展潜在合作机会，优化产业生态，完善产业布局，
获得更多产业资源。
本次投资根据公开、公平、公正的原则，协商确定并缴纳出资，资金来源为公司自有资金，并根据各自出资比例承担对应的责任，不会影响公司正常生产经营活动，不会对公司的财务及生产经营造成不利影响。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2024年年初至本公告披露日，公司与宗申投资未发生关联交易。
八、独立董事过半数同意意见本次关联交易事项已经全体独立董事过半数同意。独立董事于2024年3月13日召开独立董事2024年第一次专门会议，以三票同意，零票反对，零票弃权，
全票审议通过了《关于参与投资设立参股公司暨关联交易的议案》。在董事会审议该议案时，发表独立审核意见如下：
该事项不违反本公司的公司章程规定，亦不违反相关法律法规。该事项是基于公司整体战略发展的考虑，满足公司自身经营发展的需要，本次公司参与投资设立参股公司暨关联交易严格遵循公平公允的市场交易原则，不存在损害公司利益和广大中小股东利益的情况。该议案的审议、表决程序合法合规，三名关联董事左宗申先生、胡显源先生和李耀先生依法回避表决，其余六名非关联董事一致表决通过，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。综上，我们同意《关于参与投资设立参股公司暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
九、风险提示
1．宗申新智造设立初期在人员配置、运营管理等方面，都需要一定时间进
行建设和完善，因此其设立后能否快速完成各方面工作的顺利推进尚存在一定的不确定性。
2．在未来实际经营中，宗申新智造可能面临宏观经济、行业政策、市场变
化、经营管理等方面的不确定因素，投资收益可能不达预期。公司将及时关注宗申新智造经营管理状况及投资项目的运作情况，督促防范各方面的风险，维护公
4/5司及广大股东的利益。
十、备查文件
1．公司第十一届董事会第十三次会议决议；
2．公司第十一届董事会第十三次会议独立董事审核意见；
3．独立董事2024年第一次专门会议决议。
特此公告。
重庆宗申动力机械股份有限公司董事会
2024年3月14日