利亚德:回购报告书

证券代码：300296证券简称：利亚德公告编号：2024-018
利亚德光电股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
为了推进公司的长远发展，利亚德光电股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易以及法律法规许可的其他方式回购公司部分人
民币普通股（A 股）股票。
1、回购资金总额、价格及数量：本次回购的资金总额为人民币3000万元
（含）至6000万元（含），回购价格不超过人民币7.40元/股。按不低于人民币
3000万元（含）的回购金额下限测算，预计回购数量为4054054股，占公司当
前总股本的0.16%；按不超过人民币6000万元（含）的回购金额上限测算，预计回购数量为8108108股，占公司当前总股本的0.32%，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。
注：根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》相关规定，公司计算回购股份占公司总股本的比例时，以公司最近一次公告的总股本为准，不扣减回购专用账户中的股份。
2、回购用途：用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券或用于维护公
司价值及股东权益（出售）。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用/出售完毕已回购股份，尚未使用/出售的已回购股份将予以注销。如法律法规、监管部门对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
3、回购期限：用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券的回购股份实
施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月；用于维护公司价值及股东权益的回购股份实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过3个月。
4、相关股东是否存在减持计划：
相关股东在回购期间暂无明确的减持公司股份计划，但不排除进一步减持公司股份的可能性；若相关股东未来拟实施股份减持计划的，将根据相关法律法规的相关规定履行信息披露义务。
5、本次回购方案已经公司2024年3月11日召开的第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第九次会议审议通过。根据《利亚德光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，本次回购股份事项无需提交股东大会审议。
6、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
7、相关风险提示
（1）本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
（2）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发
生重大变化或发生其他对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项等原因，根据法律法规规定或董事会决定需变更或终止回购方案的风险；
（3）若未来公司经营情况发生重大变化、存在重大投资支出等情形，可能出现资金不能筹措到位导致回购方案无法顺利实施或只能部分实施的风险；
（4）本次回购股份方案可能因公司可转换公司债券部分持有人未转股，或
者股价波动等原因，导致已回购股份未全部转股或出售而被注销的风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》（以下合称“法律法规”）等相关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：
一、本次回购股份方案
（一）回购股份的目的
基于对公司价值的高度认可和对公司未来发展前景的信心，为切实维护广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者对公司的信心，推动公司股票价格向公司长期内在价值的合理回归，综合考虑公司发展战略、财务状况和经营情况，根据相关法律法规的规定，公司决定择机回购部分公司股份。本次回购的股份将作为转换公司发行的可转换为股票的公司债券及维护公司价值及股东权益（出售）的股票来源。
（二）回购股份符合相关条件公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》规定的相关条件：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布原则上符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
公司股票连续二十个交易日（2024年1月9日至2024年2月5日）收盘价
跌幅累计超过20%，本次回购股份拟用于维护公司价值及股东权益（出售）符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第二条第一款第
四项规定“为维护公司价值及股东权益所必需”的回购股份情形。公司于2024年2月26日收到公司控股股东、实际控制人董事长兼总经理李军先生《关于提议回购公司股份的函》，董事会召开时点在收到该回购股份提议之日起十个交易日内。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式：本次回购股份采用集中竞价交易方式或法律法规许可
的其他方式进行；
2、回购股份的价格区间：本次回购价格不超过人民币7.40元/股，该回购价
格上限不高于公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易
均价的150%。实际回购价格将视回购期间公司股票价格具体情况、公司财务状况和经营状况确定。如公司在回购期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项的，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格。（四）回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占总股本的比例
1、本次回购股份种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）股票；
2、本次股份回购用途：本次回购的股份将用于转换公司发行的可转换为股
票的公司债券或用于维护公司价值及股东权益（出售）；公司如未能在股份回购
实施完成之后36个月内使用/出售完毕已回购股份，尚未使用/出售的已回购股份将予以注销。如法律法规、监管部门对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
3、本次回购股份的资金总额、数量及占当前总股本的比例：
本次用于回购的资金总额为不低于人民币3000万元（含），不超过人民币
6000万元（含）。以回购股份价格上限人民币7.40元/股计算，按不低于人民币
3000万元（含）的回购金额下限测算，预计回购数量为4054054股，占公司当
前总股本的0.16%；按不超过人民币6000万元（含）的回购金额上限测算，预计回购数量为8108108股，占公司当前总股本的0.32%。
拟回购资金总额占公司总股本
用途拟回购股份数量（股）（万元）的比例转换公司发行的可转
2027027至40540541500至30000.08%至0.16%
换为股票的公司债券维护公司价值及股东
2027027至40540541500至30000.08%至0.16%权益（出售）上述回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。
（五）回购股份的资金来源本次回购股份的资金来源为自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券的回购股份
实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月；用于维
护公司价值及股东权益（出售）的回购股份实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过3个月。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案实施完毕：
（1）如果在回购期限内回购资金总额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项
发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
3、公司以集中竞价交易方式回购股份应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
按照本次回购股份价格上限人民币7.40元/股计算，按不低于人民币3000万元（含）的回购金额下限测算，预计回购数量为4054054股，占公司当前总股本的0.16%；按不超过人民币6000万元（含）的回购金额上限测算，预计回购数量为8108108股，占公司当前总股本的0.32%。
若本次回购股份全部用于可转换公司债券的转股或出售，则公司总股本及股权结构不会发生变化；若回购股份未能全部用于转股或出售，导致全部被注销，预计公司股本结构的变动情况如下：
回购前按回购资金下限回购按回购资金上限回购股份类别数量（股）比例%数量（股）比例%数量（股）比例%
有限售股份43735653217.2943735653217.3243735653217.35
无限售股份209203948382.71208798542982.68208393137582.65
总股本2529396015100.002525341961100.002521287907100.00
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务
履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
1、对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力的影响分析本次回购股份资金将在回购期限内择机支付，具有一定的灵活性。截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产1505527.84万元、归属于母公司股东的所有者权益845192.81万元、货币资金235722.79万元；本次回购股份资金来源
为公司自有资金，按照本次回购上限人民币6000万元（含）测算，回购资金分别占前述指标的0.40%、0.71%、2.55%。截至2023年9月30日（未经审计），公司资产负债率为42.11%，流动比率为2.18，按照本次回购上限人民币6000万元（含）测算，公司资产负债率上升至42.28%，流动比率下降至2.17，本次回购股份对公司债务履行能力不会产生重大不利影响。2021年、2022年、2023年1-
9月（未经审计），公司研发费用分别为33586.36万元、38638.65万元、30165.54万元，本次回购股份后公司仍有充足的资金保障研发工作的开展。
综合以上因素，并结合公司目前的实际经营情况及未来发展规划考虑，公司认为本次使用人民币3000万元（含）至人民币6000万元（含）的资金总额进
行股份回购，不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力产生重大不利影响。
2、对公司未来发展的影响分析
本次公司回购股份，在一定程度上增强了公司股票二级市场的交易活跃度，有利于增强公众投资者的信心，有利于维护公司股价并提升公司的资本市场形象，有利于维护广大投资者利益，促进公司长期健康发展。
3、对维持上市地位情况的分析
若按回购资金总额上限人民币6000万元（含）、回购价格上限人民币7.40
元/股进行测算，预计回购数量为8108108股，约占公司已发行总股本的0.32%，回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化。本次回购实施完成后，公司股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会改变公司的上市公司地位。
综上所述，公司管理层认为本次股份回购不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响及维持上市公司地位产生不利影响。全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行
动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股
5%以上股东、回购股份提议人在未来三个月、未来六个月的减持计划
公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次董事会决议作出前六个月内不存在买卖公司股份的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人暂无在回购期间增减持公司股份的计划；公司董事、监事、高级管理人员、控股股
东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东、回购股份提议人在未来三
个月、未来六个月暂无明确的减持计划，但不排除进一步增减持公司股份的可能性。
若公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间提出增减持计划，或公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东、回购股份提议人在未来三个月、
六个月提出减持计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定履行信息披露义务。
（十）本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议人
及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划本次回购股份方案的提议人为公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理李军先生。李军先生于2024年2月26日提出：基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，为维护公司价值以及公众投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者对公司长期价值的认可和投资信心，结合公司的实际情况，提议人李军先生向公司董事会提议公司使用自有资金以集中竞价方式回购公司部分人民
币普通股（A 股）股票，本次回购股份可用于员工持股计划或股权激励、用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券或维护公司价值及股东权益，并由公司根据《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》的规定处理回购的股份。李军先生在审议本次股份回购事项的董事会上投了赞成票。
提议人及其一致行动人在提议前六个月内未买卖本公司股份，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为，在回购期间暂无增减持公司股份的计划。若后续提出股份增减持计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定履行信息披露义务。
（十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排公司本次回购股份将用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券或维护
公司价值及股东权益（出售）。若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转股/出售的部分股份将依法予以注销。若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。
（十二）本次回购股份事项的具体授权
根据《公司章程》的相关规定，本次回购公司股份事宜需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，不需提交股东大会审议。为了顺利实施本次股份回购，董事会授权公司管理层办理本次回购股份相关事宜，包括但不限于：
1、制定并实施具体的回购方案，在回购期内择机回购公司股份，包括但不
限于实施的时间、价格、数量等，并依据有关法律法规及《公司章程》的规定进行相应调整。
2、如法律法规、监管部门对回购股份政策有新的规定，或市场情况发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，对回购方案进行调整并办理股份回购相关事宜。
3、具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户。
4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约。
5、具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必须的事项。
上述事宜自公司董事会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、本次回购的审议程序及信息披露义务的情况本次回购股份的方案已经公司第五届董事会第十七次会议及第五届监事会
第九次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》和《公司章程》规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。公司已于2024年3月11日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露了本次回购股份方案相关的公司，具体内容详见披露的《第五届董事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2024-015）、《第五届监事会第九次会议决议公告》（公告编号：2024-016）、《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-017）等相关公告。
三、回购期间的信息披露安排
根据相关法律法规的规定，回购期间，公司将在以下时间及时履行信息披露义务，并在定期报告中披露回购进展情况：
1、首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；
2、回购股份占公司总股本的比例每增加百分之一的，应当在事实发生之日
起三个交易日内予以披露；
3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
4、公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，应
当公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司应当停止回购行为，在
两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
四、回购专用账户开立情况
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定，公司已于2018年12月18日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了股份回购专用证券账户的开立，该账户仅限于存放回购的股份，专用证券账户情况如下：
持有人名称：利亚德光电股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：0899990462
五、回购股份的资金筹措到位情况
根据公司资金储备和规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。
六、备查文件
1、《利亚德光电股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议》；
2、《利亚德光电股份有限公司第五届监事会第九次会议决议》；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
利亚德光电股份有限公司董事会
2024年3月11日