海信视像:海信视像科技股份有限公司2024年员工持股计划管理办法

海信视像科技股份有限公司
2024年员工持股计划管理办法
二〇二四年三月
第一章总则第一条为规范海信视像科技股份有限公司（以下简称“海信视像”或“公司”）2024年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”或“本员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引》”）等相关法律、行政法规、
规章、规范性文件和《公司章程》之规定，特制定本管理办法。
第二章员工持股计划的制定
第二条员工持股计划所遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条员工持股计划履行的程序
（一）公司实施本员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见；
2（二）董事会审议通过本员工持股计划草案，与本员工持股计划有关联的董
事应当回避表决；
（三）监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在
损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见；
（四）董事会在审议通过本员工持股计划草案后的2个交易日内，公告董事
会决议、员工持股计划草案全文及摘要、监事会意见等；
（五）公司聘请律师事务所对本员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书；
（六）召开股东大会审议本员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络
投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；本员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，本员工持股计划即可以实施；
（七）召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本
员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议；
（八）公司应在标的股票过户至本员工持股计划名下的2个交易日内，及时
披露获得标的股票的时间、数量等情况；
（九）其他中国证监会、上海证券交易所规定需要履行的程序。
第四条员工持股计划的持有人的确定依据和范围
（一）持有人的确定依据
本员工持股计划的持有人系公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
（二）持有人的范围
本员工持股计划的参与对象为公司（含控股子公司，下同）的董事、高级管理人员、监事、中层管理人员及核心骨干人员。
3除本员工持股计划“十、本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”
另有规定外，所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或公司控股子公司签署劳动合同或聘用合同。
第五条员工持股计划的资金来源、股票来源、规模
（一）资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
本员工持股计划拟筹集资金总额上限为35698.0926万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元。具体份额根据实际出资缴款金额确定。
（二）股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的海信视像 A 股普通股股票。本员工持股计划草案获得公司股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。公司回购专用证券账户回购股份的情况如下：
公司于2021年4月26日召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易的方式回购部分公司股份，用于实施股权激励计划。公司于2021年5月11日实施了首次回购。2021年5月20日，公司披露了《关于股份回购实施结果的公告》，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数
23379901股，占公司当时总股本的1.80%，回购股份的最高成交价为11.85元/股，最低成交价为11.04元/股，成交总金额为26787万元。2021年9月8日，公司披露了《2021年限制性股票激励计划授予结果公告》，公司2021年限制性股票激励计划使用了公司回购专用证券账户回购的股份，数量为19400000股，该部分股份已于2021年9月6日过户登记至2021年限制性股票激励计划涉及的激励对象账户。
截至本员工持股计划草案公布日，公司前次回购的股份剩余库存股股份数量为3979901股。公司于2024年3月11日召开第九届董事会第三十七次会议（以
4下简称“本次会议”），审议通过《关于变更回购股份用途的议案》，将公司回购
专用证券账户股份用途由“实施股权激励计划”变更为“实施员工持股计划”。
本次会议还审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》（以下简称“回购方案”）。截至本员工持股计划草案公布日，该回购方案即将展开实施，尚需等待标的股票全部回购完成。
（三）员工持股计划规模
本员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过2909.38万股，约占本员工持股计划草案公布日公司股本总额130540.1055万股的2.23%。
本员工持股计划实施后，公司全部在有效期内的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工通过全部在有效期内的员工持股计划所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的认购情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
第六条员工持股计划的存续期限、锁定期限和业绩考核
（一）本员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为48个月，自本员工持股计划草案经公司股东
大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算；存续期满后，本员工持股计划即终止，也可由本员工持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。
2、本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持有的股票全部出
售或转出且本员工持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本员工持股计划可提前终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出
售或过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持1/2（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
4、如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有
5的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所
持1/2（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。
（二）员工持股计划的锁定期
1、本员工持股计划所获标的股票分三期解锁，锁定期分别为12个月、24个
月、36个月，均自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。锁定期满后，本员工持股计划所持股票权益将依据对应考核年度公司业绩考核目标达成情况及个人绩
效考核结果分配至持有人。具体如下：
第一个解锁期：为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公
告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的12个月后，解锁股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的40%；
第二个解锁期：为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公
告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的24个月后，解锁股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的30%；
第三个解锁期：为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公
告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的36个月后，解锁股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的30%。
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
2、本员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期
不得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。
上述敏感期是指：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
6（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
在本员工持股计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则上述敏感期应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性
文件和《公司章程》的规定。
（三）本员工持股计划的业绩考核
本员工持股计划的业绩考核包括公司层面及个人层面的业绩考核，具体考核指标如下：
1、公司层面的业绩考核
本员工持股计划在2024年-2026年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为持有人当期解锁条件之一，公司业绩考核目标如下：
对应考业绩考核目标解锁期
核年度 目标值（Am） 触发值（An）
以2022年净利润为基数，2024以2022年净利润为基数，2024
第一个解锁期2024年
年净利润增长率不低于35.83%年净利润增长率不低于22.25%
以2022年净利润为基数，2025以2022年净利润为基数，2025
第二个解锁期2025年
年净利润增长率不低于49.94%年净利润增长率不低于34.95%
以2022年净利润为基数，2026以2022年净利润为基数，2026
第三个解锁期2026年
年净利润增长率不低于66.41%年净利润增长率不低于49.77%
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除公司及控股子公司本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响以及可能发生的商誉减值的数值作为计算依据。
按照以上业绩考核目标，各期公司层面解锁比例（X）与考核期实际业绩（A）完成情况相挂钩，具体挂钩方式如下：
业绩考核目标完成情况 公司层面解锁比例（X）
7A≥Am X=100%
An≤A