东山精密:苏州东山精密制造股份有限公司收购报告书摘要

证券代码：002384证券简称：东山精密
苏州东山精密制造股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：苏州东山精密制造股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：东山精密
股票代码： 002384.SZ
收购人一：袁永刚
住所：江苏省苏州市吴中区
收购人二：袁永峰
住所：江苏省苏州市吴中区
签署日期：二〇二四年三月
1收购人声明
一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等相关法律、法规及部门规章的有关规定编制。
二、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在东山精密拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式增加或减少其在东山精密中拥有权益的股份。
三、收购人均为自然人，收购人签署本报告书摘要无需获得授权和批准。
四、本次收购涉及上市公司发行新股将导致收购人及其一致行动人合计持有上市公司的股份超过30%，从而触发收购人的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条，有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。
五、收购人已承诺自本次向特定对象发行结束之日起36个月内不转让其认
购的上市公司股份，在上市公司股东大会非关联股东批准本次交易并同意豁免收购人要约收购义务后，收购人可免于以要约方式增持上市公司股份。东山精密第六届董事会第七次会议已审议通过本次向特定对象发行股票相关事项。
本次向特定对象发行股票事项尚需经公司股东大会审议通过、深圳证券交所审核通过并取得中国证监会作出同意注册的批复后方可实施。
六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人所聘请的
专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
七、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2目录
收购人声明.................................................2
释义....................................................4
第一节收购人介绍..............................................5
一、收购人基本情况.............................................5
二、收购人最近五年任职情况.........................................5
三、收购人最近五年受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明................5
四、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况6
五、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公
司已发行股份5%的情况...........................................8
六、收购人之间的一致行动关系........................................8
第二节本次收购目的及决策程序........................................9
一、本次收购目的..............................................9
二、未来十二个月内增持或处置上市公司股份的计划...............................9
三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间.................................9
第三节收购方式..............................................10
一、本次发行前后收购人持有上市公司股份的情况...............................10
二、本次收购方式.............................................10
三、本次收购相关协议的主要内容......................................10
四、相关股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排......................13
五、本次收购尚需取得批准.........................................14
第四节免于发出要约的情况.........................................15
第六节其他重要事项............................................16
收购人声明................................................17
3释义
在本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、上市公司、发行人、指苏州东山精密制造股份有限公司东山精密
本次发行、本次向特定对苏州东山精密制造股份有限公司拟向袁永指
象发行股票刚、袁永峰发行股票的行为本摘要、本报告书摘要、《苏州东山精密制造股份有限公司收购报告指本收购报告书摘要书摘要》
收购人、认购对象、发行
指袁永刚、袁永峰对象
袁永刚、袁永峰认购东山精密向特定对象发本次收购指
行 A 股股票的行为
袁富根和袁永刚、袁永峰父子三人，系公司控实际控制人、袁氏父子指
股股东、实际控制人蓝盾光电指安徽蓝盾光电子股份有限公司安孚科技指安徽安孚电池科技股份有限公司定价基准日指本次向特定对象发行股票董事会决议公告日
股东大会、董事会、监事苏州东山精密制造股份有限公司股东大会、指
会董事会、监事会
《公司章程》指《苏州东山精密制造股份有限公司章程》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购办法》指《上市公司收购管理办法》深交所指深圳证券交易所中国证监会指中国证券监督管理委员会
人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币
元、万元、亿元、元/股指
元/股
注：除特别说明外，本报告书摘要若出现部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致。
4第一节收购人介绍
一、收购人基本情况
（一）袁永刚姓名袁永刚性别男
身份证号3205241979102×××××住所江苏省苏州市吴中区
（二）袁永峰姓名袁永峰性别男
身份证号3205241977030×××××住所江苏省苏州市吴中区
二、收购人最近五年任职情况
截至本报告书摘要出具日，袁永刚、袁永峰最近五年主要任职情况如下：
名称任职单位名称单位担任的职务任职期限是否与任职单位存在产权关系是，截至本报告书摘要出具日，直东山精密董事长2019年-至今
接持有11.83%股份袁永刚是，截至本报告书摘要出具日，直蓝盾光电董事长2020年-至今
接持有23.94%股份是，截至本报告书摘要出具日，直袁永峰东山精密董事、总经理2019年-至今
接持有13.01%股份
三、收购人最近五年受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明
截至本报告书摘要出具日，袁永刚、袁永峰最近五年内未受到过与证券市场
5相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
截至本报告书摘要出具日，除上市公司及上市公司控股、参股的企业外，袁永刚、袁永峰及其主要家庭成员主要控制的企业情况如下：
持股比例/认序号公司名称主营业务股东缴出资比例
袁永刚50.00%
1苏州东扬投资有限公司股权投资
袁永峰50.00%深圳东山精密制造有限
1.1大尺寸显示业务100.00%
责任公司东扬投资香港东山投资控股有限
1.2股权投资100.00%
公司
Brave Pioneer 香港东山投资控股
1.2.1股权投资100.00%
International Limited 有限公司
设计、开发、生产
上海科谷纳新材料科技袁永刚35.96%
2新型特种涂料专用
有限公司
剂袁永峰1.12%
苏州镓盛股权投资企业袁永刚96.50%
3股权投资（有限合伙）王文娟[注1]3.50%
金通智汇投资管理有限镓盛投资80.00%
3.1股权投资
公司王文娟20.00%深圳市前海荣耀资本管金通智汇投资管理
3.1.1股权投资98.00%
理有限公司有限公司合肥荣新股权投资基金深圳市前海荣耀资
3.1.1.1股权投资0.232%[注2]
合伙企业（有限合伙）本管理有限公司安孚科技合肥荣新股权投资
3.1.1.1.1 （603031.SH）及其子 电池制造、销售 基金合伙企业（有 9.88%[注 3]公司限合伙）芜湖荣耀创业投资合伙深圳市前海荣耀资
3.1.1.2股权投资51%[注4]企业（有限合伙）本管理有限公司芜湖荣耀一期创业投资芜湖荣耀创业投资3.1.1.2.1基金合伙企业（有限合股权投资合伙企业（有限合3.8%[注5]伙）伙）宁波金通博远股权投资金通智汇投资管理
3.1.2股权投资57.00%管理合伙企业（有限合有限公司
6伙）
金通安益投资管理有限金通智汇投资管理
3.1.3股权投资54.00%
公司有限公司安徽金通安益投资管理金通安益投资管理
3.1.3.1股权投资73%
合伙企业（有限合伙）有限公司安徽金通安益投资安徽高新金通安益股权3.1.3.1.1股权投资管理合伙企业（有2.44%[注6]投资基金（有限合伙）限合伙）安徽高新金通安益二期安徽金通安益投资3.1.3.1.2创业投资基金（有限合股权投资管理合伙企业（有2.44%[注7]伙）限合伙）安徽智益隆华投资管理金通安益投资管理
3.1.3.2股权投资0.24%[注8]
合伙企业（有限合伙）有限公司宁波隆华汇股权投资管金通智汇投资管理
3.1.4股权投资55.00%
理有限公司有限公司安徽隆华汇股权投资管宁波隆华汇股权投3.1.4.1理合伙企业（有限合股权投资51.00%资管理有限公司
伙）安徽高新投新材料产业安徽隆华汇股权投3.1.4.1.1基金合伙企业（有限合股权投资资管理合伙企业1.00%[注9]伙）（有限合伙）宁波正通博源股权投资宁波隆华汇股权投
3.1.4.2股权投资7.50%[注10]
合伙企业（有限合伙）资管理有限公司芜湖隆华汇创业投资基宁波隆华汇股权投3.1.4.3金合伙企业（有限合股权投资1.96%[注11]资管理有限公司
伙）高端分析测量仪器
袁永刚23.94%
制造、软件开发、
蓝盾光电（300862.SZ） 系统集成及工程、
4安徽高新金通安益
及其子公司运维服务、数据服
二期创业投资基金7.45%务和军工雷达部件（有限合伙）的生产
苏州世成创业投资企业高春兰[注12]99.00%
5股权投资（有限合伙）王文娟1.00%
注1：王文娟系袁永刚配偶。
注2：深圳市前海荣耀资本管理有限公司为合肥荣新股权投资基金合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人。
注3：合肥荣新股权投资基金合伙企业（有限合伙）为安徽高新金通安益股权投资基金（有限合伙）安孚科技的控股股东。
注4：深圳市前海荣耀资本管理有限公司为芜湖荣耀创业投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人。
注5：芜湖荣耀创业投资合伙企业（有限合伙）为芜湖荣耀一期创业投资基金合伙企业（有
7限合伙）的执行事务合伙人。
注6：安徽金通安益投资管理合伙企业（有限合伙）为安徽高新金通安益股权投资基金（有限合伙）的执行事务合伙人。
注7：安徽金通安益投资管理合伙企业（有限合伙）为安徽高新金通安益二期创业投资基金（有限合伙）的执行事务合伙人。
注8：金通安益投资管理有限公司为安徽智益隆华投资管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人。
注9：安徽隆华汇股权投资管理合伙企业（有限合伙）为安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人。
注10：宁波隆华汇股权投资管理有限公司为宁波正通博源股权投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人。
注11：宁波隆华汇股权投资管理有限公司为芜湖隆华汇创业投资基金合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人。
注12：高春兰系袁永峰配偶。
五、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书摘要签署日，除持有东山精密股份外，（1）袁永刚及其一致行动人安徽高新金通安益二期创业投资基金（有限合伙）合计持有蓝盾光电
（300862.SZ）31.39%股份；（2）袁永刚及其配偶通过合肥荣新股权投资基金合伙企业（有限合伙）间接控制安孚科技（603031.SH）9.88%股权。
六、收购人之间的一致行动关系
收购人袁永刚、袁永峰系兄弟关系。
8第二节本次收购目的及决策程序
一、本次收购目的
基于对公司价值的判断和未来发展的信心，收购人认购本次向特定对象发行的股份，有助于巩固收购人的上市公司实际控制人地位，维护上市公司控制权的稳定，提升公司的抗风险能力，推动公司持续稳定发展。
二、未来十二个月内增持或处置上市公司股份的计划
截至本报告书摘要出具日，除本报告书摘要已披露的认购东山精密向特定对象发行股份事项外，收购人暂无其他增持股份或处置其已拥有权益股份的计划。
若后续发生相关权益变动事项，收购人将根据相关法律法规、规范性文件，及时履行信息披露义务。
三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间收购人本次认购公司向特定对象发行股份相关事项已经公司2024年3月12日召开的第六届董事会第七次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过、深圳证券交所审核通过并取得中国证监会作出同意注册的批复后方可实施。
9第三节收购方式
一、本次发行前后收购人持有上市公司股份的情况
本次发行前，袁永刚、袁永峰和袁富根父子三人分别直接持有发行人11.83%、
13.01%和3.44%股权，合计持有28.27%股权，系公司控股股东、实际控制人。本
次认购对象为袁永刚和袁永峰。
按本次股票发行上限计算，本次收购完成前后，袁永刚、袁永峰和袁富根持有的东山精密股份情况如下：
本次收购前本次收购后序号股东名称股份数量股份数量持股比例持股比例
（股）（股）
1袁永刚20222619611.83%30666483816.66%
2袁永峰22238815313.01%24849781313.50%
3袁富根587960523.44%587960523.19%
合计48341040128.27%61395870333.36%
本次发行不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
二、本次收购方式收购人以现金方式认购东山精密本次向特定对象发行的股票。
三、本次收购相关协议的主要内容公司与袁永刚、袁永峰于2024年3月12日签署了《附生效条件的股份认购协议》，主要内容摘要如下：
（一）协议签署方
甲方：苏州东山精密制造股份有限公司
10乙方1：袁永刚
乙方2：袁永峰（与“乙方1”合称为“乙方”）
（二）认购价格、认购方式和认购数额及其他内容
1、认购价格
本次发行股票的定价基准日为甲方第六届董事会第七次会议审议通过本次
发行方案的决议公告日，发行价格为11.49元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0 /（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N，P1 为调整后发行价格。
如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本
次发行的价格进行调整，甲方可依据前述要求确定新的发行价格。
2、认购数量双方同意，乙方1在本次发行中认购的股份的数量不超过104438642股（含本数），乙方2在本次发行中认购的股份的数量不超过26109660股（含本数）。
若公司在审议本次发行事项的董事会决议公告日至发行完成日期间发生送股、资
本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公
司总股本发生变化，本次发行股票数量将作相应调整。最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定，如本次向特定对象发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管要求变化或发行核准
文件的要求等情况予以调减的，则公司本次向特定对象发行的股份数量及乙方认购数量将做相应调整。
113、认购方式及金额
乙方承诺以现金方式认购甲方本次发行的股份，其中乙方1认购资金总额不超过人民币120000.00万元，乙方2认购资金总额不超过人民币30000.00万元。
最终认购股份数量以乙方实际认购金额除以甲方最终股份发行价格计算得出。
4、限售期
乙方承诺，其认购的标的股份的锁定期为36个月，自本次发行结束之日起算，在该锁定期内，乙方不得上市交易或以任何方式转让任何标的股份。
（三）协议的生效及终止
1、协议的生效
本协议经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方签字之日起成立，并在满足下述全部条件时生效：
（1）甲方董事会及股东大会审议批准本次发行相关议案；
（2）本次发行经深交所审核通过，并取得中国证监会同意注册的批复；
（3）本次发行事宜获得其他有权政府机构的备案、批准、许可、授权或同意（如适用）；
（4）不存在影响上市公司证券发行条件的情形。
2、协议的终止
协议可依据下列情况之一而终止：
（1）经甲乙方双方一致书面同意；
（2）如果根据有管辖权的立法、司法、政府监管部门或深交所作出的法规、规则、规章、命令或决定，本次交易及或本次发行被限制、禁止、不予核准批准或备案，发行方或认购方均有权以书面通知方式终止本协议；
（3）因不可抗力导致本协议目的不能实现；
（4）如果因为任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达书面
12通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十（30）日内，此等
违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
3、协议终止的法律后果
（1）如果本协议根据上述“2、协议的终止”之第（1）至（3）项的规定终止，甲乙双方均无需承担任何违约责任；
（2）协议一方违反本协议的任何约定，应承担违约责任，并赔偿由此给对方造成的全部损失。
（四）违约责任
本协议生效后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的相关直接经济损失；
上述损失的赔偿不影响违约方继续履行本协议，守约一方有权要求违约方继续履行本协议；
如因包括中国证监会、深交所在内的监管机构对本次发行 A 股方案进行调
整而导致本协议无法实际或全部履行，则不构成发行方的违约事项，协议各方互不追究对方责任；
各方应在条件允许下采取最大努力促成本次发行 A 股相关的内外部审议、核准或许可事项。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
四、相关股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排
截至本报告书摘要公告日，袁永刚将9179万股东山精密股票办理质押，袁永峰将12094万股东山精密股票办理质押。
袁永刚、袁永峰认购本次发行的 A 股股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。若所认购股份的锁定期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则锁定期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。所认购本次发行的 A 股
13股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
五、本次收购尚需取得批准截至本报告书摘要公告日，本次交易尚需获得的批准详见本摘要“第二节本次收购目的及决策程序”之“三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间”。
14第四节免于发出要约的情况
本次发行前，袁永刚、袁永峰和袁富根父子三人分别直接持有发行人11.83%、
13.01%和3.44%股权，合计持有28.27%股权，系公司控股股东、实际控制人。本
次收购人为袁永刚和袁永峰，按本次股票发行上限计算，即袁永刚、袁永峰分别收购104438642股、26109660股，发行完成后，袁永刚、袁永峰和袁富根父子三人分别持有发行人16.66%、13.50%和3.19%股权，合计持有33.36%表决权，超过30%。
根据《上市公司收购管理办法（2020年修订）》，本次发行对象袁永刚、袁永峰认购本次发行的股票将触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法
（2020年修订）》第六十三条的相关规定，袁永刚、袁永峰已承诺本次发行中所
取得的股份自本次发行完成之日起36个月内不进行转让，待公司股东大会非关联股东批准后，可免于发出要约。
截至本报告书摘要出具日，公司第六届董事会第七次会议已审议通过《关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案》，本议案还需提交东山精密股东大会审议。
本次向特定对象发行股票事宜尚需通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会注册。
15第六节其他重要事项
截至本报告书摘要签署之日，收购人已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解应披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者深交所依法要求收购人披露而未披露的其他重大信息。
收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
16收购人声明
本人承诺本收购报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：__________________________袁永刚袁永峰
2024年3月14日
17（本页无正文，为《苏州东山精密制造股份有限公司收购报告书摘要》之签署页）
收购人：__________________________袁永刚袁永峰
2024年3月14日
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