海天瑞声:北京市天元律师事务所关于北京海天瑞声科技股份有限公司2024年员工持股计划的法律意见书

北京市天元律师事务所北京市天元律师事务所
关于北京海天瑞声科技股份有限公司
2024年员工持股计划的法律意见书
TIANYUAN
北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街35号
国际企业大厦A座509单元
邮编:100033
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北京市天元律师事务所北京市天元律师事务所
关于北京海天瑞声科技股份有限公司
2024年员工持股计划的法律意见书
京天股字(2024)第093号
致:北京海天瑞声科技股份有限公司
北京市天元律师事务所(以下简称“本所”)接受北京海天瑞声科技股份有
限公司(以下简称“海天瑞声”或“公司”)的委托,就公司2024年员工持股计
划(以下简称“本次员工持股计划”)有关事项出具本法律意见书.
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)
《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”、中国证券监督管理委员会
以下简称“中国证监会”)颁布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指
导意见》(以下简称“《指导意见》”)、上海证券交易所(以下简称“上交所”)颁
布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号规范运作》(以
下简称“《监管指引1号》”)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事
务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进
行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发
表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承
担相应法律责任.
为出具本法律意见书,本所律师审阅了公司公告的《北京海天瑞声科技股份
有限公司2024年员工持股计划(草案)》(以下简称“《员工持股计划(草案)》”)
《北京海天瑞声科技股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》(以下简称
“《员工持股计划管理办法》”)以及本所律师认为需要审查的其他文件,对相关
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的事实和资料进行了核查和验证的事实和资料进行了核查和验证
本法律意见书仅供公司本次员工持股计划之目的使用,不得用作任何其他目
的.本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次员工持股计划所必备的法律
文件,并依法对所出具的法律意见承担责任
基于上述,本所及经办律师依据相关法律法规规定,按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
(一)公司为依法设立的股份有限公司并有效存续
根据公司提供的资料及本所律师核查,公司是依照《公司法》及其他有关规
定由原北京海天瑞声科技有限公司整体变更设立的股份有限公司,于2017年11月
24日办理完毕股份有限公司注册登记手续.
根据公司提供的《营业执照》及本所律师核查,公司的基本信息如下:名称北京海天瑞声科技股份有限公司
  统一社会信用代码         91110108776388751R         
法定代表人贺琳
注册资本6,032.518万元
企业类型其他股份有限公司(上市)
成立日期2005年5月11日
营业期限2005年5月11日至2035年5月10日
注册地址北京市海淀区知春路68号院1号楼4层401
经营范围业执照依法自主开展经营活动)般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；货物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁.(除依法须经批准的项目外,凭营许可项目:第二类增值电信业务:互联网信息服务.(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
(二)公司股票已在上交所科创板上市并持续交易
2021年7月13日,中国证监会核发证监许可[2021]2366号《关于同意北京海天
瑞声科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》,同意公司首次公开发行
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A股股票并在科创板上市的注册的申请.公司于2021年8月在上交所科创板上市A股股票并在科创板上市的注册的申请.公司于2021年8月在上交所科创板上市
公司目前仍为上交所科创板上市的股份有限公司,证券简称“海天瑞声”,股票
代码“688787”
本所律师认为,公司为依法设立并有效存续的上市公司,不存在根据法律
法规及公司章程规定需要终止的情形,具备实施本次员工持股计划的主体资格
二、本次员工持股计划的合法合规性
根据《员工持股计划(草案)》,本所律师按照《指导意见》的规定对本次员
工持股计划的相关事项进行了逐项核查,具体如下:
(一)根据公司书面确认并经本所律师查阅公司的相关公告,公司在实施本
次员工持股计划时已按照法律法规的规定履行了现阶段必要的授权与批准程序
及信息披露义务,不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等
证券欺诈行为的情形,符合《指导意见》第一部分第(一)项和《监管指引1号》
第7.6.1条关于依法合规原则的相关规定.
(二)根据《员工持股计划(草案)》及公司的确认,本次员工持股计划遵
循公司自主决定、员工自愿参加的原则,公司不存在以摊派、强行分配等方式强
制员工参加本次员工持股计划的情形,符合《指导意见》第一部分第(二)项和
《监管指引1号》第7.6.1条关于自愿参与原则的相关规定.
(三)根据《员工持股计划(草案)》及公司的确认,参与本次员工持股计
划的员工将盈亏自负,风险自担,与其他投资者权益平等,符合《指导意见》第
一部分第(-)项利《监管指引1号)第761务关士以险日担值则的租关划宁
四)根据《员工持股计划(草案)》及公司的确认,本次员工持股计划的
参与对象主要为公司核心业务/研发人员,不包括公司董事、监事及高级管理人
员；参加本次员工持股计划的参与对象总人数不超过50人,具体参加人数根据
员工实际缴款情况确定,符合《指导意见》第二部分第(四)项的相关规定
(五)根据《员工持股计划(草案)》及公司的确认,本次员工持股计划的
资金来源为参加对象的合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式,本次
员工持股计划若通过信托计划、资管计划等法律法规允许的方式实现融资金额与
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自筹金额的比例不超过1:1,公司不以任何方式向参与对象提供垫资、担保
借贷等财务资助,符合《指导意见》第二部分第(五)项第1点的相关规定.
(六)根据《员工持股计划(草案)》及公司的确认,本次员工持股计划的
股票来源为公司回购专用账户回购的公司A股普通股股票(以下简称“标的股
票”),符合《指导意见》第二部分第(五)项第2点的相关规定.
(七)根据《员工持股计划(草案)》及公司的确认,本次员工持股计划存
续期为48个月,自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之
日起算；本次员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止,可经董事会审
议批准提前终止或展期；公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提
示性公告,说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的
比例；本次员工持股计划锁定期为12个月,自公司公告最后一笔标的股票过户
至本次员工持股计划名下之日起算；自锁定期届满后12个月内本次员工持股计
划可归属的股票权益数量不超过其持股总数的50%,锁定期满后24个月内累计
可归属股票权益数量不超过本次员工持股计划初始持股总数的100%；上述情况
符合《指导意见》第二部分第(六)项第1点的相关规定.
(八)根据《员工持股计划(草案)》及公司确认,本次员工持股计划筹集
资金总额上限不超过3,000万元,股票全部来源于回购,在回购价格不超过85.61
元/股的条件下,预计使用回购股份数量不低于35.04万股,约占公司目前已发行
总股本的0.58%,具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准；
本次员工持股计划实施后,公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计
不超过公司股本总额的10%,单个员工持有的员工持股计划份额所对应的股票
总数累计不超过公司股本总额的1%(上述比例计算不包括员工在公司首次公开
发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得
的股份),符合《指导意见》第二部分第(六)项第2点的相关规定
(九)根据《员工持股计划(草案)》,本次员工持股计划由公司自行管理
员工持股计划内部最高管理权力机构为持有人会议；持有人会议设管理委员会
并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构,监督本次员工持股计划的日常
管理,代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利；公司已制定《员工持股计
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划管理办法》,对管理委员会的职责进行明确的约定,并采取充分的风险防范和划管理办法》,对管理委员会的职责进行明确的约定,并采取充分的风险防范和
隔离措施,符合《指导意见》第二部分第(七)项的相关规定
(十)经本所律师核查,《员工持股计划(草案)》对下列事项作出了明确规
定:
1、员工持股计划的目的;
2、员工持股计划的基本原则；
3、员工持股计划的参加对象、确定标准;
4、员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买价格
5、员工持股计划的存续期、锁定期、业绩考核；
6、存续期内公司融资时持股计划的参与方式;
7、员工持股计划的管理模式:
8、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
9、员工持股计划期满后所持有股份的处置办法:
10、员工持股计划的会计处理；
11、实施员工持股计划的程序:
12、持股计划的关联关系及一致行动关系:
13、其他重要事项.
基于上述,本所律师认为,本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第
(九)项和《监管指引1号》第7.6.3条的规定
综上所述,本所律师认为,本次员工持股计划符合《指导意见》《监管指引
1号》的相关规定.
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
(一)已履行的程序
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1、2024年3月8日,公司召开2024年第一次职工代表大会,会议审议通1、2024年3月8日,公司召开2024年第一次职工代表大会,会议审议通
过了《关于公司及其摘要的议案》,经向公司
职工代表征求意见,同意本次员工持股计划相关事项,符合《指导意见》第三部
分第(八)项和《监管指引1号》第7.6.5条的规定.
2、2024年3月8日,公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于
公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024
年员工持股计划相关事宜的议案》等与本次员工持股计划相关的议案,并提议任
开股东大会进行表决,符合《指导意见》第三部分第(九)项和《监管指引1号)
第7.6.2条的规定.
3、2024年3月8日,公司第二届监事会第二十二次会议审议通过《关于公
司及其摘要的议案》《关于公司的议案》.公司监事会就本次员工持股计划相关事项出具了
核查意见,认为:(1)公司不存在《指导意见》《监管指引1号》等法律法规及
相关规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形；(2)公司《员工持股计划
草案)》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引1号》
等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定,不存在损害
公司及全体股东利益的情形；(3)公司制定2024年员工持股计划的程序合法
有效,公司审议本持股计划相关议案的决策程序合法、有效；(4)公司本次员工
持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》及其他法律法规、规范性文件规定的
条件,符合本次员工持股计划规定的持有人的确定标准,其作为本次员工持股计
划持有人的主体资格合法、有效,亦不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员
工参与本次员工持股计划的情形；(5)公司本次员工持股计划的实施有利于建立
和完善劳动者与所有者的长效利益共建共享机制,吸引、激励和保留核心技术人
才,调动员工的积极性和创造性,提高职工的凝聚力和公司核心竞争力,促进公
司的持续发展；监事会一致同意公司施行本次员工持股计划,并同意将本次员工
待股计划有关议案提交股东大会审议.前述情形符合《指导意见》第三部分第(十
硕和《监管指引[1号》第7.6.4条的规定
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4、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书,符合《指导意见》4、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书,符合《指导意见》
第三部分第(十一)项和《监管指引1号》第7.6.4条的规定
(二)尚需履行的程序
公司尚需召开股东大会对《员工持股计划(草案)》及其他与本次员工持股
计划相关的事项进行审议,股东大会对本次员工持股计划相关议案审议作出决议
时须经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过,关联股东应回避表决
综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司本次员工持股
计划已经按照《指导意见》《监管指引1号》的规定履行了现阶段必要的法律程
序,尚待公司股东大会审议通过
四、本次员工持股计划的信息披露
公司已在指定信息披露媒体披露了第二届董事会第二十三次会议决议、第二
届监事会第二十二次会议决议、《员工持股计划(草案)》及其摘要、《员工持股
计划管理办法》、2024年第一次职工代表大会决议等,符合《指导意见》第三部
分第(十)项和《监管指引1号》第7.6.2条、第7.6.5条的相关规定.
达此,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司已按照《指导意见》
《监管指引1号》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义
务；根据《指导意见》《监管指引1号》,就本次员工持股计划实施,公司尚需根
据具体进展按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行相关信息披露
义务.
五、结论意见
综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司具备实施本次
员工持股计划的主体资格；本次员工持股计划符合《指导意见》《监管指引1号》
的相关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段必要的法律程序,尚
待公司股东大会审议通过；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段必要的
信息披露义务,就本次员工持股计划的实施,公司尚需按照相关法律、法规及规
范性文件的规定继续履行信息披露义务
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(本页无正文,为《北京市天元律师事务所关于北京海天瑞声科技股份有限公(本页无正文,为《北京市天元律师事务所关于北京海天瑞声科技股份有限公
司2024年员工持股计划的法律意见书》的签署页)
北京市天元律师事务所(盖章)
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负责人:
朱小辉
经办律师:
2024年3月12日