和元生物:富诚海富通和元生物1号员工持股单一资产管理计划资产管理合同

富诚海富通和元生物1号员工持股单一资产管理计划资产管理合同
合同编号：【】富诚海富通和元生物1号员工持股单一资产管理计划资产管理合同
投资者：和元生物技术（上海）股份有限公司（代和元生物技术（上海）股份有限公司第一期员工持股计划）
资产管理人：上海富诚海富通资产管理有限公司
资产托管人：海通证券股份有限公司目录
一、前言..................................................1
二、释义..................................................2
三、承诺与声明...............................................4
四、当事人及权利义务............................................7
五、资产管理计划的基本情况........................................13
六、资产管理计划的成立与备案.......................................15
七、资产管理计划的参与和退出.......................................16
八、资产管理计划的投资..........................................19
九、服务机构及投资顾问..........................................24
十、利益冲突及关联交易..........................................25
十一、投资经理的指定与变更........................................28
十二、资产管理计划的财产.........................................29
十三、投资指令的发送、确认和执行.....................................30
十四、越权交易的界定...........................................35
十五、资产管理计划财产的估值和会计核算..................................38
十六、资产管理计划的费用与税收......................................44
十七、资产管理计划的收益分配.......................................48
十八、信息披露与报告...........................................49
十九、风险揭示..............................................53
二十、资产管理合同的变更、终止与财产清算.................................59
二十一、违约责任.............................................64
二十二、法律适用和争议的处理.......................................66
二十二、资产管理合同的效力........................................67
二十三、其他事项.............................................68
1一、前言
1、订立本资产管理合同（以下或简称“本合同”）的目的是为了明确投资者、资产管
理人和资产托管人在特定资产管理业务过程中的权利、义务及职责，确保受托财产的安全，保护当事人各方的合法权益。
2、订立本合同的依据是《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》（以下简称“《运作规定》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《单一资产管理计划资产管理合同内容与格式指引》（以下简称“《指引》”）及其他有关规定。若因法律、法规的制定或修改导致本合同的内容与届时有效的法律、法规的规定存在冲突或不一致，应当以届时有效的法律、法规的规定为准，资产管理人和资产托管人有权协商一致后及时对本合同进行相应变更和调整，资产管理人应将变更和调整的内容通知投资者。
3、订立本资产管理合同的原则是平等自愿、公平、诚实信用、充分保护本合同各方当
事人的合法权益。
4、资产管理人应当对资产管理计划的设立、变更、展期、终止、清算等行为向证券投
资基金业协会进行备案，并及时报送资产管理计划的运行情况、风险情况以及终止清算报告等信息。证券投资基金业协会办理资产管理计划备案不代表协会对资产管理计划的合规性、投资价值及投资风险作出保证和判断，也不表明协会对备案材料的真实性、准确性、完整性作出保证。投资者应当充分了解资产管理计划的投资范围、投资策略和风险收益等信息，根据自身风险承担能力审慎选择资产管理计划，自主判断投资价值，自行承担投资风险。
1二、释义
在本合同中，除上下文另有规定外，下列用语应当具有如下含义：
1、投资者：指和元生物技术（上海）股份有限公司（代和元生物技术（上海）股份有限公司第一期员工持股计划）。
和元生物技术（上海）股份有限公司第一期员工持股计划系和元生物技术（上海）股
份有限公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规范性文件和《和元生物技术（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定制定，其实际受益人系参与和元生物技术（上海）股份有限公司第一期员工持股计划的员工。
2、资产管理人、管理人：指上海富诚海富通资产管理有限公司。
3、资产托管人、托管人：指海通证券股份有限公司。
4、注册登记机构：指海富通基金管理有限公司。
5、销售机构：指资产管理人或经资产管理人委托代为办理资产管理计划销售业务的代销机构。
6、本合同：指投资者、资产管理人和资产托管人签署的《富诚海富通和元生物1号员工持股单一资产管理计划资产管理合同》及其附件，以及对该合同及附件做出的任何有效变更或补充。
7、资产管理计划、本资产管理计划、本计划：指富诚海富通和元生物1号员工持股单
一资产管理计划。
8、计划说明书：指《富诚海富通和元生物1号员工持股单一资产管理计划说明书》，
内容包括资产管理计划名称和类型、资产管理人与资产托管人概况、资产管理计划的投资范
围、投资策略和投资限制情况、投资风险揭示、中国证券监督管理委员会规定的其他事项等。
9、受托财产：指投资者拥有合法所有权或处分权、委托资产管理人管理并由资产托管
人托管的、作为本合同标的的财产。
10、交易日、工作日：指上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易日。
11、估值日：指受托财产的估值日为每个工作日或本合同以及中国证监会规定的其它日
2期。
12、证券账户：根据中国证监会有关规定和中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）有关业务规则，由资产托管人为受托财产在中登公司上海分公司开设的专用证券账户；在中央国债登记结算有限责任公司开立的债券托管账户及其他证券类账户。
13、资金账户、托管账户：指资产托管人根据有关规定为受托财产开立的、专门用于资
金收付和清算交收的专用银行结算账户。
14、投资者指定账户：指投资者用以与资金账户之间进行资产管理计划财产划付的唯一指定账户。
15、存续期：指本资产管理计划成立至终止之间的期限。
16、本合同生效日、资产管理计划成立日：指本资产管理计划在受托资产入账后，由资
产管理人书面通知投资者资产管理计划成立之日。
17、法律法规：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、监管政策、自律规则以及对该等法律法规不时的修订和补充。
18、总资产、受托财产总值：指受托财产投资于各类证券、银行存款及其他投资品种的价值总和。
19、净资产、受托财产净值：指受托财产总值减去负债（包括但不限于管理费、托管费、交易佣金等）后的价值。
20、受托财产估值：指计算评估受托财产和负债的价值，以确定受托财产净值过程。
21、初始受托财产：截至受托财产运作起始日，投资者通过投资者指定账户向托管账户
划入的受托财产。
22、元：指人民币元。
23、中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
24、不可抗力：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，该等不可抗力事件包括
但不限于地震、台风、水灾、火灾、战争、暴乱、流行病、政府行为、罢工、停工、停电、
通讯失败等，非因资产管理人和资产托管人自身原因导致的技术系统异常事故、法律法规的修改或监管部门要求调整等情形。因交易所、银行、登记结算机构的交易、结算系统出现故障导致的交易、结算无法进行的情形，因电信服务商原因导致资金划付的网络中断、无法使用的情形，亦构成不可抗力事件。
3三、承诺与声明
（一）资产管理人承诺
1、在签订本合同前已向投资者充分说明了有关法律法规和相关投资工具的运作市场及方式，并充分揭示了相关风险。
2、已经了解投资者的风险偏好、风险认知能力和承受能力，对投资者的财务状况进行了充分评估。
3、按照《基金法》恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用受托财产，不保
证受托财产一定盈利，也不保证最低收益或者本金不受损失，以及限定投资损失金额或者比例。
（二）资产托管人承诺
1、按照《基金法》恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管受托财产，履行信
义义务以及本合同约定的其他义务。
2、根据法律、行政法规、中国证监会及证券投资基金业协会的规定和资产管理合同的约定，对管理人的投资或者清算指令等进行监督。
3、在管理人发生异常且无法履行管理职能时，依照法律、行政法规以及合同约定履行
受托职责，维护投资者权益。
（三）投资者的声明与承诺
1、根据《和元生物技术（上海）股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》，投资
者为根据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下称《证券法》）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下称《指导意见》）、《上海证券交易科创板股票上市规则》（以下称《上市规则》）、《关于发布上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号至第3号的通知》等有关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》的相关规定，成立和元生物技术（上海）股份有限公司第一期员工持股计划。
投资者承诺符合《运作规定》合格投资者的要求，具有相应的风险识别能力和风险承受能力，且不是管理人的董事、监事、从业人员及其配偶。
2、投资者承诺，向管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制、财产收入情况
和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
4者重大遗漏。前述信息资料如发生任何实质性变更，及时书面告知管理人。
3、投资者投资于本财产的来源以及用途符合国家有关规定，未使用贷款、发行债券等
筹集的非自有资金投资资产管理计划，且投资事项符合法律法规的规定以及业务决策程序的要求。
投资者承诺，资产管理人有权要求投资者提供受托财产来源及用途合法性证明，并对受托财产来源及用途合法性进行调查，投资者愿意配合。
投资者保证拥有合法的、正当的、完全的授权将受托财产交付资产管理人和资产托管人
分别进行投资管理和资产托管；保证无任何法律法规、已生效或即将生效的任何协议或承诺
以及任何其他限制性条件妨碍资产管理人和资产托管人对受托财产行使相关权利，且该权利不为任何其他第三方所质疑。
4、投资者确认，已充分理解本合同条款，了解相关权利义务，了解有关法律法规及所
投资资产管理计划的风险收益特征，知晓管理人、托管人及相关机构不应对资产管理计划的收益状况或本金不受损失做出任何承诺，了解“卖者尽责，买者自负”的原则，投资于本资产管理计划将自行承担投资风险。
5、投资者确认，资产管理人已就本资产管理计划（包括但不限于本资产管理计划投资范围、结构、风险等）向投资者做出详细说明；资产管理人已提醒投资者充分关注本资产管
理计划的相关安排，且审慎评估自身的风险承受能力、资金流转状况等，并合理做出投资决策。
投资者确认，资产管理人（或销售机构）及其工作人员在销售过程中，不存在直接或间接主动向投资者推介本资产管理计划的行为，本资产管理计划为投资者自主选择的投资品种。
6、投资者知晓，本合同将按照相关规定向中国证券投资基金业协会备案，但中国证券
投资基金业协会的备案并不表明其对资产管理计划的价值和收益作出实质性判断或保证，也不表明投资于资产管理计划没有风险。资产管理人提醒投资者投资的“买者自负”原则，在做出投资决策后，运营状况与资产管理计划净值变化引致的投资风险，由投资者自行负担。
投资者的投资行为表明投资者对上述风险和安排已充分知悉和了解。
7、投资者确认在签署本合同前已签署相应的风险揭示书，投资者理解风险揭示书中所述内容，愿意承担本资产管理计划可能存在的风险与后果。投资者理解受托财产的投资、运作、托管面临本合同第十八部分中列举的各类风险，资产管理人及资产托管人就受托财产面临的前述固有风险免于承担责任。
58、投资者具备相应风险识别能力和风险承担能力，为符合要求的合格投资者：1）具有
2年以上投资经历，且满足下列三项条件之一的自然人：家庭金融净资产不低于300万元，家庭金融资产不低于500万元，或者近3年本人年均收入不低于40万元；2）最近1年末净资产不低于1000万元的法人单位；3）依法设立并接受国务院金融监督管理机构监管的机构，包括证券公司及其子公司、基金管理公司及其子公司、期货公司及其子公司、在基金业协会
登记的私募基金管理人、商业银行、商业银行理财子公司、金融资产投资公司、信托公司、保险公司、保险资产管理机构、财务公司及中国证监会认定的其他机构；4）接受国务院金融监督管理机构监管的机构发行的资产管理产品；5）基本养老金、社会保障基金、年金基
金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；6）中国证监会视为合格投资者的其他情形。如监管部门对合格投资者标准有更新或调整，以监管部门的最新规定为准。
6四、当事人及权利义务
（一）投资者
名称：和元生物技术（上海）股份有限公司（代和元生物技术（上海）股份有限公司第一期员工持股计划）
住址：上海市浦东新区国际医学园区紫萍路908弄19号楼
通讯地址：上海市浦东新区国际医学园区紫萍路908弄19号楼
法定代表人：潘讴东
联系人：【】
联系方式：【】
（二）资产管理人
名称：上海富诚海富通资产管理有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区加枫路24号1幢三层南部301室
通信地址：上海市浦东新区陆家嘴环路479号上海中心大厦19楼
法定代表人：奚万荣
联系人：【】
联系方式：【】
（三）资产托管人
名称：海通证券股份有限公司
住址：上海市黄浦区中山南路 888号 A栋 5楼（资产托管部）
通讯地址：上海市黄浦区中山南路 888号 A栋 5楼（资产托管部）
法定代表人：周杰
联系人：【】
联系电话：【】
（四）投资者的权利与义务
1、投资者的权利
（1）按照本合同的约定取得资产管理计划财产收益；
（2）取得清算后的剩余资产管理计划财产；
（3）按照本合同的约定参与、退出资产管理计划；
7（4）按照法律法规及本合同约定的时间和方式获得资产管理计划的信息披露资料；
（5）监督管理人及托管人履行投资管理和托管义务的情况；
（6）法律、行政法规、中国证监会及证券投资基金业协会规定的和资产管理合同约定的其他权利。
2、投资者的义务
（1）认真阅读并遵守资产管理合同，保证投资资金的来源及用途合法；
（2）及时、全面、准确地向资产管理人告知其投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况；
（3）接受合格投资者认定程序，如实填写风险识别能力和风险承担能力问卷，如实
提供资金来源、金融资产、收入及负债情况，并对其真实性、准确性和完整性负责，签署合格投资者相关文件；
（4）除公募资产管理产品外，以合伙企业、契约等非法人形式直接或者间接投资于
资产管理计划的，应向管理人充分披露实际投资者和最终资金来源；
（5）按照规定向管理人提供信息资料以及身份证明文件，配合管理人完成投资者适
当性管理、非居民金融账户涉税信息的尽职调查、反洗钱等监管规定的工作；
（6）认真阅读并签署风险揭示书；
（7）按照资产管理合同的约定，将受托财产交付管理人和托管人分别进行投资管理
和资产托管，以参与资金为限，依法承担资产管理计划亏损或者终止的有限责任；
（8）按照资产管理合同的约定支付资产管理计划的管理费、业绩报酬（如有）、托管费及税费等合理费用；
（9）不得违反资产管理合同的约定干涉管理人的投资行为；
（10）不得从事任何有损资产管理计划、管理人管理的其他资产及托管人托管的其他
资产合法权益的活动；承诺对因其自身原因导致资产管理人及资产管理人管理的其他资产、
资产托管人及资产托管人托管的其他资产受到的行政处罚、民事追偿等损失进行补偿；
（11）不得利用资产管理计划相关信息进行内幕交易或者其他不当、违法的证券期货业务活动；
（12）保守商业秘密，不得泄露资产管理计划的投资计划、投资意向、投资信息等，依法依规提供信息的除外；
（13）在签署本合同前，向资产管理人、资产托管人书面告知投资者的关联方发行的
8证券名单或其他禁止交易的证券名单，在上述证券名单发生变更时，及时书面通知资产管理
人和资产托管人；
（14）在本资产管理计划存续期间及时关注资产管理人的短信、电话、邮件、传真以及其公司网站公告；
（15）投资者不得违反监管部门关于资管产品嵌套、投资范围、杠杆比例限制、组合投资等监管要求；
（16）确保其资金来源合法，不存在利用本资产管理计划，以实施违反《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法规监管要求的行为；
（17）确保向资产管理人提供真实有效的信息资料；若其自身或一致行动人合计持股
达到上市公司已经发行股份的5%等情况发生，则将根据法律法规要求，自行积极履行相关信息披露义务或根据资产管理人要求由管理人代为披露；
（18）法律法规、中国证监会及证券投资基金业协会规定和资产管理合同约定的其他义务。
（五）资产管理人的权利与义务
1、资产管理人的权利
（1）按照资产管理合同约定，独立管理和运用资产管理计划财产；
（2）按照资产管理合同约定，及时、足额获得管理人管理费用和业绩报酬（如有）；
（3）按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利；
（4）自行提供或者委托经中国证监会、证券投资基金业协会认定的服务机构为资产
管理计划提供估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；
（5）以管理人的名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；
（6）法律法规、中国证监会、证券投资基金业协会规定的及资产管理合同约定的其他权利。
2、资产管理人的义务
（1）依法办理资产管理计划的销售、备案事宜；
（2）按照证券投资基金业协会要求报送资产管理计划产品运行信息；
（3）对投资者的风险识别能力和风险承受能力进行评估；
（4）制作风险揭示书，向投资者充分揭示相关风险；
9（5）按照诚实信用、勤勉尽责的原则履行受托人义务，管理和运用资产管理计划财产；
（6）配备足够的具有专业能力的人员进行投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作资产管理计划财产；
（7）建立健全的内部管理制度，保证本资产管理计划财产与其管理的其他资产管理
计划财产、管理人的固有财产相互独立，对所管理的不同财产分别管理，分别记账，进行投资；聘请投资顾问的，应制定相应利益冲突防范机制；
（8）按照资产管理合同约定接受投资者和托管人的监督；
（9）对《管理办法》第三十八条第（五）项规定的非标准化资产和相关交易主体进
行充分的尽职调查，形成书面工作底稿，并制作尽职调查报告；
（10）按照资产管理合同约定负责资产管理计划会计核算并编制财务会计报告；
（11）按照资产管理合同的约定确定收益分配方案，及时向投资者分配收益；
（12）根据法律法规与资产管理合同的规定，编制向投资者披露的资产管理计划季度、年度等定期报告；
（13）办理与受托财产管理业务活动有关的信息披露事项；
（14）除另有约定外，以管理人的名义，代表投资者利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；
（15）对于托管人违反法律、行政法规规定或者资产管理合同，对资产管理计划财产
以及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会相关派出机构，并应将前述事项及时书面告知投资者；
（16）公平对待所管理的不同财产，不得从事任何有损资产管理计划财产以及其他当事人利益的活动；不得向管理人以及任何第三人输送利益；不得委托第三人运作资产管理计划财产；
（17）不得利用资产管理计划，通过直接投资、投资其他资产管理产品或者与他人进
行交叉融资安排等方式，违规为管理人、托管人及前述主体的控股股东、实际控制人或者其关联方提供融资；
（18）资产管理计划的投资行为不得违反中国反洗钱法律法规，不得被用于其他洗钱、恐怖融资、逃税、欺诈等非法用途；
（19）组织并参加本计划财产清算小组，参与资产管理财产的保管、清理、估价、变
10现和分配；
（20）按照法律、行政法规和中国证监会的规定，保存资产管理计划的会计账册，妥
善保存有关的合同、协议、交易记录等文件、资料和数据，保存期限自资产管理计划终止之日起不得少于20年；
（21）保守商业秘密，不得泄露资产管理计划的投资计划、投资意向、投资信息等，依法依规提供信息的除外；
（22）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会相关派出
机构、证券投资基金业协会并通知托管人和投资者；
（23）法律法规、中国证监会及证券投资基金业协会规定的和资产管理合同约定的其他义务。
（24）保证向投资者支付的受托资金及收益返回其参与资产管理计划时使用的结算账户或其同名账户。
（六）资产托管人的权利与义务
1、资产托管人的权利
（1）按照资产管理合同约定，依法保管资产管理计划财产；
（2）按照资产管理合同约定，及时、足额获得资产管理计划托管费用；
（3）法律法规、中国证监会及证券投资基金业协会规定的和资产管理合同约定的其他权利。
2、资产托管人的义务
（1）安全保管资产管理计划财产；
（2）按规定开立和注销资产管理计划的托管账户及其他投资所需账户；
（3）对所托管的不同财产分别设置账户，确保资产管理计划财产的完整与独立；
（4）按照资产管理合同约定，根据管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；
（5）向管理人披露托管人及其控股股东、实际控制人或者其他关联方，以及前述机构发行的证券或者承销期内承销的证券等信息；
（6）投资于《管理办法》第三十八条第（五）项规定资产时，准确、合理界定安全
保管资产管理计划财产，监督管理人投资运作等职责；
（7）监督管理人的投资运作，发现管理人的投资或者清算指令违反法律、行政法规、中国证监会的规定或者资产管理合同约定的，应当拒绝执行，立即通知管理人、投
11资者并及时报告中国证监会相关派出机构；
（8）办理与资产管理计划托管业务有关的信息披露事项；
（9）根据相关法律法规及本合同约定，对资产管理计划财务会计报告、年度报告等定期报告进行复核并出具意见；
（10）编制托管年度报告，报送中国证监会相关派出机构；
（11）公平对待所托管的不同财产，不得从事任何有损资产管理计划财产以及其他当事人利益的活动；
（12）不得为托管人以及任何第三人输送利益，不得委托第三人托管资产管理计划财产；
（13）保存资产管理计划的会计账册，妥善保存有关的合同、协议、交易记录等文件资料，保存期限自资产管理计划终止之日起不得少于20年；
（14）保守商业秘密，不得泄露资产管理计划的投资计划、投资意向、投资信息等，依法依规提供信息的除外；
（15）在管理人发生异常且无法履行管理职能时，依照法律法规及本合同约定履行托管职责，及时通知投资者并维护投资者权益；
（16）法律、行政法规、中国证监会及协会规定和资产管理合同约定的其他义务。
12五、资产管理计划的基本情况
（一）资产管理计划的名称富诚海富通和元生物1号员工持股单一资产管理计划
（二）资产管理计划的类别权益类单一资产管理计划
（三）资产管理计划的运作方式开放式运作。
本计划持有的和元生物（证券代码：688238）股票锁定期为12个月，具体以和元生物技术（上海）股份有限公司公告内容为准，该股票锁定期内，投资者不得提取受托财产。
（四）资产管理计划的投资目标、主要投资方向、投资比例、产品风险等级
1、投资目标
本计划主要投资于上市公司股票，分享上市公司成长过程中带来的投资回报，努力为投资者谋求受托财产的稳定增值。
2、主要投资方向
本资产管理计划项下的受托财产主要投资于：
（1）权益类资产：和元生物技术（上海）股份有限公司在交易所发行的股票（简称：
“和元生物”，证券代码：688238）。
（2）如有闲置资金，可投资于银行存款（包括银行活期存款、银行定期存款和银行协议存款等各类存款）、货币市场基金、国债逆回购、货币市场工具、中证短融交易型开放式指数证券投资基金。
3、投资比例
（1）大类资产配置比例：本计划投资于权益类资产的投资比例不低于本计划总资产的
80%。
（2）本计划的总资产不得超过净资产的200%。
特别揭示：
本资产管理计划可参与国债逆回购。
4、产品风险等级
本资产管理计划属于 R3 风险投资品种，适合专业投资者和风险识别、评估、承受能力
13为 C3、C4、C5的普通合格投资者认购。
本计划不承诺保本及最低收益。参与本计划的投资者必须为满足本计划所适用的法律法规、监管规定、自律规则等规定的合格投资者。
（五）资产管理计划的存续期限
本计划存续期限为【】个月，自资产管理计划成立之日起计算。
（六）资产管理计划的最低初始规模
受托财产以货币资金形式交付，或者投资者合法持有的股票、债券或中国证监会认可的其他金融资产，初始受托财产金额不得低于1000万元人民币。
（七）资产管理计划的费用
1、管理费：【】%/年；
2、托管费：【】%/年；
3、业绩报酬：【】；
4、认购费：【】%；
5、参与费：【】%；
6、退出费：【】%。
（八）资产管理计划的估值与核算、信息技术系统等服务机构
机构名称：海富通基金管理有限公司。该机构暂未在中国证券投资基金业协会登记，组织机构代码为71093624-1。管理人委托该机构为本计划提供估值与核算、信息技术系统服务。
14六、资产管理计划的成立与备案
（一）资产管理计划的成立条件
1、本计划的成立规模不低于1000万元。
2、在受托财产相关账户开立完毕后，投资者应及时将初始受托财产足额划拨至托管人
为本受托财产开立的托管账户，托管人应于受托财产托管账户收到初始受托财产的当日向投资者及管理人发送《托管资金到账通知书》（见附件2）。
3、资产管理计划在受托资产入账后，由管理人书面通知投资者资产管理计划成立；资
产管理计划成立前，任何机构和个人不得动用投资者参与资金。
（二）资产管理计划的备案管理人应在资产管理计划成立之日起5个工作日内报证券投资基金业协会备案。本资产管理计划完成备案前，可以以现金管理为目的，投资于银行活期存款、国债货币市场基金等中国证监会认可的投资品种，但不得开展其他投资活动。
（三）资产管理计划无法完成备案的，管理人应当及时告知投资者，并按照合同约定履行终止清算程序。
15七、资产管理计划的参与和退出
（一）参与和退出的场所本资产管理计划的销售机构包括资产管理人。
投资者应当于管理人处办理计划份额的参与和退出。
（二）参与和退出的时间
本计划自成立之日起，可按本合同约定进行参与退出。开放参与和退出的具体办理时间为开放日的上海证券交易所、深圳证券交易所正常交易日的交易时间。投资者可在本计划开放日根据本合同相关约定参与和退出本资产管理计划，但管理人根据法律法规、中国证监会的要求或本合同的规定公告暂停开放时除外。
1、资产管理计划的参与
在本合同有效期内，投资者有权以书面通知的形式或资产管理人认可的其他方式参与本计划。投资者的参与比照初始受托财产办理移交手续，资产管理人、资产托管人应按照本合同的规定于本计划托管账户收到参与资金的当日起分别管理和托管参与部分的受托财产。
《受托财产参与资金通知书(样本)》见附件3。
2、资产管理计划的退出
（1）本计划持有的和元生物（证券代码：688238）锁定期为12个月，具体以和元生物技术（上海）股份有限公司公告内容为准，该股票锁定期内，投资者不得退出本计划。
（2）在股票锁定期结束后，当本资产管理计划具有足够现金资产时，经资产管理人同意，投资者可以部分退出本计划。
（3）在本合同存续期内，在满足上述提取条件的前提下，如遇投资者需要退出本计划，需提前10个交易日通知资产管理人并抄送资产托管人，《受托财产退出资金通知书(样本)》见附件4。资产管理人在收到投资者《受托财产退出资金通知书(样本)》并核查后发送财产划拨指令，通知资产托管人将相应财产从本计划托管户划拨至投资者账户，资产托管人应于划拨财产当日以书面形式分别通知其他两方。由于投资者通知不及时造成的损失（包括但不限于资产变现损失）和延误，该等损失和延误由投资者自行承担。
（4）投资者退出本计划时，如由于受托财产的投资标的无法变现、现金头寸不足、无
交易对手、流动性不足、出现信用风险或流动性风险等任何原因致使投资者无法全部或部分
退出本计划的，投资者不得赎回该无法变现投资标的所占用的受托财产。
16（三）临时开放期
本计划不设置临时开放期。
（四）参与和退出的方式、价格、程序及确认等资产管理人、资产托管人对于以货币资金形式参与或退出受托财产的确认可参照《证券投资基金会计核算业务指引》中实收基金的确认方法。具体如下：
1、采用金额参与和金额退出的方式；
2、参与份额＝参与金额÷参与前一工作日的受托财产份额净值；
3、退出份额＝退出金额÷退出前一工作日的受托财产份额净值。
受托财产的参与和退出的计算结果按四舍五入的原则保留到小数点后两位，由此误差产生的收益归受托财产所有，产生的损失由受托财产承担。资产管理人、资产托管人对于参与或退出受托财产的确认比照《证券投资基金会计核算业务指引》中实收基金的确认方法，份额确认以最近估值日的计划份额净值为准。
（五）参与和退出的金额限制
资产管理人可根据市场情况，合理调整对参与和退出份额的数量限制，资产管理人进行前述调整必须提前3个工作日告知投资者。资产管理人在网站公告前述调整事项即视为履行了告知义务。
（六）参与和退出的费用
本计划的参与费率为【】%。
本计划的退出费率为【】%。
（七）参与资金的利息处理方式
本计划不涉及参与资金存在于募集账户中转的情形，故本计划不设置参与资金利息的处理方式。进入托管账户的委托资金均按照托管户利率以及银行存款利息的估值方式进行核算。
（八）巨额退出或连续巨额退出、延期支付及延期退出的情形及处理方式本计划不设置巨额退出限制。
（九）拒绝或暂停参与、退出的情形及处理方式
1、发生下列情形时，资产管理人可以拒绝投资者的参与申请：
（1）根据市场情况，可能对资产管理计划业绩产生负面影响，从而损害现有资产管理计划投资者的利益的情形；
（2）法律法规规定或经中国证监会认定的其他情形。
17资产管理人决定拒绝接受投资者的参与申请时，参与款项将无息退回投资者账户。
2、发生下列情形时，管理人可以拒绝或暂停受理投资者的退出申请:
（1）不可抗力的原因导致单一计划无法正常运作;
（2）证券交易场所交易时间非正常停市、登记结算机构或银行结算系统无法正常运作等，导致当日单一计划资产净值无法计算;
（3）因市场剧烈波动等原因或者其他原因导致本单一计划的现金支付出现困难时，管
理人可以暂停接受单一计划的退出申请;
（4）法律、行政法规和中国证监会认定的其他情形或其他在说明书、资产管理合同中已载明的特殊情形。
如果发生暂停开放退出的情况，管理人应在导致暂停退出事项消失后的二十个工作日内设定新的开放日，并提前2个工作日通知投资者单一计划重新开放退出。
（十）其他事项资产管理计划向投资者支付的受托资金及收益应当返回其参与资产管理计划时使用的
结算账户（见附件1）。
18八、资产管理计划的投资
（一）受托财产的投资目标
本计划主要投资于上市公司股票，分享上市公司成长过程中带来的投资回报，努力为投资者谋求受托财产的稳定增值。
（二）投资范围
本资产管理计划项下的受托财产主要投资于：
（1）权益类资产：和元生物技术（上海）股份有限公司在交易所发行的股票（简称：
“和元生物”，证券代码：688238）。
本计划不得投资于本合同约定外的其他股票。
（2）如有闲置资金，可投资于银行存款（包括银行活期存款、银行定期存款和银行协议存款等各类存款）、货币市场基金、国债逆回购、货币市场工具、中证短融交易型开放式指数证券投资基金。
特别揭示：
本资产管理计划可参与国债逆回购。
资产管理计划完成备案前，可以以现金管理为目的，投资于银行活期存款、国债、货币市场基金等中国证监会认可的投资品种，但不得开展其他投资活动。
投资者知晓并同意，本资产管理计划可以投资于管理人及其关联方、资产托管人及其关联方发行的公募基金，本资产管理计划可由管理人关联方提供估值与核算、信息技术系统、证券经纪服务，但若该等交易符合重大关联交易标准的，需经投资者另行同意后方可进行（关联交易以实际发生为准，将视情况于定期报告/临时报告内进行披露，提请投资者关注本资产管理计划信息披露文件）。
法律法规或中国证监会允许本计划投资其他品种的，管理人在与资产托管人协商一致且经所有投资者书面同意，并履行合同变更程序后，可以将其纳入本计划的投资范围，并应为管理人和托管人相关系统准备以及投资组合调整留出必要的时间。
本计划存续期间，管理人应当严格按照法律、行政法规、中国证监会规定以及合同约定的比例进行资产管理计划的投资运作。若本计划拟改变投向和比例的，管理人应事先取得投资者同意并履行合同变更程序。
（三）投资比例
191、大类资产配置比例：本计划投资于权益类资产的投资比例不低于本计划总资产的80%。
2、本计划的总资产不得超过净资产的200%。
3、投资比例超限的处理方式及流程
因证券期货市场波动、证券发行人合并、资产管理计划规模变动等资产管理人之外的因
素导致资产管理计划投资不符合法律、行政法规和中国证监会规定的投资比例或者合同约定
的投资比例的，管理人应当在流动性受限资产可出售、可转让或者恢复交易的二十个交易日内调整至符合相关要求。确有特殊事由未能在规定时间内完成调整的，管理人应当及时向中国证监会相关派出机构报告。
产品的实际投向不得违反本合同约定，如有改变，应当先行取得投资者书面同意，并履行登记备案等法律法规以及金融监督管理部门规定的程序。
本计划为权益类单一资产管理计划，计划存续期间，为规避特定风险，投资者于此同意，投资于权益类资产的比例可以低于本计划总资产的80%，但不得持续6个月低于本计划总资产的80%。“特定风险”主要指市场趋势性风险，具体情形为由于股市异常波动、发生重大风险事件等，管理人基于对股市风险的判断，从而调整资产配置比例，可能存在建仓期满后投资于权益类资产的比例低于80%。如遇此种情形，管理人应当在相应类别资产的比例低于本计划总资产的80%的五个工作日内向托管人进行说明。
（四）投资策略
1、决策依据
资产管理计划以国家有关法律、法规和本合同的有关规定为决策依据，并以维护投资者利益作为最高准则。具体决策依据包括：
（1）《指导意见》、《管理办法》、《运作管理规定》、《资产管理合同》、《计划说明书》等有关法律性文件及管理人内部相关管理制度；
（2）经济运行环境和市场走势；
（3）投资对象预期收益和预期风险的匹配关系。资产管理计划将根据产品风险等级，制定与之匹配的投资策略并构建投资组合。
2、决策程序
（1）为提高投资业务决策的科学化、规范化水平，管理人设立投资决策委员会，对资产管理业务的投资决策进行论证和审核。投资经理在授权范围（包括投资规模、投资业务品种等）内自主决策；
20（2）依托母公司投资研究部门或外部投研机构的投资研究支持，投资经理对投资品种
进行评估，构建投资组合；
（3）投资经理负责根据市场的变化，选择适当时机进行投资操作；
（4）风险经理负责投资交易风险的实时监控，负责检查评估项目投资的风险状况。
3、投资管理的方法和标准
（1）资产管理计划的投资决策需严格遵守法律法规的有关规定，符合资产管理合同所
规定的投资目标、投资范围、投资策略和投资限制等要求；
（2）健全投资决策授权制度，明确界定投资权限，严格遵守投资限制，防止越权决策；
（3）如法律法规、监管要求及市场环境等发生变化的，资产管理人将结合本计划投资
目标对本计划投资计划进行调整和优化，资产管理人拟变更本计划投资计划的，须根据监管规定及本合同约定履行相应变更程序。
4、资产管理计划投资计划
本计划主要通过投资和元生物技术（上海）股份有限公司在交易所发行的股票，分享上市公司成长过程中的分红收益及股票增值收益，并对闲置资金进行现金管理，提高资金效率。
本计划在建仓完成后不再买入和元生物股票，在本计划持有的股票锁定期结束后，管理人仅进行股票卖出。
管理人可以根据本合同的约定经与托管人、投资者协商一致可对投资策略进行变更，变更后的投资策略应以公告形式通知投资者。投资策略变更应为调整投资组合留出必要的时间。
（五）投资限制
本资产管理计划的投资组合应遵循以下限制：
1、本资产管理合同关于投资范围、投资比例、投资策略的约定；
2、本计划买入和卖出和元生物股票的操作应遵守锁定期和交易限制期的约束，具体的
锁定期的起始时间以和元生物公告为准，且锁定期为12个月。
3、本计划在信息敏感期内禁止买卖标的股票。信息敏感期间包括但不限于：
（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年
度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对上市公司股票交易价格或者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日
或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
21（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。
如相关法律法规、标的股票上市地证券监管规则有更新或调整，从其规定。
4、本计划持有的和元生物（证券代码：688238）股票锁定期结束后，本计划只可卖出股票，不可再买入；
5、本计划参与债券逆回购资金余额不得超过上一日净资产100%；
6、本计划的总资产不得超过净资产的200%；
7、法律法规、中国证监会以及本合同规定的其他投资限制。
本计划实际投向及投资比例不得违反合同约定，如有改变，应当先行取得投资者书面同意，并履行登记备案等法律法规以及金融监督管理部门规定的程序。
（六）投资禁止
资产管理计划的投资禁止行为包括：
1、承销证券；
2、违反规定将本计划资产用于资金拆借、贷款、抵押融资或者对外担保等用途；
3、从事可能承担无限责任的投资；
4、从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；
5、直接投资于商业银行信贷资产；
6、违规为地方政府及其部门提供融资，不得要求或者接受地方政府及其部门违规提供担保；
7、直接或者间接投资法律、行政法规和国家政策禁止投资的行业或领域；
8、直接或者间接投资于违反国家产业政策、环境保护政策的项目（证券市场投资除外）；
9、直接或者间接投资法律法规和国家政策禁止进行债权或股权投资的行业和领域；
10、与关联方进行不正当交易、利益输送、内幕交易和操纵市场，包括但不限于投资于
关联方虚假项目、与关联方共同收购上市公司、向本机构注资等；
11、挪用本计划资产；
12、募集资金不入账或者其他任何形式的账外经营；
13、依照法律、行政法规、本合同及国务院证券监督管理机构规定禁止的其他活动；
14、通过投资其他资产管理产品变相扩大投资范围或者规避监管要求。
（七）预警止损机制本资产管理计划不设置预警线和止损线。
22（八）风险收益特征
本资产管理计划属于 R3 风险投资品种，适合专业投资者和风险识别、评估、承受能力为 C3、C4、C5的普通合格投资者认购。
（九）业绩比较基准本资产管理计划无业绩比较基准。
（十）建仓期本资产管理计划的建仓期为和元生物技术（上海）股份有限公司股东大会审议通过“和元生物技术（上海）股份有限公司第一期员工持股计划（草案）”之日起不超过6个月。
（十一）流动性安排
本计划持有的和元生物（证券代码：688238）锁定期为12个月，具体以和元生物技术（上海）股份有限公司公告内容为准，该股票锁定期内，投资者不得提取受托财产。资产组合的流动性可与本资产管理计划参与、退出规则相匹配。
23九、服务机构及投资顾问
（一）本计划的服务机构
本计划的估值与核算、信息技术系统等服务由管理人委托管理人母公司海富通基金管
理有限公司代为办理，并与其签订委托代理协议明确约定双方权利和义务。
资产管理人聘请服务机构为本计划提供估值与核算、信息技术系统等服务，并不免除资产管理人依法应当承担的职责。
资产管理人与服务机构为母子公司，根据投资者利益为先的原则，已建立完善的内部纠纷解决机制，针对各服务环节设立了纠纷处理规则。
（二）本资产管理计划投资顾问本计划无投资顾问。
24十、利益冲突及关联交易
（一）可能存在利益冲突的情形、应对及处理
本计划托管人为管理人及管理人母公司控股股东海通证券股份有限公司，本计划的估值与核算、信息技术系统等服务由资产管理人委托母公司海富通基金管理有限公司代为提供，本计划可以投资于管理人及其关联方、资产托管人及其关联方发行的公募基金。
资产管理计划在投资运作过程中存在利益冲突情形的，资产管理人应当坚持投资者利益优先原则，从充分维护投资者利益角度积极处理该等利益冲突情形，防范利益输送等违法违规行为。在发生该等利益冲突时，资产管理人应当视情况向投资者进行披露。
1.资产管理人应在定期报告中对一般关联交易向投资者和资产托管人进行披露；
2.资产管理人应当在每笔重大关联交易完成后5个工作日内向投资者和资产托管人
进行披露，具体披露内容应包括关联交易情形，期间交易金额，利益冲突情形、处置方式等。
资产管理人应当在完成关联交易信息披露后及时向中国证监会相关派出机构报告。
（二）关联方的范围
本计划资产管理人、资产托管人、资产管理人关联方及资产托管人的关联方为本计划关联方。
1.资产管理人的关联方
具体关联方名单以资产管理人定期或不定期公布或更新的关联方清单为准，具体发布信息详见：网址：www.hftfund.com（首页-专户理财），投资者可随时查阅，请投资者及时关注相关更新。
2.资产托管人的关联方
具体关联方名单以资产托管人定期报告所登载的关联方为准。请投资者及时关注并更新。
（三）一般关联交易和重大关联交易的区分标准
本计划投资运作中的关联交易，是指本计划与关联方之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于：
（1）本计划支付关联方报酬，如支付管理费、托管费、佣金等；
（2）本计划与关联方及其管理或担任投资顾问的受托财产作为对手方进行交易买卖；
（3）本计划由关联方保管银行存款并取得利息收入；
（4）本计划买卖关联方发行的证券或承销期内承销的证券；
25（5）本计划购买关联方的研究咨询服务；
（6）法律法规和中国证监会规定为关联交易的其他事项。
关联交易分为一般关联交易和重大关联交易，重大关联交易是指本计划单笔交易金额超过5000万元，且占该计划净资产比例超过25%的关联交易，但计划以现金管理为目的，投资资产管理人母公司海富通基金管理有限公司发行的货币基金除外。重大关联交易以外的关联交易为一般关联交易。
资产管理人已建立健全关联交易制度，资产管理人投资管理部门依据关联方清单对本计划拟进行的交易或签订的合同（协议）进行关联交易初步认定，准备关联交易价格合理的情况说明或定价合理的支持材料，提请进行关联交易审核流程。资产管理人内控部门对投资管理部门提交的交易事项进行关联交易审核。本计划的一般关联交易和重大关联均应经资产管理人总经理审批后方可执行。
本计划托管人为管理人及管理人母公司控股股东海通证券股份有限公司，本计划的估值与核算、信息技术系统等服务由资产管理人委托母公司海富通基金管理有限公司代为提供，本计划可以投资于管理人及其关联方、资产托管人及其关联方发行的公募基金。
（四）一般关联交易和重大关联交易的同意方式投资者签署本合同即视为已经充分理解并同意资产管理人从事前文已经明确列明的一
般关联交易情形，资产管理人无需就前述具体一般关联交易再行分别取得投资者的授权，但该等一般关联交易投资应按照市场通行的方式和条件参与，公平对待受托财产，防止利益冲突，不得损害投资者利益，并依据相关要求履行信息披露和监管报告义务。
对于本计划涉及的重大关联交易事项，或本计划欲从事其他一般关联交易的，为保护投资者权益，资产管理人应当逐笔提前取得全体投资者同意，并依据相关要求履行信息披露和监管报告义务。资产管理人应以公告或征询意见函的形式就关联交易事项逐笔征询投资者意见，投资者应在公告或征询意见函指定的日期内按指定的形式回复意见。投资者不同意的，应在征询意见函指定的日期内明确回复。投资者未在指定日期内回复意见，视为投资者同意该项关联交易，资产管理人不再另行通知。投资者回复意见不明确的，则视为该投资者不同意该项关联交易。未经全体投资者事先同意，资产管理人不得进行该等关联交易。
（五）一般关联交易和重大关联交易的信息披露
资产管理人应当在季报、年报等定期报告中披露一般关联交易和重大关联交易的具体情况，针对重大关联交易，资产管理人应当在交易完成之日起5个工作日内以临时报告的形式
26单独进行披露，及时告知投资者和托管人，并向中国证监会相关派出机构报告。
（六）特别风险提示
敬请投资者注意，本计划可能进行关联交易，存在关联交易风险。
一般关联交易情形下，若投资者已事先就已列明的情形进行同意的，管理人将不再另行逐笔对一般关联交易取得投资者同意，一般关联交易将在本计划季报或年报中向投资者进行披露，从而导致投资者知悉关联交易情况较晚的风险。
重大关联交易情形下，资产管理人将按照本合同约定的方式逐笔取得投资者同意。但若投资者未在指定日期内回复意见的，资产管理人则将按照规则执行该关联交易；若投资者回复意见不明确的，管理人则将依照规则不执行该笔交易，从而导致丧失该次投资机会。交易机会往往具有一定的时效性和偶然性，事先取得投资者同意的程序需要等待投资者的答复或等待回复期届满，在此期间可能会丧失相关交易机会，从而可能对计划财产的收益情况造成不利影响。
虽然资产管理人积极遵循投资者利益优先的原则、遵守相关法律法规的规定进行操作、
积极防范利益冲突，但仍可能因资产管理人运用受托财产从事关联交易被监管部门认为存在利益输送、内幕交易的风险，进而可能影响投资者的利益。该投资标的价格可能会出现下跌，从而使本计划收益下降，甚至带来本金损失。此外，资产管理人运用计划财产从事关联交易时可能依照相关法律法规、监管机构、自律组织的规定被限制相关权利的行使，进而可能影响受托财产的投资收益。
27十一、投资经理的指定与变更
（一）投资经理的指定
1、投资经理的指定
受托财产投资经理由资产管理人负责指定。
2、本计划投资经理
本计划投资经理为叶俊仙、储翠华。
投资经理简历：
叶俊仙，清华大学本硕。2018年12月加入上海富诚海富通资产管理有限公司，现任投资管理部副总经理，从事场内外交易和投资管理工作等。2018年5月-2018年11月在上海芯铄投资管理有限公司任高级投资经理，主要负责海外并购项目和国内股权投资项目。2014年7月-2018年5月在上海申银万国证券研究所有限公司任分析师，从事行业研究工作。
储翠华，CFA，法国 ESSEC高等商学院硕士。2021年 8月加入上海富诚海富通资产管理有限公司投资管理部，任投资经理。2020年6月至2021年7月任职上海一村投资管理有限公司投资经理，主要负责股票研究及权益类产品主动管理。2015年6月至2020年5月历任南通国信君安创业投资管理有限公司、上海爱建资本管理有限公司、上海滦海璞舆投资管理
有限公司投资经理，主要负责行业研究以及股权类投资业务。
上述投资经理均已取得基金从业资格，最近三年未被监管机构采取重大行政监管措施、行政处罚。上述投资经理均无其余兼职工作。
（二）投资经理的变更
资产管理人根据业务需要可以变更投资经理。投资经理变更后，资产管理人在资产管理人母公司网站 www.hftfund.com 公告前述调整事项即视为履行了告知义务。
28十二、资产管理计划的财产
（一）受托财产的保管与处分
1、资产管理计划财产为信托财产，其债务由资产管理计划财产本身承担责任，投资者
以其出资为限对资产管理计划财产的债务承担责任；
2、资产管理计划财产独立于管理人和托管人（如有）的固有财产，并独立于管理人管
理的和托管人（如有）托管的其他财产。管理人、托管人（如有）不得将资产管理计划财产归入其固有财产。未聘请托管人的，应当订明资产管理计划财产保管方式；
3、管理人、托管人（如有）因资产管理计划财产的管理、运用或者其他情形而取得的
财产和收益，归入资产管理计划财产；
4、管理人、托管人（如有）因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，资产管理计划财产不属于其清算财产；
5、管理人、托管人（如有）以其固有财产承担法律责任，其债权人不得对资产管理计
划财产行使请求冻结、扣押和其他权利；
6、资产管理计划财产产生的债权不得与不属于资产管理计划财产本身的债务相互抵销。
非因资产管理计划财产本身承担的债务，管理人、托管人（如有）不得主张其债权人对资产管理计划财产强制执行。上述债权人对资产管理计划财产主张权利时，管理人、托管人（如有）应当明确告知资产管理计划财产的独立性，采取合理措施并及时通知投资者。
7、托管人未经管理人的指令，不得自行运用、处分、分配本计划财产的任何资产（不包含托管人依据中国结算结算数据完成场内交易交收、托管资产开户银行或交易/登记结算机构扣收交易费、结算费和账户维护费等费用）。
（二）受托财产相关账户的开立和管理
托管人按照规定开立受托财产的托管账户（见附件1）等投资所需账户，投资者和管理人应当在开户过程中给予必要的配合，并提供所需资料。管理人和托管人有权为本合同的目的使用托管账户及其他交易类账户等。
29十三、投资指令的发送、确认和执行
（一）投资指令的授权资产管理人应向资产托管人提供预留印鉴和被授权人签字样本，事先书面通知（以下称“授权通知”）资产托管人有权发送指令的人员名单（“被授权人”），注明相应的业务权限、授权生效时间，授权通知由授权人签字并盖章。资产管理人已向资产托管人出具了基金专户业务统一授权书的，以统一授权书为准。
资产管理人在发出授权通知当日向资产托管人电话确认。授权通知于授权通知载明的生效日期生效。若托管人收到授权通知的日期晚于其中注明的生效日期，授权通知自托管人收到的日期起开始生效。授权通知应加盖管理人公章并以原件形式送达托管人。资产管理人和资产托管人对授权文件负有保密义务，其内容不得向被授权人及相关操作人员以外的任何人泄露。
（二）投资指令的内容
投资指令即划款指令，是资产管理人在运用组合资产时，向资产托管人发出的资金划拨及其他款项支付的指令。资产管理人发给资产托管人的指令应写明款项事由、支付时间、大小写金额、付款账户、收款账户（包括收款人户名、账号、开户银行）等，加盖预留印鉴并有被授权人签字或签章。
本投资组合托管账户发生的银行结算费用等银行费用，由资产托管人直接从托管账户中扣划，无须资产管理人出具指令。投资者和资产管理人在此申明已了解投资组合会产生的银行费用，并确保账户中有足够资金用于银行费用的支付。
（三）投资指令的发送、确认和执行的时间和程序
指令由“授权通知”确定的有权发送人（下称“被授权人”）代表资产管理人用传真的方式或其他资产托管人和资产管理人书面确认过的方式向资产托管人发送。资产管理人发送指令的传真号码为：【】；邮箱为：【】（或资产管理人以书面的形式另行提供），资产管理人未按照以上约定的传真号码或邮箱地址发送的指令，资产托管人有权拒绝执行。资产管理人有义务在发送指令后与资产托管人以录音电话的方式进行确认，因资产管理人未能及时与资产托管人进行指令确认，致使资金未能及时到账所造成的损失由资产管理人承担。
资产管理人应按照《基金法》和本合同的规定，在其合法的经营权限和交易权限内发送指令，被授权人应按照其授权权限发送指令。对于被授权人发出的指令，资产管理人不得否
30认其效力。
资产托管人收到资产管理人发送的指令后，应对划款指令的基本要素、预留印鉴、签章样本等进行审核，即审核划款指令要素（限于日期、金额、收付款账户名称、账号、大额支付行号、用途）是否齐全；划款指令上加盖的印鉴（包括电子印鉴）名称和被授权人签字（或印章）（如有）的名称与授权书中的预留印鉴名称和被授权人签字（或印章）（如有）的名
称是否一致；划款指令及相关投资申请书、投资协议内容符合本合同的投资范围、投资限制约定。审核无误后应在规定期限内执行，不得延误。指令执行完毕后，管理人可通过托管服务平台查询托管账户变动情况。管理人发送划款指令时应同时向托管人发送必要的投资合同、费用发票（如有）等划款证明文件的复印件。
资产管理人向资产托管人发送有效划款指令时，应确保资产托管人有足够的处理时间，管理人在发送指令时，应为托管人留出执行指令所必需的时间。管理人发送有效指令的截止时间为每一个交易日的15：00。如管理人要求当天某一时点到账，则交易结算指令需提前2个工作小时发送（资产托管人工作时间为8：30-11：30，13：30-17：00，但对于交易所指定交易截止时间的，管理人需要在指定交易截止时间前2个工作小时发送划款指令）。管理人在上述截止时间之后发送的划款指令，托管人不保证划款成功。有效划款指令是指指令要素（包括付款人、付款账号、收款人、收款账号、金额（大、小写）、款项事由、支付时间）
准确无误、预留印鉴相符、相关的指令附件齐全且头寸充足的划款指令。由资产管理人原因造成的指令传输不及时、未能留出足够划款所需时间，致使资金未能及时到账所造成的损失由资产管理人承担。
资产管理人向资产托管人下达指令时，应确保本受托财产托管账户有足够的资金余额，对资产管理人在没有充足资金的情况下向资产托管人发出的指令，资产托管人可不予执行，并及时通知资产管理人。在资金余额充足的情况下，资产托管人对资产管理人符合法律法规、本合同的指令不得拖延或拒绝执行。
托管人收到的划款指令传真件/扫描件与原件具有同等效力，如传真件/扫描件与原件不一致的，以托管人收到的传真件/扫描件为准。
（四）托管人依法暂缓、拒绝执行指令的情形和处理程序
资产托管人发现资产管理人发送的指令违反《基金法》、本合同或其他有关法律法规的规定时，不予执行，并应及时以书面形式通知资产管理人纠正，资产管理人收到通知后应及时核对，并以书面形式对资产托管人发出回函确认。
31（五）管理人发送错误投资指令的情形和处理程序
管理人发送错误指令的情形包括指令发送人员无权或超越权限发送指令及交割信息错误，指令中与预留印鉴不符，重要信息模糊不清或不全，未按照本合同约定的传真号码、邮箱地址或双方认可的其他形式发送划款指令等。若托管人发现划款指令错误、存在要素不符、资金去向异常、投资不符合协议“投资范围”明确约定或其他问题，应及时与管理人进行录音电话确认，并有权暂停指令的执行。
（六）更换授权通知内容的程序资产管理人若对“授权通知”的内容进行修改（包括但不限于更换被授权人、更改或终止对被授权人的授权、相关人员联系方式的修改、指令上预留印鉴和签字样本的修改等），必须提前至少三个交易日，向资产托管人发出由资产管理人加盖公章和被授权人签字的授权变更文件原件，同时电话通知资产托管人。授权变更文件应载明生效日期。若托管人收到授权变更文件的日期晚于其中注明的生效日期，授权变更文件自托管人收到的日期起开始生效。
资产托管人更改接受资产管理人指令的人员及联系方式，也应提前通知资产管理人。
（七）投资指令的保管
投资指令若以传真或电子邮件形式发出，则正本由管理人保管，托管人保管指令传真件或电子邮件。当两者不一致时，以托管人收到的指令传真件或电子邮件为准。
（八）撤回指令的处理程序
管理人撤回已发送至托管人的有效指令，须在原指令上加盖“作废”章，并按指令的一般流程发送给托管人并电话确认，托管人收到书面通知并得到确认后，将撤回指令作废；如果托管人在收到书面通知并得到确认时该指令已执行，则托管人不承担因为执行该指令而造成损失的责任。
（九）其他相关责任
托管人正确执行管理人符合本合同规定、合法合规的划款指令，计划财产发生损失的，托管人不承担任何形式的责任。在正常业务受理渠道和指令规定的时间内，因托管人原因未能及时或正确执行符合本合同规定、合法合规的划款指令而导致计划财产受损的，托管人应承担相应的责任，但托管资金专户余额不足或托管人遇到不可抗力的情况除外。
如管理人的划款指令存在事实上未经授权、欺诈、伪造或未能按时提供划款指令人员的
预留印鉴和签字样本等非托管人原因造成的情形，只要托管人根据本合同相关规定对有关印鉴与签名审核无误，托管人不承担因正确执行有关指令而给管理人或计划财产或任何第三人
32带来的损失，全部责任由管理人承担，但托管人未尽审核义务执行划款指令而造成损失的情况除外。
（八）选择代理证券买卖机构的程序资产管理人负责选择代理本资产管理计划证券买卖的证券经营机构，并与其签订《证券投资操作备忘录》（具体以实际签约名称为准），委托证券公司下属营业部作为经纪服务商为本计划项下的证券资产及资金提供证券经纪服务。本计划财产投资于证券发生的所有场内交易的清算交割由经纪服务商负责根据相关登记结算公司的结算规则办理。
（九）资金清算交收安排
1、场内外证券资金结算处理程序：
（1）场内证券资金结算
管理人向托管人发送银证转账指令，划拨场内投资资金。本着安全保管本计划财产的原则，在不影响本计划投资管理且和管理人协商一致的前提下，托管人可根据管理人的指令定期或不定期将证券资金账户余额划入托管资金账户。
本计划的银行管理账户与证券资金账户通过“第三方存管”平台同步，经纪服务商日终清算完成后将交易所格式数据以约定方式发送给管理人、托管人。管理人、托管人根据 T日交易数据各自进行清算并与经纪服务商 T+1日提供的证券资金账户对账单进行核对。
本计划场内证券投资的具体操作按照管理人、托管人及证券经纪机构签署的《证券投资操作备忘录》（以实际名称为准）的约定执行。
（2）场外证券资金结算
管理人负责场外交易的实施，托管人负责根据管理人划款指令以及相关交易附件进行指令审核并完成场外交易资金的划付。
2、开放式基金投资的清算交收安排
（1）开放式基金申购（认购）相应的资金划拨由托管人依据管理人的划款指令逐笔划付。管理人申购（认购）开放式基金时，应将划款指令连同基金申购（认购）申请单一并传真至托管人。托管人审核无误后，应及时将划款指令交付执行。管理人应实时调整当日可用资金余额。管理人在收到基金申购（认购）确认回单后，应立即传真至托管人。
（2）管理人赎回开放式基金时，应在向基金管理公司或代销机构发出基金赎回申请书
的同时将赎回申请书传真至托管人；管理人在收到赎回确认回单后，应及时传真至托管人。
（3）为确保本计划财产会计核算及估值的及时处理，管理人应于开放式基金交易（包
33括认购、申购、赎回、基金转换、红利再投资、现金分红等）的确认日及时获取确认单等单
据的传真件，要求并督促基金管理公司于当日传真给管理人，管理人收到后应立即传真至托管人。
3、投资银行存款的特别约定
（1）本计划投资银行存款前，应与存款银行签署投资银行定期存款协议。
（2）本计划投资银行存款，必须采用管理人和托管人认可的方式办理。
（3）管理人投资银行存款或办理存款支取时，应提前书面通知托管人，以便托管人有足够的时间履行相应的业务操作程序。
（十）资金、证券账目及交易记录的核对
资产管理人和资产托管人定期对本资产管理计划的证券账目、实物券账目、交易记录进行核对。
34十四、越权交易的界定
（一）越权交易的界定越权交易是指资产管理人违反有关法律法规的规定以及违反或超出本合同项下投资者
的授权而进行的投资交易行为，包括：
1、违反有关法律法规和本合同投资范围、投资限制等的规定进行的投资交易行为；
2、法律法规禁止的超买、超卖行为。
资产管理人应在有关法律法规和本合同规定的权限内运用资产管理计划财产进行投资管理，不得违反有关法律法规和本合同的约定，超越权限管理、从事证券投资。
（二）越权交易的处理程序
1、发生上述第1种越权交易时的处理程序
因证券期货市场波动、证券发行人合并、资产管理计划规模变动等管理人之外的因素导
致资产管理计划投资不符合投资比例要求的，管理人应当在流动性受限资产可出售、可转让或者恢复交易的二十个交易日内调整至符合相关要求。确有特殊事由未能在规定时间内完成调整的，应当及时向中国证监会相关派出机构报告。
在资产托管人行使监督职能时，发现资产管理人的投资指令违反法律法规的规定，或者违反本合同约定的，应当拒绝执行，有权通知资产管理人、投资者并及时报告中国证监会。
在资产托管人行使监督职能时，发现资产管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政法规和其他规定，或者违反本合同约定的，有权通知资产管理人、投资者并有权报告中国证监会。
资产管理人应向资产托管人和投资者主动报告越权交易，在限期内，投资者和资产托管人有权随时对通知事项进行复查，督促资产管理人改正。资产管理人对资产托管人通知的越权事项未能在限期内纠正的，资产托管人有权报告中国证监会。
2、法律法规禁止的超买、超卖行为
资产托管人在行使监督职能时，发现受托财产投资证券过程中出现超买或超卖现象，应当立即通知资产管理人。如果因资产管理人原因发生超买行为，必须于下一交易日上午
12:00前完成头寸安排，用以完成清算交收。
3、越权交易所发生的损失及相关交易费用由资产管理人负担，所发生的收益归本计划所有。
35（三）被动超标
因证券期货市场波动、证券发行人合并、资产管理计划规模变动等资产管理人之外的因
素导致资产管理计划投资不符合法律、行政法规和中国证监会规定的投资比例或者合同约定
的投资比例的，管理人应当在流动性受限资产可出售、可转让或者恢复交易的二十个交易日内调整至符合相关要求。确有特殊事由未能在规定时间内完成调整的，管理人应当及时向中国证监会相关派出机构报告。
（四）资产托管人对资产管理人投资运作的监督
1、托管人按照法律法规规定及本节约定对管理人的投资行为行使监督权，托管人对计
划财产的监督和检查自本计划建账估值之日起开始。
（1）受监督手段所限，本计划存续期间，托管人对本合同投资范围、投资比例、投资限制列明的场内品种投资进行盘后监督。
（2）对于场外品种的投资，托管人将在划款前根据本合同“投资指令的发送、确认和执行”章节对相应的划款指令、投资申请书、投资协议等管理人所提供的材料是否符合投资
范围、投资限制进行审核。场外投资是指除直接或者间接投资于中国金融期货交易所、上海期货交易所、大连商品交易所、郑州商品交易所挂牌交易的期货产品，以及上海证券交易所、深圳证券交易所、全国中小企业股份转让系统、上海黄金交易所挂牌交易的各种金融产品以外的产品。
（3）托管人在投资监督职责范围内，发现产品运作中有不符合合同约定或者达到合同
约定的条件时，托管人通过电子邮件或书面的方式通知管理人。
2、对于需要外部市场公共数据支持才可以实现的投资监督，因外部数据提供商提供数
据存在瑕疵导致计划财产的损失，由相关过错方承担责任。
投资者确认，托管人的投资监督职责以本合同约定为限，且托管人投资监督的准确性和完整性受限于证券经纪商及其他中介机构提供的数据和信息。资产托管人对这些机构的信息的真实性、准确性和完整性不作任何担保、暗示或表示，上述机构提供信息的错误、遗漏或延迟所引起的损失由相关过错方承担责任。
3、托管人对管理人投资运作的监督，以投资政策及经管理人与托管人核对确认的核算
估值结果为根据。资产托管人按照本合同约定履行了投资监督义务的，不对资产管理人的行为承担任何补充或连带责任。资产托管人不会因为提供投资监督报告而承担任何因资产管理人违规投资所产生的有关责任，也没有义务去采取任何手段回应任何与投资监督报告有关的
36信息和报道。
37十五、资产管理计划财产的估值和会计核算
（一）估值目的
资产管理计划估值的目的是客观、准确地反映资产管理计划资产是否保值、增值，依据经估值后确定的资产净值而计算出资产管理计划份额净值。资产管理计划资产净值是指资产总值减去负债后的价值。
（二）估值时间
本计划的估值日为相关的证券交易场所的正常交易日，以及国家法律法规规定的需要进行估值的非交易日。资产管理人与资产托管人对每个交易日的计划财产进行估值，T+1日完成 T日的估值。资产管理人与资产托管人每个交易日进行估值核对，T+1日完成 T日的估值核对。
（三）估值对象本计划财产项下所有的资产及负债。
（四）估值依据
本计划依据有关法律法规的规定、现行会计政策以及《证券投资基金会计核算业务指引》、
《中国证监会关于证券投资基金估值业务的指导意见》进行估值。
资产管理计划资产净值是指资产管理计划资产总值减去负债后的价值。资产管理计划资产净值的计算保留到小数点后2位，小数点后第3位四舍五入。资产管理计划份额净值的计算保留到小数点后4位，小数点后第5位四舍五入。
资产管理计划资产净值计算和会计核算的义务由资产管理人承担。因此，就与资产管理计划财产有关的会计问题，本计划财产的会计责任方为资产管理人。如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致意见，以资产管理人对资产管理计划资产净值的计算结果为准。
（五）估值方法
1、证券交易所上市的有价证券的估值
（1）交易所上市的有价证券（包括股票、权证等），以其估值日在证券交易所挂牌的市价（收盘价）估值；估值日无交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，以最近交易日的市价（收盘价）估值；如最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价格；
38（2）交易所上市交易或挂牌转让的固定收益品种（合同另有约定的除外），选取估值
日第三方估值机构提供的相应品种对应的估值全价估值。
（3）交易所上市可转换债券按估值日收盘价进行估值；估值日没有交易的，且最近交
易日后经济环境未发生重大变化，按最近交易日债券收盘价减去债券收盘价中所含截止最近交易日的债券应收利息得到的净价加上截止当日的债券应收利息进行估值。如最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价格。
（4）交易所上市不存在活跃市场的其他有价证券，采用估值技术确定公允价值；
2、处于未上市期间的有价证券应区分如下情况处理
（1）送股、转增股、配股和公开增发的新股，按估值日在证券交易所挂牌的同一股票
的估值方法估值，该日无交易的，以最近一日的市价（收盘价）估值；
（2）首次公开发行未上市的股票、债券和权证，采用估值技术确定公允价值；
（3）在发行时明确一定期限限售期的股票，包括但不限于非公开发行股票、首次公开
发行股票时公司股东公开发售股份、通过大宗交易取得的带限售期的股票等，不包括停牌、新发行未上市、回购交易中的质押券等流通受限股票，按监管机构或行业协会有关规定确定公允价值。
3、证券投资基金的估值
（1）上市证券投资基金的估值
1）非货币市场基金按估值日其所在证券交易所的收盘价估值；
2）无市价的场内货币市场基金按照实际增加的份额数量确认收益；有市价的场内货币
市场基金按收盘价估值，并按照实际增加的份额数量确认收益；
3）若估值日无交易，且最近交易日后市场环境未发生重大变化，按最近交易日的收盘
价估值；如最近交易日后市场环境发生了重大变化的，可使用最新的基金份额净值为基础或参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素调整最近交易市价，确定公允价值。
（2）非上市证券投资基金的估值
1）非交易所上市的开放式基金（包括场外登记的 LOF、ETF等），以估值日基金份额净
值估值；
2）货币市场基金，按前一估值日后至估值日期间（含节假日）的万份收益计提估值日
基金收益；
393）估值日不公布开放式基金份额净值的，以此前最近一个工作日公布的基金份额净值估值；尚未公布过基金份额净值的，按成本估值。
（3）基金分红除权、拆分和折算等情况的估值
如果所投资基金前一估值日至估值日期间发生分红除权、拆分或折算，管理人根据基金份额净值或收盘价、单位基金份额分红金额、折算拆分比例、持仓份额等因素合理确定公允价值。
4、银行存款、债券、回购等计息资产按照约定利率在持有期内逐日计提应收、应付利息，在结息日以实收、实付利息入账。
5、如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的，资产管理人可
根据具体情况与资产托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估值。
6、相关法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事项，按国家最新规定估值。
如资产管理人或资产托管人发现资产估值违反本合同订明的估值方法、程序及相关法律
法规的规定或者未能充分维护投资者利益时，应立即通知对方，共同查明原因，双方协商解决。
因核算估值需要的其他相关信息，若托管人无法公开取得，应由管理人负责向托管人提供，若无法提供，管理人应与托管人协商解决方案。
（六）估值程序
1、资产管理计划日常估值由资产管理人进行。国家另有规定的，从其规定。
2、资产管理人与资产托管人对每个交易日的计划财产进行估值，T+1 日完成 T 日的估值。
3、资产管理人应于 T+1 日计算 T日的资产净值，并于 T+1日以传真或其他双方认可的
方式发送给资产托管人。资产托管人对净值计算结果复核后，盖章并以传真或其他双方认可的方式传送给资产管理人，由资产管理人向投资者报告。
月末、年中和年末估值复核与基金会计账目的核对同时进行。
（七）估值错误的处理
资产管理人和托管人将采取必要、适当、合理的措施确保计划资产估值的准确性、及时性。当份额净值小数点后4位以内（含第4位）发生计算错误时，视为估值错误。
如资产管理人或资产托管人发现资产管理计划财产估值违反本合同订明的估值方法、程
40序及相关法律法规的规定或者未能充分维护投资者利益时，应立即通知对方，共同查明原因，协商解决。
当计划财产估值出现错误时，资产管理人和资产托管人应当立即予以纠正，并采取合理的措施防止损失进一步扩大。
当受托财产估值出现错误时，资产管理人和资产托管人应当立即予以纠正，并采取合理的措施防止损失进一步扩大。错误偏差达到组合资产净值的0.5%时，资产管理人和资产托管人应该立即报告投资者，并立即更正。资产管理人计算的受托财产净值已由资产托管人复核确认、但因资产估值错误给投资者造成损失的，由资产管理人与资产托管人按照过错程度各自承担相应的责任。
由于一方当事人提供的信息错误，另一方当事人在采取了必要合理的措施后仍不能发现该错误，进而导致受托财产净值计算错误造成投资者的损失，以及由此造成以后交易日受托财产净值计算顺延错误而引起的投资者的损失，由提供错误信息的当事人一方负责赔偿。
由于不可抗力原因，资产管理人和资产托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现该错误的，由此造成的受托财产估值错误，资产管理人和资产托管人可以免除赔偿责任。但资产管理人和资产托管人应当积极采取必要的措施消除由此造成的影响。
（八）估值调整的程序与处理
1、对存在活跃市场且能够获取相同资产或负债报价的投资品种，在估值日有报价的，
除会计准则规定的例外情况外，应将该报价不加调整地应用于该资产或负债的公允价值计量。
估值日无报价且最近交易日后未发生影响公允价值计量的重大事件的，应采用最近交易日的报价确定公允价值。有充足证据表明估值日或最近交易日的报价不能真实反映公允价值的，应对报价进行调整，确定公允价值。
与上述投资品种相同，但具有不同特征的，应以相同资产或负债的公允价值为基础，并在估值技术中考虑不同特征因素的影响。特征是指对资产出售或使用的限制等，如果该限制是针对资产持有者的，那么在估值技术中不应将该限制作为特征考虑。此外，基金管理人不应考虑因其大量持有相关资产或负债所产生的溢价或折价。
2、对不存在活跃市场的投资品种，应采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和
其他信息支持的估值技术确定公允价值。采用估值技术确定公允价值时，应优先使用可观察输入值，只有在无法取得相关资产或负债可观察输入值或取得不切实可行的情况下，才可以
41使用不可观察输入值。
3、如经济环境发生重大变化或证券发行人发生影响证券价格的重大事件，使潜在估值
调整对前一估值日的基金资产净值的影响在0.5%以上的，应对估值进行调整并确定公允价值。
（九）暂停估值的情形
1、资产管理计划投资所涉及的证券交易所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；
2、因不可抗力或其他情形致使资产管理人、资产托管人无法准确评估资产管理计划资
产价值时；
3、中国证监会和资产管理合同认定的其他情形。
（十）资产管理计划资产份额净值的确认
资产管理计划资产净值和资产份额净值由资产管理人负责计算，资产托管人负责进行复核。资产管理人应于每个交易日将上一交易日的净值计算结果发送给资产托管人。资产托管人对资产份额净值计算结果复核确认后发送给资产管理人，由资产管理人依据本资产管理合同和有关法律法规的规定对资产管理净值向投资者公布。如经在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照资产管理人对资产管理计划资产净值的计算结果为准。
（十一）特殊情况的处理
1、资产管理人或资产托管人按本节第（五）条第5款进行估值时，所造成的误差不作
为资产管理计划资产估值错误处理。
2、由于不可抗力原因，或由于证券交易所及登记结算公司发送的数据错误，或国家会
计政策变更、市场规则变更等，资产管理人和资产托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但未能发现错误的，由此造成的资产管理计划资产估值错误，资产管理人和资产托管人免除赔偿责任。但资产管理人应当积极采取必要的措施消除由此造成的影响。
（十二）会计政策
1、本计划财产的会计年度为每年1月1日至12月31日。
2、计账本位币为人民币，计账单位为元。
3、资产管理计划的会计政策比照证券投资基金现行政策执行。受托财产的会计核算应
符合本合同、《证券投资基金会计核算业务指引》及其他法律、法规的规定，如法律法规未做明确规定的，参照证券投资基金的行业通行做法处理。
4、资产管理人、资产托管人应根据有关法律法规和投资者的相关规定，对资产管理计
42划财产单独建账、独立核算。
5、资产管理人、资产托管人应保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，编制会计报表。
6、资产托管人应定期与资产管理人就资产管理计划财产的会计核算、报表编制等进行核对。
43十六、资产管理计划的费用与税收
（一）资产管理业务费用种类
1、资产管理人的管理费；
2、资产托管人的托管费；
3、受托财产划拨支付的费用（以实际发生的费用为准）；
4、资产管理计划财产开立账户需要支付的费用（包括托管户开户费、证券账户开户费、银行间账户开户费、维护费等）；
5、资产管理计划财产的交易所证券交易费用(包括但不限于经手费、印花税、证管费、过户费、手续费及其他类似性质的费用等)、银行间交易费用及外汇交易中心收取的手续费等（如有）；
6、资产管理计划成立后的资产管理计划信息披露费用（如有）；
7、本合同生效后与本计划相关的费用，包括但不限于律师费、诉讼费、评估费等（如果投资标的违约，将会涉及相关费用）；
8、按照法律法规及本合同的约定应在委托资产中列支的其他费用。
（二）管理费、托管费的计算方法及支付方式
1、管理费的计算方法及支付方式
本计划管理费以受托财产净值为基数收取。合同生效期间每年按【】%年费率收取。管理费金额的计算方法如下：
H＝E×【】%÷365天
H为每日应计提的管理费
E为前一日受托财产净值
本计划的管理费自计划成立日起，每日计提，按季支付给管理人。资产管理人每自然季度初十五个工作日向资产托管人发送上季度的资产管理计划管理费划款指令，经资产托管人复核后于划款指令约定日期内从资产管理计划财产中一次性支付给资产管理人，若遇法定节假日、休息日，支付日期顺延。若托管户资金余额不足时，可顺延至现金足够时安排支付。
若本资产管理计划到期持续清算的，将在持续清算期间按照【】%的费率继续计提管理费，按季度支付。
资产管理人指定的接收管理费的银行账户信息：
44账户名称（接收管理费）：上海富诚海富通资产管理有限公司
账号：【】
开户行：【】
2、托管费的计算方法及支付方式
本计划托管费以受托财产净值为基数收取。合同生效期间每年按【】%年费率收取。托管费金额的计算方法如下：
H＝E×【】%÷365天
H为每日应计提的托管费
E为前一日受托财产净值
本计划的托管费自计划成立日起，每日计提，按季支付给托管人。资产管理人每自然季度初十五个工作日向资产托管人发送上季度的资产管理计划托管费划款指令，经资产托管人复核后于划款指令约定日期内从资产管理计划财产中一次性支付给资产托管人，若遇法定节假日、休息日，支付日期顺延。若托管户资金余额不足时，可顺延至现金足够时安排支付。
若本资产管理计划到期持续清算的，将在持续清算期间按照【】%的费率继续计提托管费，按季度支付。
资产托管人指定的接收托管费的银行账户信息：
账户名称（接收托管费）：海通证券股份有限公司
账号：【】
开户银行：【】
费用计提如有四舍五入的差异，以会计责任方金额为准。
3、资产管理人和资产托管人与投资者协商一致后，可根据市场发展情况调整管理费和资产托管费率。
4、上述费用若遇法定节假日、休息日或不可抗力致使无法按时支付的，顺延至最近可支付日支付。若本计划受托财产委托期限延长的，延长期内管理费、托管费等费用按照上述约定进行计提及支付。
5、“十六、资产管理计划的费用与税收”之“（一）资产管理业务费用种类”第3项
到8项费用由资产托管人根据其他有关法规及相应协议的规定，按费用支出金额支付，列入或摊入当期受托财产运作费用。
（三）不列入受托财产费用的项目
451、资产管理人和资产托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或资产管理计划财产的损失。
2、资产管理人和资产托管人处理与本计划财产运作无关的事项发生的费用等不列入资
产管理计划财产运作费用。
3、资产管理计划成立前发生的费用，以及存续期间发生的与募集有关的费用。
4、其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入资产管理计划费用的项目。
（四）税收
资产管理计划运作过程中的各类纳税主体，依照法律法规的规定履行纳税义务。本资产管理计划运营过程中发生增值税应税行为的，产生的增值税及附加税费由资产管理计划财产承担。
根据财政部、国家税务总局发布的《关于明确金融、房地产开发、教育辅助服务等增值税政策的通知》（财税[2016]140号）、《关于资管产品增值税政策有关问题的补充通知》（财税[2017]2号）、《关于资管产品增值税有关问题的通知》（财税[2017]56号）、《关于租入固定资产进项税额抵扣等增值税政策的通知》（财税[2017]90号）及其他相关规定的要求，2018年1月1日起，资管产品运营过程中发生的增值税应税行为，暂适用简易计税方法，按照3%的征收率缴纳增值税，由资管产品管理人申报缴纳，应缴纳的增值税及附加税费由受托财产承担。各方一致同意：除本计划已列明的资产管理业务费用产生的税费由各收取方自行缴纳外，管理人有权以计划财产予以预提税费或其他方式从计划财产中扣除相关应缴增值税税费及其附加，投资者不以任何方式要求管理人向其返还。
如果受托财产的现金流动性不足导致没有足够现金缴纳上述税款，资产管理人以固有财产先行垫付上述增值税或附加税费的，资产管理人有权从受托财产中优先受偿划扣抵偿。投资者不能以任何方式要求资产管理人向其返还或补偿该等税费；投资者未按照本条款约定缴
纳税款给资产管理人造成损失的，投资者承担全部赔偿责任。
如果资产管理人在向投资者交付相关收益或资产后或本资产管理计划清算后税务机关
要求补缴本资产管理计划运营过程中所应缴纳的增值税和附加税费（及滞纳金和罚款）的，投资者应按照资产管理人通知要求进行缴纳；如果投资者未按照税务机关的要求缴纳相关税费（及滞纳金和罚款），而需要由资产管理人先行垫付的，资产管理人在支付相关税费（及滞纳金和罚款）后可以向投资者就补缴金额进行追偿。
若本计划终止后出现税务主管部门向资产管理人/资产托管人追缴本计划受托财产运营
46的相关税收的，资产管理人、资产托管人有权向投资者追偿。
47十七、资产管理计划的收益分配
（一）可供分配利润的构成
资产管理计划可供分配利润指截至收益分配基准日（即可供分配利润计算截至日）资产负债表中计划未分配利润与未分配利润中已实现收益的孰低数。
（二）收益分配原则
1、本计划由管理人决定是否进行收益分配以及收益分配的次数，但在本计划存续期内，
本计划所持和元生物股票出售后取得现金或有取得其他可分配的收益时，在满足分红条件的情形下，本计划每个会计年度均可进行分配，原则上每年分配一次；
2、本计划由管理人决定收益分配基准日及收益分配发放日；
3、本计划每一份额享有同等的分配权；
4、收益分配基准日计划的份额净值减去每份额收益分配金额后不能低于1.000元；
5、收益分配比例由管理人根据计划运作情况决定；
6、法律、法规或监管部门另有规定的从其规定。
（三）收益分配方式本计划的收益分配方式为现金分红。
（四）收益分配方案的确定、通知与披露
存续期内，进行收益分配的，管理人应计算可供分配利润，并拟定计划收益分配方案，收益分配方案须载明可供分配利润、分配对象、收益分配基准日、收益分配发放日、分配数
额、分配方式等内容。收益分配方案经投资者确认后，管理人应将分配方案发送给托管人，托管人在收到之日起5个交易日内完成复核，由管理人及时向投资者披露经复核的收益分配方案。因涉及注册登记数据，托管人仅对收益分配方案中的总额进行复核。
（五）收益分配方案的执行
管理人依据收益分配方案的规定向托管人发送投资指令，托管人按照管理人的指令及时将可供分配款项划付至清算账户（账户信息管理人另行书面提供），由管理人或其委托的清算账户监督机构划付具体分配款项，最终向投资者分配。
48十八、信息披露与报告
（一）资产管理计划成立后，资产管理人应当书面通知投资者本资产管理计划成立。
（二）向投资者提供的报告
1、净值披露
资产管理人应当向投资者披露资产管理计划净值，至少每日披露一次。
2、季度报告
资产管理人应当在每季度结束之日起一个月内，编制完成季度报告并经资产托管人复核后，向投资者披露。资产管理计划成立不足三个月或者存续期间不足三个月的，资产管理人可以不编制资产管理计划当期的季度报告。
季度报告应当包括下列信息：
（1）管理人履职报告；
（2）托管人履职报告；
（3）资产管理计划投资表现；
（4）资产管理计划投资组合报告；
（5）资产管理计划运用杠杆情况（如有）；
（6）资产管理计划支付的管理费、托管费等费用的计提基准、计提方式和支付方式；
（7）投资经理变更、重大关联交易等涉及投资者权益的重大事项；
（8）中国证监会规定的其他事项。
3、年度报告
资产管理人应在每年度结束之日起四个月内，编制完成年度报告并经资产托管人复核后，向投资者披露。资产管理计划成立不足三个月或者存续期间不足三个月的，资产管理人可以不编制资产管理计划当期的年度报告。
年度报告应当包括下列信息：
（1）管理人履职报告；
（2）托管人履职报告；
（3）资产管理计划投资表现；
（4）资产管理计划投资组合报告；
（5）资产管理计划运用杠杆情况（如有）；
49（6）资产管理计划财务会计报告；
（7）资产管理计划支付的管理费、托管费等费用的计提基准、计提方式和支付方式；
（8）投资经理变更、重大关联交易等涉及投资者权益的重大事项；
（9）中国证监会规定的其他事项。
4、临时报告
资产管理人、资产托管人应当保证投资者能够按照资产管理合同约定的时间和方式查询
受托财产的投资运作、托管等情况。
当发生下列可能影响投资者利益的重大事项时，除非本合同另有约定或法律法规另有规定，资产管理人、资产托管人应当及时编制临时报告并在事项发生之日起五日内告知投资者。
（1）投资经理发生变动。
（2）调整投资政策。
（3）以本计划受托财产从事重大关联交易的。
（4）涉及本计划重大诉讼、仲裁、财产纠纷的，以及出现延期兑付、负面舆论、群体性事件等重大风险事件的。
（5）本计划终止后因受托财产流动性受限等原因延长清算时间的。
（6）资产管理人管理本合同项下受托财产的行为受到监管部门的调查，资产托管人托管业务部门与本合同项下受托财产相关的行为受到监管部门的调查。
（7）资产管理人及其总经理及其他高级管理人员、本合同项下受托财产的投资经理受
到中国证监会的严重行政处罚或涉及法律纠纷，资产托管人的托管业务或托管业务部门负责人受到严重行政处罚或涉及法律纠纷。
（8）其他可能影响投资者利益的重大事项。
5、其他
根据上海证券交易所的相关规则要求，和元生物实施员工持股计划，需进行一系列信息披露，包括但不限于：
（1）采取二级市场购买方式实施员工持股计划的，买入期间应当每月公告1次购买股
票的时间、数量、价格、方式等具体情况；
（2）已完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下后，应当在2个交
易日内披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况；
（3）员工持股计划所持股份发生权益变动的，应当按照法律法规及上交所相关规定履
50行信息披露义务；
（4）员工持股计划最低持股期限（锁定期）届满后已全部卖出相关股票的，应当及时披露；
（5）应当在员工持股计划届满前6个月公告到期计划持有的股票数量以及占公司股本总额的比例；
（6）应当在年度报告、半年度报告中披露报告期内员工持股计划的实施情况；
管理人将根据监管部门和交易所的相关规则向投资者提供相关信息，以便和元生物可以合规履行信息披露义务。
为免疑义，资产管理人向投资者提供的上述报告和信息，不包括反映本计划交易过程的交易明细及交易凭证等信息。
（三）向监管机构提供的其他报告
1.资产管理人应当于每月十日前向证券投资基金业协会报送资产管理计划的持续募
集情况、投资运作情况、资产最终投向等信息。
2.资产管理人应当在每自然季度结束之日起一个月内，完成资产管理业务季度报告。
3.资产管理人、资产托管人应当在每自然年结束之日起四个月内，完成资产管理业务
管理年度报告和托管年度报告。
4.监管机构要求资产管理人报送的其他报告。
（四）资产管理人向投资者提供报告和信息的方式
资产管理人向投资者提供的报告，将按照相关监管规定通过以下至少一种方式进行。投资者信息查询将通过以下至少一种中国证监会允许的、本合同约定的方式进行。
1、资产管理人网站
定期报告、临时报告等有关本受托财产的信息将在资产管理人母公司网站上披露，投资者可随时查阅，网址：www.hftfund.com。
2、邮寄服务
资产管理人向投资者邮寄定期报告、临时报告等有关受托财产的信息。投资者在资产管理合同上填写的通信地址为送达地址。通信地址如有变更，投资者应当及时通知资产管理人。
3、传真或电子邮件方式
如投资者留有传真号、电子邮箱等联系方式的，资产管理人也可通过传真、电子邮件、电报等方式将报告信息通知投资者。投资者电子邮箱：【】。
51（五）信息保密义务
投资者根据上述资产管理合同的约定从资产管理人处获取的相关数据，仅供用于投资者了解本资产管理计划委托资产的相关投资状况，不得擅自以任何形式对外泄露、报导、转送，投资者不利用获取的相关数据进行内幕交易、不公平交易或者操作市场等其他违反证券法等
法律法规的规定，不得向除投资者所指定数据接收人之外的其他方披露该等数据，法律法规另有规定或监管机关另有要求的除外。
投资者须采取必要的措施，将相关数据的知情者控制在最小范围内，不得在公司内部非业务相关部门或个人之间以任何形式传播，保证相关信息不被内部工作人员及外部相关人员利用获取的相关数据进行违法违规的交易。如违反前述义务，投资者应赔偿管理人因此造成的所有损失。
（六）管理人的董事、监事、从业人员及其配偶、控股股东、实际控制人或者其他关联
方参与本计划，应向投资者充分披露，并向中国证监会相关派出机构报告。
52十九、风险揭示
本风险揭示的揭示事项仅为列举性质，未能详尽列明投资者参与本资产管理计划所面临的全部风险和可能导致投资者受托财产损失的所有因素。计划投资可能面临下列各项风险，包括但不限于：
（一）一般风险揭示
1、本金损失风险
资产管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用资产管理计划财产，但不保证资产管理计划财产中的认购/参与资金本金不受损失，也不保证一定盈利及最低收益。
在发生已揭示的风险及其他尚不能预知的风险而导致本计划项下计划财产重大损失的，投资者可能发生委托本金损失的风险。
本资产管理计划属于 R3 风险投资品种，适合专业投资者和风险识别、评估、承受能力为 C3、C4、C5的普通合格投资者认购。本计划不承诺保本及最低收益。
2、市场风险
证券市场价格受到经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素的影响，导致资产管理计划财产收益水平变化，产生风险，主要包括：
（1）政策风险
因国家宏观政策（如货币政策、财政政策、行业政策、地区发展政策等）发生变化，导致标的股票市场价格波动而产生风险。
（2）经济周期风险
经济运行具有周期性的特点，宏观经济运行状况可能对资产管理计划所投资项目产生影响，从而影响受托财产投资安全及收益。
（3）利率风险金融市场利率的波动会导致证券市场价格和收益率的变动。利率直接影响着债券的价格和收益率，影响着企业的融资成本和利润，进而使本计划的收益水平发生变化，从而产生风险。
（4）上市公司经营风险
上市公司的经营好坏受多种因素影响，如管理能力、财务状况、市场前景、行业竞争、53人员素质等，这些都会导致企业的盈利发生变化。如果受托财产所投资的上市公司经营不善，
其股票价格可能下跌，或者能够用于分配的利润减少，使受托财产投资收益下降。虽然受托财产可以通过投资多样化来分散这种非系统风险，但不能完全规避。
（5）购买力风险
资产管理计划财产的收益将主要通过货币资金形式来分配，而现金可能因为通货膨胀的影响而导致购买力下降，从而使资产管理计划财产的实际收益下降。
（6）再投资风险
已经获得的收益再次投资时，由于市场波动或其他因素导致再次投资产生的风险。具体来说，再投资风险可能包括不限于以下因素：
1）市场波动风险：再投资时市场价格波动可能会导致原本预期的收益无法实现或亏损；
2）机构信用风险：再投资时选择的金融机构可能存在信用风险，例如倒闭或违约等情
况会导致投资者遭受损失；
3）利率风险：再投资时利率变化可能会对预期收益产生影响；
4）通胀风险：再投资收益可能无法跟上通货膨胀水平，从而导致实际收益下降。
3、管理风险
在资产管理计划财产管理运作过程中，资产管理人的研究水平、投资管理水平直接影响资产管理计划财产收益水平，如果资产管理人对经济形势和证券市场判断不准确、获取的信息不全、投资操作出现失误，都会影响资产管理计划财产的收益水平。投资者应充分知晓投资运营的相关风险，其风险应由投资者自担。
4、流动性风险
资产管理计划财产要应对投资者的提取及终止清算，如果资产管理计划财产不能迅速转变成现金，或者变现时对资产管理计划财产净值产生冲击成本，都会影响资产管理计划财产运作和收益水平。尤其是在投资者大额提取受托财产时，如果资产管理计划财产变现能力差，可能会产生资产管理计划财产仓位调整的困难，导致流动性风险，从而影响资产管理计划财产收益。
5、信用风险
信用风险是指受托财产所投资证券之发行主体信用状况恶化、违约、拒绝支付到期本息的风险，也包括证券交易对手因违约而产生的证券交割风险。
包括但不限于本计划交易对手方未能实现交易时的承诺，交易对手未能按时履约的风险，
54或者计划持仓债券的发行人拒绝支付债券本息，导致资产管理计划财产损失的风险。
6、操作或技术风险
相关当事人在业务各环节操作过程中，因内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误或违反操作规程等引致的风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、IT系统故障等风险。
在计划的各种交易行为或者后台运作中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致投资者的利益受到影响。这种技术风险可能来自资产管理人、注册登记机构、底层资产管理人等。
7、税收风险
本计划项下的计划财产应按有关法律法规规定承担相应的税费。根据财政部、国家税务总局发布的《关于明确金融、房地产开发、教育辅助服务等增值税政策的通知》（财税[2016]140号）、《关于资管产品增值税有关问题的通知》（财税[2017]56号）及其他相关
规定的要求，2018年1月1日起，资管产品运营过程中发生的增值税应税行为，需按照现行规定缴纳增值税及附加税费，由资管产品管理人申报缴纳，应缴纳的增值税及附加税费由受托财产承担。增值税的缴纳可能会减少投资者的投资收益。
契约式产品所适用的税收征管法律法规可能会由于国家相关税收政策调整而发生变化，投资者收益也可能因相关税收政策调整而受到影响。
（二）特殊风险揭示
1、资产管理合同与证券投资基金业协会合同指引不一致所涉风险
资产管理合同参照基金业协会合同指引进行编制，并根据资产管理计划实际运作管理需求及各方协商情况约定合同条款，故资产管理合同可能存在与基金业协会合同指引不一致情形，投资者签署本资产管理合同即视为知悉并认可资产管理合同内全部内容并自愿承担相关风险。
2、资产管理计划不成立/备案期限延长/备案不通过风险
证券投资基金业协会对备案材料进行复核，核查未通过的，将不予以出具备案证明，故本资产管理计划存在备案期限延长或备案不通过的风险。届时，管理人有权提前终止本计划。
3、特定投资方法及资产管理计划财产所投资的特定投资对象可能引起的特定风险
（1）投资于单一标的的风险
本计划主要投资于和元生物技术（上海）股份有限公司在交易所发行的股票，即和元生
55物（证券代码：688238），存续期内单一证券的投资集中度高，本计划的收益情况将与该股
票的市场行情密切相关。和元生物技术（上海）股份有限公司的经营运作、信用状态、管理能力、财务状况、市场前景、行业竞争、人员素质等都会影响股票价格，从而对计划财产净值产生一定影响。单一标的可能因流通性受限、暂停上市、退市、停牌情形等对本计划造成重大影响。本计划由于流动性管理的需求，将保证一定比例的流动性管理工具，因此本计划的净值表现将与标的公司股价存在一定的差异；同时在锁定期满之后由于投资者提取，本计划将对计划中的股票进行减持，届时标的的流动性将直接影响组合资产净值的表现，由此带来的损失由受托财产承担。
（2）锁定期风险
本计划所持有的股票存在法定或承诺的锁定期，由于锁定期、休市、停牌、交易限制期等因素导致股票无法变现，投资者在股票锁定期内无法提取。
（3）流动性风险
本计划持有的和元生物（证券代码：688238）股票锁定期为12个月，具体以和元生物技术（上海）股份有限公司公告内容为准，该股票锁定期内，投资者不得提取受托财产。在锁定期满之后由于投资者提取，本计划将对计划中的股票进行减持，届时标的的流动性将直接影响组合资产净值的表现，由此带来的损失由受托财产承担。
另外，投资者提取受托财产时，如由于受托财产的投资标的无法变现、现金头寸不足、无交易对手、流动性不足、出现信用风险或流动性风险等任何原因致使投资者无法全部或部
分提取受托财产的，投资者不得提取该无法变现投资标的所占用的受托财产。
（4）投资于现金类资产的风险
管理人在进行投资时，如出现判断有误、获取信息不全、或对投资工具使用不当，或未勤勉尽责进行投资管理等情形，将对计划的收益甚至本金安全造成不利影响。
（5）和元生物未及时、准确披露相关信息导致本资产管理计划违规交易的风险
若由于和元生物未及时、准确披露相关信息导致本资产管理计划违规交易，由此产生的后果将由受托财产承担。
4、聘请外包服务机构所涉风险
本计划的注册登记、估值与核算、信息技术系统等服务由管理人委托管理人母公司海富
通基金管理有限公司代为办理，聘请外包服务机构涉及的风险主要包括信用风险、运营风险、法律合规风险、数据安全风险、依赖性风险以及声誉风险。这些风险可能导致外包服务机构
56未能按时履行合同、出现运营失误、违反相关法规、泄露敏感数据、中断资管计划运作或损
害资管计划的声誉。
5、从事重大关联交易、一般关联交易所涉风险
本计划托管人及投资的标的股票主承销商为管理人及管理人母公司控股股东海通证券
股份有限公司，本计划的注册登记业务由资产管理人委托母公司海富通基金管理有限公司代为办理，本计划可以投资于管理人及其关联方、资产托管人及其关联方发行的公募基金。
虽然资产管理人积极遵循投资者利益优先的原则、遵守相关法律法规的规定进行操作、
积极防范利益冲突，但仍可能因资产管理人运用受托财产从事关联交易被监管部门认为存在利益输送、内幕交易的风险，进而可能影响投资者的利益。该类证券价格可能会出现下跌，从而使本计划收益下降，甚至带来本金损失。
本资产管理计划可能与投资者及其关联方、资产托管人及其关联方进行交易，资产管理人将于定期报告/临时报告内披露关联交易情况。
1）一般关联交易风险
投资者签署本合同即代表投资者同意本合同第十四章节列示的一般关联交易的情形，管理人无需就前述一般关联交易再逐笔事先征询投资者的意见，因此存在投资者无法事前知悉每一笔一般关联交易的风险，投资者应当充分知悉上述安排并承担相关风险。
2）重大关联交易风险
资产管理人将以公告或征询意见函的形式就关联交易事项征询投资者意见，投资者应在公告或征询意见函指定的日期内按指定的形式回复意见。投资者不同意的，应在征询意见函指定的日期内明确回复。投资者未在指定日期内回复意见，视为投资者同意该项关联交易，资产管理人不再另行通知。投资者回复意见不明确的，则视为该投资者不同意该项关联交易。
投资者不同意的，资产管理人应保障其退出权利。因此，可能存在投资者在管理人或者销售机构留存的通讯信息不准确、未更新而导致管理人无法及时通知到投资者，或投资者未及时查阅相关信息而导致逾期未回复意见视为同意该笔重大关联交易的，从而可能存在进行该笔重大关联交易与投资者主观意愿不相符的风险。
特别风险提示：请投资者注意。虽然资产管理人积极遵循投资者利益优先的原则、遵守相关法律法规的规定进行操作、积极防范利益冲突，但仍可能因资产管理人运用受托财产从事关联交易被监管部门认为存在利益输送、内幕交易的风险，进而可能影响投资者的利益。
该类证券价格可能会出现下跌，从而使本计划收益下降，甚至带来本金损失。此外，资产管
57理人运用计划财产从事关联交易时可能依照相关法律法规、监管机构、自律组织的规定被限
制相关权利的行使，进而可能影响受托财产的投资收益。
6、未设置预警止损机制的风险
本计划未设置预警止损机制，在市场大幅下跌或其他特殊市场环境下，本计划可能面临的损失，甚至于本金出现大幅亏损。
7、本计划展期或提前终止的风险
当出现本合同“十九、资产管理合同的变更、终止与财产清算”约定的终止情形，本资
产管理计划可能提前终止。在提前终止的情况下，投资者存在不能获取本金和收益的风险。
8、使用券商结算模式及海通 PB系统的操作风险
本计划采用券商结算模式和海通证券 PB 系统进行交易操作，海通证券 PB 系统可能存在功能不够全面、完善的问题，且可能存在一定的操作性风险。
9、所投资公募基金的特别风险
本计划可能投资于公募基金，管理人对发行公募基金公司的内控信息获取不全，控制力不强，并且所投资公募基金的管理人的知识、经验、判断、决策、技能等，会影响其对信息的占有和对经济形势、金融市场价格走势的判断，如变更投资经理、管理人判断有误、获取信息不全、或对投资工具使用不当等影响公募基金的收益水平，从而产生风险。
如本计划闲置资金投资于公募基金，还需要关注公募基金开放期限。如本计划投资于存在封闭期的公募基金，可能产生流动性风险及由此带来的头寸管理风险。
（三）其他风险
1、战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响证券市场的运行，可能导致
资产管理计划财产的损失也可能导致证券市场及参与者、资产管理人、资产托管人无法正常工作从而可能影响受托财产的变现与赎回；
2、金融市场危机、行业竞争、代理商违约等超出资产管理人自身直接控制能力之外的风险，也可能导致投资者利益受损。
58二十、资产管理合同的变更、终止与财产清算
（一）资产管理合同变更的条件、程序
1、各方一致同意，以下事项可由资产管理人和资产托管人协商后变更：
（1）调低资产管理人或资产托管人的报酬标准；
（2）资产管理人、托管人的银行收款账号的变更；
（3）因法律法规或中国证监会、中国证券投资基金业协会的相关规定、要求发生变化需要变更本资产管理合同且对资产管理合同的变更不涉及合同当事人权利义务和法律关系
发生变化的，资产管理人可以与资产托管人协商后修改本资产管理合同并由资产管理人按照本资产管理合同约定及时向投资者披露变更的具体内容。
（4）法律法规规定或本资产管理合同约定的其他情形。
变更事项生效后，管理人应及时向投资者进行披露，资产管理人在资产管理人母公司网站 www.hftfund.com公告前述调整事项即视为履行了告知义务。
2、除上述事项外，如资产管理合同条款需发生变更，应当经投资者、管理人、托管人书面协商一致。资产管理计划改变投向和比例的，应当事先取得投资者同意。
3、管理人应当合理保障合同变更后投资者选择退出资产管理计划的权利。
（二）如果资产管理人被依法撤销资产管理业务资格或者依法解散、被撤销、宣告破产，经投资者及资产托管人协商一致，可选择符合条件的其他资产管理人承接本资产管理计划项下资产管理人相关权利义务。发生此等情形时，原资产管理人应当向新的资产管理人交接本资产管理计划资产管理事务。
如果资产托管人被依法撤销基金托管资格或者依法解散、被撤销、宣告破产，经投资者及资产管理人协商一致，可选择符合条件的其他资产托管人承接本资产管理计划项下资产托管人相关权利义务。发生此等情形时，原资产托管人应当向新的资产托管人交接本资产管理计划资产托管事务。
（三）本资产管理计划的展期
经投资者、管理人和托管人协商一致，本计划可展期。
如果本计划展期需届时符合如下条件，则视为本计划展期成功：
1、资产管理计划运作规范，资产管理人、资产托管人未违反法律、行政法规、中国证
监会规定和资产管理合同的约定；
592、资产管理计划展期没有损害投资者利益的情形；
3、中国证监会规定的其他条件。
（四）合同变更的备案
对资产管理计划合同需要变更、补充的，资产管理人应当在变更后5个工作日内报基金业协会备案。
（五）本资产管理计划的终止
1、本合同终止的情形包括下列事项：
（1）资产管理合同存续期限届满而不展期的；
（2）经投资者、管理人和托管人协商一致决定终止的；
（3）管理人被依法撤销资产管理业务资格或者依法解散、被撤销、宣告破产，且在六个月内没有新的管理人承接；
（4）托管人被依法撤销基金托管资格或者依法解散、被撤销、宣告破产，且在六个月内没有新的托管人承接；
（5）未在证券投资基金业协会完成备案或不予备案的情形；
（6）若国家相关法律、法规、监管规定出现重大变更，或根据监管部门的要求，管理人有权提前终止本资产管理计划；
（7）计划所持非现金类资产全部变现且无后续投资计划，本计划可提前终止；
（8）由于上市公司员工持股计划提前终止，本计划可提前终止；
（9）法律、行政法规、中国证监会及资产管理合同规定的其他情形。
资产管理人应当自资产管理计划终止之日起五个工作日内报证券投资基金业协会备案，前述第（5）项约定的情形除外。
（六）托管人发现投资者、管理人有下列情形的，托管人有权提出终止托管服务：
1、违反资产管理目的，不当处分计划财产的；
2、未能遵守或履行合同约定的有关承诺、义务、陈述或保证且经书面通知后未能纠正的；
3、法律法规明确规定和合同约定的其他情形。
托管人要求终止托管服务的，应与合同当事人签署资产管理合同终止协议，向继任托管人移交托管资金；如投资者或管理人无故拒不签署终止协议或超过六个月未落实继任托管人，托管人有权采用止付措施，或公告解除本合同，不再履行托管职责。
60（七）资产管理计划财产的清算
1、本合同终止时，应当按法律法规和本合同的有关规定对计划财产进行清算。管理人
应在本合同终止后60个工作日内完成受托财产清算，但本计划的各类账户注销工作根据托管行及证券经纪商的程序而定。
2、资产管理计划财产清算小组，在发生终止情形之日起五个工作日内开始组织清算资
产管理计划财产。
（1）资产管理计划财产清算小组成员由管理人和托管人组成。清算小组可以聘用必要的工作人员。
（2）资产管理计划财产清算小组负责资产管理计划财产的保管、清理、估价、变现和分配。资产管理计划财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。
3、清算程序
资产管理计划财产清算程序主要包括：
（1）资产管理计划合同终止时，由资产管理计划财产清算小组统一接管财产；
（2）对资产管理计划财产进行清理和确认；
（3）对资产管理计划财产进行估价和变现；
经投资者确认后，资产管理人可以选择在财产委托到期日（含提前到期日）之前将受托财产中的非现金类资产变现。
（4）制作清算报告。
资产管理人编制清算报告交资产托管人复核后，提交投资者确认；经投资者确认后，清算报告由资产管理人向中国证券投资基金业协会备案。
（5）对资产管理计划剩余财产进行分配。
4、清算费用
清算费用是指计划财产清算小组在进行计划清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由计划财产清算小组优先从计划财产中支付。清算费用包括但不限于：
（1）聘请会计师、律师，以及其他工作人员所发生的报酬；
（2）资产管理计划资产的保管、清理、估价、变现和分配产生的费用；
（3）信息披露所发生的费用；
（4）诉讼、仲裁、保全等维护计划受托财产利益所发生的费用；
（5）其他与清算事项有关的费用。
61除交易所、登记结算机构、开户银行等自动扣缴的费用外，所有清算费用由资产管理人
向资产托管人出具指令，由资产托管人复核后办理支付。
5、计划剩余财产的分配
（1）本计划终止时已计提但尚未支付的管理费、托管费等，经清算小组复核后从清算财产中支付。管理费、托管费是以前一日计划净值为基数计提，对于终止日管理费、托管费、则以当日计划净值为基数在当日补提。
计划财产按下列顺序清偿：
A、支付清算费用。
B、交纳所欠税款。
C、清偿计划债务（包括但不限于已计提但尚未支付的管理费、托管费等）。
D、向投资者进行分配。
计划财产未按前款 A、B、C项规定清偿前，不分配给投资者。
如存在资产管理计划财产未完成变现的，资产管理人应在清算报告中列明与未变现资产相关的估值方法、费用收取及分配方法等的处理程序。从合同终止至资产变现清算完成期间，管理费和托管费将持续计提并支付，直至受托财产全部变现完毕。
（2）依据资产管理计划财产清算的分配方案，将资产管理计划财产清算后的全部剩余
资产扣除资产管理计划财产清算费用后，以货币资金形式进行分配，本合同另有约定的除外。
（3）如本计划终止时有未变现的资产等，资产管理人与资产托管人继续按规定计提管
理费、托管费等费用，其估值方法继续按本合同相关规定计算。清算小组在该等资产完成变现并支付相关费用后分配给投资者并履行相应的告知义务，直至所有资产全部变现完毕。
（4）在计划财产移交前，由资产托管人负责保管。清算期间，任何当事人均不得运用该财产。清算期间的收益归属于计划财产，发生的保管费用由被保管的计划财产承担。因投资者原因导致资产管理计划无法转移的，资产托管人和资产管理人可以在协商一致后按照有关法律法规进行处理。
5、资产管理计划因受托财产流动性受限等原因延期清算的，资产管理人应当及时向中
国证监会相关派出机构报告，并通知投资者。
资产管理人应当在资产管理计划清算结束后五个工作日内将清算结果报基金业协会备案。
6、资产管理人、资产托管人等机构应当按照法律法规、监管机构及自律组织的规定保
62存资产管理计划的会计账册，妥善保存有关的合同、协议、交易记录等文件、资料和数据，
任何人不得隐匿、伪造、篡改或者销毁。保存期限自资产管理计划终止之日起不少于二十年。
7、未能变现的资产处理
若本计划在终止之日有未能变现的资产，计划管理人可对此制定后续清算方案，该方案应经托管人认可，并经投资者确认。管理人应根据后续清算方案的规定，对前述未能变现的证券在变现后进行后续清算，并将变现后的资产以货币资金形式全部分配给投资者。
本计划终止后，继续按合同约定计提托管费、管理费等各项费用，直至完成全部资产的变现为止。
（八）资产管理计划财产相关账户的注销
受托财产清算工作结束，并全部划入指定账户后，资产托管人应在资产管理人的配合下，尽快完成本合同项下相关账户的销户工作。如因本合同相关当事人故意拖延等行为造成销户不及时而出现直接损失或造成相关费用，应当对各自行为承担赔偿责任。
投资者知悉并同意：如因相关法律法规、监管政策规则、自律管理规定、窗口指导意见、
监管和自律要求措施等发生调整变化导致本计划不能成立、本合同需要提前终止以及做出其
他调整的，资产管理人有权决定本计划不成立、本合同提前终止或做出其他相应调整，由此可能导致的损失由投资者、受托财产承担。
（九）清算未尽事宜本合同中关于资产管理计划清算的未尽事宜以清算报告或资产管理人的通知为准。
63二十一、违约责任
（一）因本合同当事人的违约行为造成本合同不能履行或者不能完全履行的，由违约的
一方承担违约责任；如属本合同当事人双方或多方当事人的违约，根据实际情况，由违约方分别承担各自应负的违约责任。但是发生下列情况，当事人可以免责：
1、对于无法预见、无法抗拒、无法避免且在本合同签署之日后发生的不可抗力事件，
导致合同当事人方无法全部履行或部分履行本合同的，任何一方当事人不承担违约责任，但是，合同各方当事人应当在合理行为能力范围内勤勉尽责，以降低此类事件对受托财产和其他当事人方的影响；
2、计算机系统故障、网络故障、通讯故障、电力故障、计算机病毒攻击及其它非资产
管理人、资产托管人故意造成的意外事故；
3、资产管理人和/或资产托管人按照中国证监会的规定或当时有效的法律法规、本合同
约定的作为或不作为而造成的损失；
4、在没有欺诈、故意或重大过失的情况下，资产管理人由于按照本合同规定的投资原
则而行使或不行使其投资权而造成的损失；
5、资产管理人、资产托管人对由于第三方（包括但不限于证券交易所、期货交易所、中登公司、保证金监控中心等）发送或提供的数据错误及合理信赖上述信息而操作给本资产管理计划资产造成的损失；
6、投资者未能事前向资产管理人及资产托管人履行信息披露义务（如告知关联证券或其他禁止交易证券等），致使发生违规投资行为的，投资者需就资产管理人与资产托管人由此遭受的损失承担赔偿责任；
7、投资者理解受托财产的投资、运作、托管面临本合同第十八部分中列举的各类风险，
资产管理人及资产托管人就受托财产面临的上述固有风险免于承担责任；
8、因证券市场波动、上市公司合并、计划财产规模变动、股权分置改革中支付对价等
资产管理人之外的因素致使计划财产投资不符合本合同项下约定的投资策略的，将不视为资产管理人的违约行为；
9、资产管理人及资产托管人对因所引用的投资对象、证券经纪商及其他中介机构提供
的信息的真实性、准确性和完整性存在瑕疵，管理人和托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现该错误的；
6410、法律法规规定及本合同约定的其他情况。
（二）资产管理人、资产托管人在履行各自职责的过程中，违反法律法规的规定或者本
合同约定，或者未按照诚实信用、勤勉尽责原则切实履行受托管理职责给计划财产或者投资者造成损害的，应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任，但不因各自职责以外的事由与其他当事人承担连带赔偿责任；资产管理人、资产托管人因共同行为给计划财产或投资者造成损害的，应当按照各自过错承担相应赔偿责任。
（三）在发生一方或多方违约的情况下，在最大限度地保护投资者利益的前提下，本合
同能够继续履行的应当继续履行。非违约方当事人在职责范围内有义务及时采取必要的措施，防止损失的扩大。没有采取适当措施致使损失进一步扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。
非违约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。
（四）一方依据本合同向另一方赔偿的损失，仅限于直接经济损失。
65二十二、法律适用和争议的处理
有关本合同的签署和履行而产生的任何争议及对本合同项下条款的解释，均适用中华人民共和国法律法规（为本合同之目的，在此不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区法律法规），并按其解释。
各方当事人同意，凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，合同当事人应尽量通过协商、调解途径解决。经友好协商未能解决的，均应提交上海仲裁委员会按照该会仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方当事人均有约束力。
争议处理期间，合同当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行资产管理合同规定的义务，维护投资者的合法权益。
66二十二、资产管理合同的效力
（一）资产管理合同是约定资产管理合同当事人之间权利义务关系的法律文件。
（二）本合同的签署应当采用纸质合同或电子合同的方式进行，由资产管理人、资产托
管人、投资者共同签署。投资者为法人的，本合同由投资者、资产管理人及资产托管人加盖公章或者业务合同专用章并由各方法定代表人或其授权代表签字或者盖章之日起成立；投资
者为自然人的，本合同由投资者本人签字、资产管理人及资产托管人加盖公章或者合同专用章并由双方法定代表人或其授权代表签字或者盖章之日起成立。若由授权代表签字或盖章，还应附上法定代表人的授权书。
如本合同的签署采用电子合同的方式进行的，应确保投资者使用通过管理人或代理销售机构信息管理平台以电子方式签订本合同（含风险揭示书），由管理人或销售机构完善信息管理平台留痕功能，记录投资者确认信息。管理人或代理销售机构应当确保电子合同（含风险揭示书）签署及留痕符合《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》、《基金管理公司及其子公司特定客户资产管理业务电子签名合同操作指引（试行）》等要求。
（三）投资者为法人的，本合同自投资者、资产管理人和资产托管人加盖公章或合同专用章以及各方法定代表人或法定代表人授权的代理人签字或盖章之日起成立；投资者为自然人的，本合同自投资者本人签字、资产管理人和资产托管人加盖公章或合同专用章以及双方法定代表人或法定代表人授权的代理人签字或盖章之日起成立。
（四）本资产管理计划自受托财产到账后，由资产管理人书面通知投资者本资产管理计划成立。本合同自本资产管理计划成立之日起生效。资产管理人应当在资产管理计划成立之日起五个工作日内，将资产管理合同、投资者名单、资产缴付证明等材料报基金业协会备案。
（五）本合同自本资产管理计划成立之日起生效。本合同自生效之日起对投资者、资产
管理人、资产托管人具有同等的法律约束力。
（六）本计划存续期限为【】个月，自资产管理计划成立之日起计算。本合同另有约定的，从其约定。
（七）投资者自签订资产管理合同即成为资产管理合同的当事人。
67二十三、其他事项
（一）本合同涉及到的资产管理人的通知、告知义务，资产管理人均可以通过网站公告
/邮件/电话等通知的形式履行。
（二）除非法律另有规定或本合同各方另有约定，基于本合同项下的一切书面函件的往
来均以加盖预留印鉴或公章/签名（投资者为自然人的）为准。
（三）如将来中国证监会/中国证券投资基金业协会对资产管理合同的内容与格式有其
他要求的，投资者、资产管理人和资产托管人应立即展开协商，根据中国证监会/中国证券投资基金业协会的相关要求修改本合同的内容和格式。
（四）本合同如有未尽事宜，由合同当事人各方按有关法律法规和规定协商解决。关于
本合同未尽的托管事宜，如不涉及投资者实质利益，可由资产管理人和资产托管人另行以书面形式进行约定（包括但不限于函件、电子邮件、传真等）。
（五）本合同一式叁份，当事人各执壹份，每份具有同等的法律效力。
（以下无正文）68（本页无正文，为合同编号：【】的《富诚海富通和元生物1号员工持股单一资产管理计划资产管理合同》签署页）
投资者：和元生物技术（上海）股份有限公司（代和元生物技术（上海）股份有限公司第一期员工持股计划）（公章）
法定代表人或授权代表：
资产管理人：上海富诚海富通资产管理有限公司（公章）
法定代表人或授权代表（签章）：
资产托管人：海通证券股份有限公司（公章）
法定代表人或授权代表（签章）：
签署日期：年月日
69附件1：
富诚海富通和元生物1号员工持股单一资产管理计划相关账户信息
注意：下列账户如有变更，请及时通知相关各方。
（1）资金账户/托管账户
户名：
账号：
开户银行：
大额支付行号：
（2）托管费收取账户
户名：海通证券股份有限公司
账号：【】
开户银行：【】
大额支付行号：【】
（3）管理费收取账户
户名：上海富诚海富通资产管理有限公司
账号：【】
开户银行：【】
（4）投资者指定账户：
账户名称：
账号：
开户银行名称：
大额支付行号：
70附件2:
托管资金到账通知书（样本）
尊敬的投资者并资产管理人：
根据三方共同签署的《富诚海富通和元生物1号员工持股单一资产管理计划资产管理合同》（合同编号：【】），上海富诚海富通资产管理有限公司担任本委托资产的资产管理人，我司担任本委托资产的托管人。【】年【】月【】日，投资者已将初始委托资产转入本委托资产开立的委托资产专用账户中。
附：初始委托资产明细表如下，其中现金资产：人民币【】元（大写人民币【】元整）
托管人（盖章）：海通证券股份有限公司
日期：年月日
71附件3:
受托财产参与资金通知书（样本）
资产托管人：【海通证券股份有限公司】
资产管理人：【上海富诚海富通资产管理有限公司】
根据《富诚海富通和元生物1号员工持股单一资产管理计划资产管理合同》的约定，投资者于【】年【】月【】日参与富诚海富通和元生物1号员工持股单一资产
管理计划，参与的情况如下：
金小写额大写
出款账户如下，与合同约定账号一致：
账户名账号开户行参与资金到账日为参与资金运作起始日。
特此通知。
（投资者）年月日
72附件4：
受托财产退出资金通知书（样本）
资产托管人：【海通证券股份有限公司】
资产管理人：【上海富诚海富通资产管理有限公司】
根据《富诚海富通和元生物1号员工持股单一资产管理计划资产管理合同》的约定，投资者于【】年【】月【】日退出富诚海富通和元生物1号员工持股单一资产
管理计划，退出的情况如下：
，金小写额大写
收款账户如下，与合同约定账号一致，请将相关款项划至以下指定账户。
账户名账号开户行（投资者）年月日
73