天原股份:北京市天元（成都）律师事务所关于宜宾天原集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见

北京市天元（成都）律师事务所
关于宜宾天原集团股份有限公司
2024年第二次临时股东大会的法律意见
（2024）天（蓉）意字第18号致：宜宾天原集团股份有限公司
宜宾天原集团股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于2024年3月14日（星期四）下午14:00在四川宜宾临港经济技术开发区港园路
西段61号宜宾天原集团股份有限公司会议室召开。北京市天元（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师参加本次股东大会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《宜宾天原集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《宜宾天原集团股份有限公司第九届董事会第四次会议决议公告》《宜宾天原集团股份有限公司第九届监事会第二次会议决议公告》《宜宾天原集团股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开，
1并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司第九届董事会于2024年2月27日召开第四次会议做出决议召集本次股东大会，并于2024年2月28日通过指定信息披露媒体发出了《召开股东大会通知》。该《召开股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2024年3月14日（星期四）下午14:00在四川宜宾临港经济技术开发区港
园路西段61号宜宾天原集团股份有限公司会议室召开，由邓敏主持，完成了全部会议议程。本次股东大会网络投票通过深交所股东大会网络投票系统进行，通过交易系统进行投票的具体时间为2024年3月14日上午9:15至9:25、9:30至11:30，
下午13:00至15:00；通过互联网投票系统进行投票的具体时间为股东大会召开当
日9:15-15:00。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东2大会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员资格
出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共70人，共计持有公司有表决权股份393354759股，占公司股份总数的30.2198%，其中：
1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计10人，共计持有公司有表决权股份339131113股，占公司股份总数的26.0540%。
2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网络
投票的股东共计60人，共计持有公司有表决权股份54223646股，占公司股份总数的4.1658%。
公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司5%以上股份的股东（或股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）61人，代表公司有表决权股份数82876941股，占公司股份总数的6.3671%。
除上述公司股东及股东代表外，公司部分董事、监事以及公司董事会秘书、本所律师出席了会议，部分高级管理人员列席了会议。
（二）本次股东大会的召集人本次股东大会的召集人为公司董事会。
网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。
经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。
3三、本次股东大会的表决程序、表决结果经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。
经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：
（一）《关于选举非独立董事的议案》
表决情况：同意388542627股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
98.7766%；反对4812132股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
1.2234%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意78064809股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的94.1936%；反对4812132股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的5.8064%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：通过
（二）《关于确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易的议案》
本议案关联股东宜宾发展控股集团有限公司、宜宾发展创投有限公司、宜宾市
新兴产业投资集团有限公司、邓敏、魏红英、张宗才、何波、田英、王明安、冯波回避表决。
4表决情况：同意87974579股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数
的94.7969%；反对4810832股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
5.1839%；弃权17800股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.0192%。
其中，中小投资者投票情况为：同意6388472股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的56.8182%；反对4810832股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的42.7869%；弃权17800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.3949%。
表决结果：通过
（三）《关于2024年度公司及控股子公司预计向金融机构申请综合授信的议案》
表决情况：同意388246177股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
98.7013%；反对5108582股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
1.2987%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：通过
（四）《关于公司2024年度对外担保预计额度的议案》
表决情况：同意382684075股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
97.2873%；反对10652884股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
2.7082%；弃权17800股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0045%。
其中，中小投资者投票情况为：同意72206257股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的87.1247%；反对10652884股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的12.8539%；弃权17800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0215%。
5表决结果：通过
（五）《关于公司2024年预计资产抵质押的议案》
表决情况：同意388246177股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
98.7013%；反对5108582股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
1.2987%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：通过
（六）《关于公司及子公司开展外汇衍生品交易的议案》
表决情况：同意388574727股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
98.7848%；反对4762232股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
1.2107%；弃权17800股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0045%。
其中，中小投资者投票情况为：同意78096909股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的94.2324%；反对4762232股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的5.7461%；弃权17800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0215%。
表决结果：通过
（七）《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
表决情况：同意388522927股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
98.7716%；反对4814032股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
1.2238%；弃权17800股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0045%。
其中，中小投资者投票情况为：同意78045109股，占出席会议中小投资者所
6持有表决权股份总数的94.1699%；反对4814032股，占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的5.8087%；弃权17800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0215%。
表决结果：通过
（八）《关于开展票据池业务的议案》
表决情况：同意382735875股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
97.3004%；反对10618884股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
2.6996%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意72258057股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的87.1872%；反对10618884股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的12.8128%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：通过
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员
资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
（本页以下无正文）7（此页无正文，为《北京市天元（成都）律师事务所关于宜宾天原集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见》之签署页）
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负责人：_______________刘斌
经办律师（签字）：______________陈昌慧
______________林祥
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