万德斯:南京万德斯环保科技股份有限公司关于修改《公司章程》及修订、制定部分公司治理制度的公告

证券代码：688178证券简称：万德斯公告编号：2024-003
南京万德斯环保科技股份有限公司
关于修改《公司章程》并办理工商备案登记
及修订、制定部分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
南京万德斯环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月13日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过《关于修改及修订、制定部分公司治理制度的议案》，并授权公司行政部办理修改《公司章程》涉及的工商变更、登记及备案等相关事宜。《公司章程》及部分制度的修订尚需提交公司股东大会审议。
现将具体情况公告如下：
一、《公司章程》部分条款的修订情况公司为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，公司拟对《南京万德斯环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行修订，具体修改内容如下：
修改前修改后
第四十六条独立董事有权向董事会提第四十六条经全体独立董事过半数同
议召开临时股东大会。……意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。……
第五十五条股东大会的通知包括以下第五十五条股东大会的通知包括以下
内容：内容：
（一）会议的时间、地点和会议期（一）会议的时间、地点和会议期限；限；
…………股东大会通知和补充通知中应当
充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
第六十七条股东大会由董事长主持。第六十七条股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时，董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副由半数以上董事共同推举的一名董事董事长的，由半数以上董事共同推举的主持。
副董事长主持）主持，副董事长不能履……行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
……
第八十二条董事、监事候选人名单以第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序：董（一）董事、监事提名的方式和程
事会、监事会、单独或合并持有公司3%序：
以上股份的股东，有权提名董事候选1、董事候选人（独立董事候选人人。由股东担任的监事候选人由董事除外）由董事会、监事会、单独或合计会、监事会、单独或合并持有公司3%持有公司有表决权股份总数3%以上的
以上股份的股东提名。股东提名，其提名候选人人数不得超过单独或合并持有公司3%以上股份拟选举或变更的董事人数。
的股东提名董事、监事的，应在股东大2、独立董事候选人由董事会、监会召开10日前提出临时提案并书面提事会、单独或合计持有公司已发行股份交召集人。提案中须同时提供候选人的1%以上的股东提名。身份证明、简历和基本情况。召集人应3、非职工代表监事候选人由董事当在收到提案后2日内发出股东大会补会、监事会、单独或合计持有公司有表充通知，公告临时提案的内容。决权股份总数3%以上的股东提名，其董事会、监事会和有权提名的股东提名候选人人数不得超过拟选举或变提名的候选人分别不得超过应选人数更的监事人数。
的一名。（二）股东提名董事（包括独立董股东大会选举二名以上董事或监事和非独立董事）候选人、监事候选人
事时应当实行累积投票制度。股东大会的，应在股东大会召开10日前提出以以累积投票方式选举董事的，独立董事书面方式将有关提名董事（包括独立董和非独立董事的表决应当分别进行。事和非独立董事）候选人、监事候选人……的理由及候选人的简历提交董事会，董事（包括独立董事和非独立董事）候选
人、监事候选人应在股东大会通知公告
前作出书面承诺，同意接受提名，承诺所披露的资料真实、准确、完整并保证
当选后切实履行董事、监事职责。提名董事（包括独立董事和非独立董事）的由董事会负责制作提案提交股东大会；
提名监事的由监事会负责制作提案提交股东大会。公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，将独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
（三）职工代表监事由公司职工、职工大会或其他形式民主选举产生。
（四）股东大会选举或更换董事、监事的投票制度：
公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。如公司单一股东及其一致行动人拥有权益的
股份比例达到30%及以上的，股东大会选举二名以上董事或监事时应当实行累积投票制度。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
……
第一百〇四条独立董事应按照法律、第一百〇四条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
第一百〇七条……第一百〇七条……
（十六）法律、行政法规、部门规章（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东大或本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。审议。
公司董事会设战略委员会、审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
四个专门委员会，各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，且不得少于3人。审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应过半数并担任召集人；审计委员会成员应当
为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会召集人应为会计专业人士。
公司可以在董事会中设立其他专门委员会。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
审计委员会负责审核公司财务信
息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制等工作；提名委员会负责拟定董事和高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核等工作；薪
酬与考核委员会负责制定董事、高级管
理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案等工作。
第一百一十条……第一百一十条……董事会对各项财务指标均在下列董事会对各项财务指标均在下列
六项标准范围内的交易享有决策权：六项标准范围内的交易享有决策权：
…………
（二）交易的成交金额公司市值的（二）交易的成交金额占公司市值
10%以上；的10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上市公司市一个会计年度资产净额占公司市值的
值的10%以上；10%以上；
…………
（五）交易产生的利润占上市公司（五）交易产生的利润占公司最近
最近一个会计年度经审计净利润的一个会计年度经审计净利润的10%以
10%以上，且超过100万元；上，且超过100万元；
…………上述指标计算中涉及的数据如为上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。负值，取其绝对值计算。上述规定的市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。第一百一十三条公司副董事长协助第一百一十三条董事长不能履行职董事长工作，董事长不能履行职务或者务或者不履行职务的，由半数以上董事不履行职务的，由副董事长履行职务共同推举一名董事履行职务。
（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百五十四条公司股东大会对利第一百五十四条公司股东大会对利
润分配方案作出决议后，公司董事会须润分配方案作出决议后，或公司董事会在股东大会召开后2个月内完成股利根据年度股东大会审议通过的下一年（或股份）的派发事项。中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条公司利润分配政策第一百五十五条公司利润分配政策为；为：
（一）公司利润分配原则（一）公司利润分配原则公司的利润分配政策应重视对投公司的利润分配政策应重视对投
资者的合理投资回报，利润分配政策将资者的合理投资回报，利润分配政策将保持连续性和稳定性。公司的利润分配保持连续性和稳定性。公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。损害公司持续经营能力。
（二）利润分配形式当公司出现以下情形的，可以不进
……行利润分配：
（三）现金分红条件1、最近一年审计报告为非无保留公司实施现金分红一般应同时满意见或带与持续经营相关的重大不确
足以下条件：定性段落的无保留意见；
1、公司未分配利润为正、该年度2、当年末资产负债率高于70%；
实现盈利且该年度实现的可分配利润3、当年经营性现金流量净额或者（即公司弥补亏损、提取公积金后的税现金流量净额为负数；后利润）为正，现金分红后公司现金流4、法律法规及本章程规定的其他仍然可以满足公司正常生产经营的需情形。
要；（二）利润分配形式
…………
（四）现金分红的比例和间隔：（三）现金分红条件公司原则上每年进行一次现金分公司实施现金分红一般应同时满红，公司最近三年以现金方式累计分配足以下条件：
的利润不少于最近三年实现的年均可1、公司累计未分配利润期末余额
分配利润的百分之三十，公司董事会可为正、该年度实现盈利且该年度实现的以根据公司的盈利状况及资金需求提可分配利润（即公司弥补亏损、提取公议进行中期现金分红。积金后的税后利润）为正，现金分红后……公司现金流仍然可以满足公司正常生
（六）利润分配的决策机制和程序产经营的需要；
1、董事会审议利润分配需履行的……
程序和要求：公司在进行利润分配时，（四）现金分红的比例和间隔公司董事会应当先制定预分配方案，并在符合利润分配、满足现金分红的经独立董事认可后方能提交董事会审条件前提下，公司原则上每年进行一次议；董事会审议现金分红具体方案时，现金分红，公司董事会可以根据公司的应当认真研究和论证公司现金分红的盈利状况及资金需求提议进行中期现
时机、条件和比例、调整的条件、决策金分红。
程序等事宜，独立董事应当发表明确意……见。利润分配预案经董事会过半数以上（六）利润分配的决策机制和程序表决通过，方可提交股东大会审议。1、进行利润分配时，公司董事会……应当认真研究和论证公司现金分红的
（七）利润分配政策调整的决策机时机、条件和最低比例、调整的条件及制与程序其决策程序要求等事宜。公司每年利润……分配具体方案由公司董事会结合公司
公司独立董事可在股东大会召开章程的规定、盈利情况、资金需求和股前向公司社会公众股股东征集其在股东回报规划提出、拟定，经董事会审议东大会上的投票权，独立董事行使上述通过后提交股东大会批准。
职权应当取得全体董事的二分之一以独立董事认为现金分红具体方案上同意。可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及
未采纳的具体理由，并披露。
监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。
监事会发现董事会存在未严格执行现
金分红政策和股东回报规划、未严格履
行相应决策程序或未能真实、准确、完
整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。
……
3、公司召开年度股东大会审议年
度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
（七）利润分配政策调整的决策机制与程序
……
除上述条款外，《公司章程》的其他条款不变。上述议案尚需提交公司股东大会审议。董事会授权公司行政部办理修改《公司章程》涉及的工商变更、登记及备案等相关事宜。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修改后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)予以披露。
二、关于修订、制定部分公司治理制度的议案
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，保护股东和投资者的合法权益，公司根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件要求以及《公司章程》的最新规定，结合公司自身实际情况，拟修订和修改部分治理制度，具体明细如下表：
序制度名称变更情况是否需要股东大会审议号
1《独立董事工作制度》修订是
2《募集资金管理制度》修订是
3《关联交易决策制度》修订是
4《对外担保制度》修订是
5《独立董事专门会议工作制度》制定否
6《董事会提名委员会工作细则》修订否
7《董事会审计委员会工作细则》修订否
8《董事会薪酬与考核委员会工作细则》修订否《董事、监事和高级管理人员持有及买
9制定否卖公司股票制度》
10《会计师事务所选聘制度》制定否
上述1至4项制度修订需提交股东大会审议通过后生效，且全文将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露，敬请投资者注意查阅。
特此公告。
南京万德斯环保科技股份有限公司董事会
2024年3月14日