卧龙电驱:卧龙电驱监事会议事规则（2024-03-13）

卧龙电气驱动集团股份有限公司
监事会议事规则
第一章总则
第一条为了进一步明确卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的经营管理权限，确保监事会发挥其应有职能，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》及《卧龙电气驱动集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，特制定《卧龙电气驱动集团股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“本规则”）。
第二条本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以《公司章程》为准，不以公司的其他规章作为解释和引用的条款。
第三条监事会是公司依法设立的监督机构，向股东大会负责并报告工作。监事会负责检查公司财务，保护公司资产安全，降低公司经营和财务风险，维护股东权益，对公司董事、高级管理人员（指总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等，下同）执行公司职务的行为进行监督。
第二章监事会的组成、职权和义务
第四条公司设监事会，由三名监事组成。监事由股东代表和公司职工代表担任，股东担任的监事由股东大会选举和更换，职工担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生或更换。公司职工代表担任的监事不少于监事人数的三分之一。
第五条监事会设召集人一名，即监事会主席。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第六条监事每届任期三年，任期届满，可连选连任。监事在任期届满前，股东大会或职工代表大会不得无故解除其职务。
第七条监事可以在任期届满前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告。监事会视实际情况，决定是否提请召开股东大会批准监事辞职而填
1补其空缺。监事的辞职报告经法定程序批准后方能生效。职工代表出任的监事辞职的，提请职工代表大会批准。
第八条如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数时，该监事的辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
第九条监事应具备下列一般任职条件：
（一）具有与股东、职工和其他相关利益者进行广泛交流的能力，能够维护
股东、职工的权益；
（二）具有法律、财务会计、企业管理等方面的专业知识或工作经验。
第十条有下列情形之一的，不得担任公司的监事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因其他犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）公司董事、总裁和其他高级管理人员；
（七）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（八）为公司审计的会计师事务所的有关人员；
（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
公司违反本条规定选举的监事，该选举无效。
监事在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。
第十一条监事享有以下权利：
（一）检查公司的财务；
（二）对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时，违反法律、法规
或者章程的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司利益时，要求其予
2以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
（四）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（五）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第十二条监事应履行以下义务：
（一）遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行诚信和勤勉的义务，忠实履行监督职责；
（二）执行监事会决议，维护股东、员工权益和公司利益；
（三）不得利用职权谋取私利，不得收受贿赂和其他非法收入，不得侵占公司财产；
（四）保守公司机密，除依照法律规定或经股东大会同意外，不得泄露公司秘密。
第十三条监事会每年对公司定期检查1至2次，并可以根据实际需要不定
期对公司进行专项检查，全面了解公司经营运作情况。公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。监事会行使上述职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第十四条监事会在监督检查中发现公司经营行为有可能危及资产安全、造成资产流失或者侵害资产所有者权益以及监事会认为应当立即报告的其他紧急情况，应当及时向董事会提出报告，必要时也可直接向证券监督管理机构报告。
第三章监事会会议的召集和召开
第十五条监事会会议分为定期监事会会议和临时监事会会议，定期监事会
会议每6个月至少召开一次，由监事会主席负责召集，监事可以提议召开临时监
3事会会议。
第十六条出现下列情况之一的，监事会应当在五日内召开临时会议：
(一)任何监事提议召开时；
(二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各
种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
(三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；
(四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
(五)《公司章程》规定的其他情形。
第十七条在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会主席应当向全体
监事征集会议提案，并可以向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时，监事会主席应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。
第十八条监事根据本规则提议召开临时监事会会议的，应当向监事会主席
提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
在监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会主席应当发出召开监事会临时会议的通知。监事会主席怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。
第十九条召开监事会定期会议和临时会议，监事会主席应当分别提前十日
和五日发出通知，通知可以通过直接送达、传真、电子邮件、特快专递、挂号邮寄或者其他方式，提交全体监事；情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，会议通知不受前款时限的限制，并立即召开，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十条监事会会议通知应包括如下内容：
（一）会议日期和地点；
4（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第二十一条监事应亲自出席监事会会议。监事因故不能亲自出席的，也
可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的投票表决权。
监事对表决事项的责任，不因委托其他监事出席而免除。
第二十二条监事会会议以现场召开为原则，也可以通过视频、电话、传
真、快递或者电子邮件表决等方式召开。监事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第二十三条监事会会议应当有半数以上的监事出席方可举行。董事会秘书应当列席监事会会议。
第二十四条会议主持人应按预定时间宣布开会，并宣布会议议程。会议
主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。
第二十五条任何一位监事所提议案，监事会均应予以审议。
第四章监事会的会议表决
第二十六条监事会会议在主持人的主持下对每个议案逐项审议。
第二十七条监事会会议的表决实行一人一票，以记名投票表决方式进行。
监事会会议审议议案，所有与会监事须发表同意、反对或弃权的意见。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
出席监事会会议的监事在审议和表决有关事项或议案时，应本着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见，并对其本人的投票承担责任。代为出席会议的监事应当在授权范围内代表委托人行使权利。
5第二十八条监事会会议对所议事项，一般应做出决议。所有决议必须经
全体监事的半数以上表决通过。
第二十九条监事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载，出席
会议的监事应当在决议的书面文字上签字。监事会会议决议包括如下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（受托人）姓名；
（三）会议议程；
（四）监事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果；
（六）其他应当在决议中说明和记载的事项。
第三十条当提案与某监事有关联关系时，该监事应当回避，且不得参与表决。
第三十一条监事会会议的列席人员只在讨论相关议题时列席会议，在其
他时间应当回避。列席人员有发言权，但无表决权。监事会在作出决议之前，应当充分听取列席人员的意见。
第五章监事会会议记录
第三十二条监事会会议应当由联系人负责记录。联系人因故不能记录时，由联系人指定1名记录员负责记录。联系人应详细告知该记录员记录的要求和应履行的保密义务。
监事会会议记录应包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席监事的姓名以及委托他人出席监事会的监事（委托人）姓名；
（三）会议议程；
（四）监事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
（六）与会监事认为应当记载的其他事项。
第三十三条出席会议的监事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
6监事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第三十四条监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据相关证券交易所之
股票上市规则等有关规定办理。在决议公告披露之前，与会监事和会议列席人员、记录和其他有关人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十五条监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、监事代为出席的授权委托书、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议记
录、决议公告等，由董事会秘书负责保存，保管期限不低于十年。
第三十六条监事会的会议记录、监督记录以及进行财务或专项检查的结
果作为对董事、总裁和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。
第六章监事会决议的执行
第三十七条监事会可作出决议并向董事会、高级管理人员提出建议，必要时可向股东大会报告。
第三十八条监事会的决议由监事执行或由监事会监督执行。对监督事项
的实质性决议，应由监事负责执行；对监督事项的建议性决议，由监事会监督公司董事会、董事或公司高级管理人员执行。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第七章附则第三十九条本规则自股东大会通过之日起生效施行，公司原《监事会议事规则》同时废止。本规则的修改由监事会提议并拟订，报股东大会审议并批准后方才有效。
第四十条本规则未尽事宜或本规则生效后颁布、修改的法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》与本规则冲突的，以法律、行政法规、规章、规范性文件或《公司章程》的规定为准，并立即修订本规则，报监事会及股东大会审议通过。
第四十一条本规则由公司监事会负责编制、修订和解释。
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