*ST步高:董事会薪酬与考核委员会议事规则（2024年3月）

步步高商业连锁股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会议事规则
第一章总则
第一条为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范
性文件和《步步高商业连锁股份有限公司》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制订本议事规则。
第二条薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，负责制定公司董
事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理
人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第二章人员构成
第三条薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事应当过半数。
第四条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董
事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任。薪酬与考核委员会召集人负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会召集人职责。
第五条薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去薪酬与考核委员会委员资格，并由委员会根据本章上述规定补足委员人数。
1第三章职责权限
第六条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第七条薪酬与考核委员会制订的高级管理人员工作岗位职责、业绩考核体系与业绩考核指标经公司董事会批准后执行。
第八条薪酬与考核委员会制订的董事和监事的薪酬方案经董事会通过后报
股东大会批准，高级管理人员的薪酬方案直接报公司董事会批准。
第九条薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第四章工作内容与程序
第十条董事会办公室负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提
供下述资料：
（一）公司主要财务指标和经营指标完成情况；
（二）公司高级管理人员主要职责及分管工作范围情况；
（三）董事、监事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
2（四）董事、监事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配计划和分配方式的有关测算依据。
第十一条薪酬与考核委员会考评程序：
（一）公司高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作年度述职报告并进行自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出高级管理人员的报酬数额
和奖励方式，表决通过后报公司董事会或股东大会审议。
第五章议事规则
第十二条薪酬与考核委员会会议每年至少召开一次，并于会议召开前三天
通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席会议时可委托其他一名委员主持。
情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第十三条会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
薪酬与考核委员会会议以传真、电子邮件、电话、微信及专人送达等方式通知各位委员。
3采用电子邮件、电话、微信等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内
未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第十四条薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员
能够充分沟通并表达意见的前提下，可以采用视频、电话或者其他方式召开。
第十五条薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十六条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员（含三分之二）
出席方可举行，每一名委员有一票表决权，会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第十七条薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员
代为出席会议并行使表决权；委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第十八条薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代
为出席会议的，视为未出席相关会议。薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。公司董事会可以撤销其委员职务。
第十九条薪酬与考核委员会会议以记名投票方式表决。会议在保障委员充
分表达意见的前提下，可以用传真、电话方式进行并以传真方式作出决议，并由参会委员签字。
第二十条薪酬与考核委员会会议以现场方式召开的，应作书面会议记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
薪酬与考核委员会会议记录作为公司档案由公司董事会秘书办公室保存。在公司存续期间，保存期为十年。
第二十一条薪酬与考核委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
4（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或提案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十二条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章附则
第二十三条本议事规则自公司董事会审议通过之日起实施。
第二十四条本议事规则未尽事宜，依照国家法律、行政法规、部门规章和
《公司章程》的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部
门规章和经修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定执行，并及时修改本议事规则，报公司董事会通过。
第二十五条本议事规则由公司董事会负责解释。
步步高商业连锁股份有限公司董事会
二○二四年三月十四日
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