国瑞科技:《公司章程》修订对照表

常熟市国瑞科技股份有限公司
《公司章程》修订对照表
常熟市国瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行修订。具体修订内容如下：
原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
第十四条经依法登记，公司的经
营范围是：船用/陆用电气、电源及
电器元件制造、加工；各种非标电
器、设备及特种电器设计、制造；电
第十四条经依法登记，公司的经气、自动化技术开发、转让及服务；
营范围是：船用/陆用电气、电源及计算机领域内的软硬件开发、销售及
电器元件制造、加工；各种非标电服务；计算机及外围设备组装；隐身
器、设备及特种电器设计、制造；电涂层材料及雷达吸波材料的生产；各
气、自动化技术开发、转让及服务；类特种材料的销售；从事货物及技术
计算机领域内的软硬件开发、销售及的进出口业务，但国家限定公司经营服务；计算机及外围设备组装；隐身或禁止进出口的商品及技术除外。
涂层材料及雷达吸波材料的生产；各（依法须经批准的项目，经相关部门类特种材料的销售；从事货物及技术批准后方可开展经营活动）一般项
的进出口业务，但国家限定公司经营目：船舶自动化、检测、监控系统制或禁止进出口的商品及技术除外。造；船用配套设备制造；船舶销售；
（依法须经批准的项目，经相关部门船舶租赁；电子元器件与机电组件设批准后方可开展经营活动）一般项备制造；电子元器件与机电组件设备
目：潜水救捞装备制造；海洋工程装销售；发电机及发电机组制造；技术
备制造；智能无人飞行器制造；雷达开发、技术转让、技术咨询、技术服
及配套设备制造；人工智能行业应用务；从事国际集装箱船、普通货船运
系统集成服务；智能机器人的研发输；国内货物运输代理;核电设备成
（除依法须经批准的项目外，凭营业套及工程技术研发；机械零件、零部执照依法自主开展经营活动）件加工；潜水救捞装备制造；海洋工程装备制造；智能无人飞行器制造；
雷达及配套设备制造；人工智能行业应用系统集成服务；智能机器人的研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第四十七条独立董事有权向董事
第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出，独立董事行书面形式向董事会提出。对独立董事使该职权的，应当经全体独立董事过要求召开临时股东大会的提议，董事半数同意且需经独立董事专门会议审会应当根据法律、行政法规和本章程议通过。对独立董事要求召开临时股的规定，在收到提议后10日内提出东大会的提议，董事会应当根据法同意或不同意召开临时股东大会的书律、行政法规和本章程的规定，在收面反馈意见。到提议后10日内提出同意或不同意……召开临时股东大会的书面反馈意见。
……
第七十七条下列事项由股东大会以
特别决议通过：
（一）公司增加或减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式；
（三）本章程及附件（包括股东大
第七十七条下列事项由股东大会会议事规则、董事会议事规则及监事以特别决议通过：会议事规则）的修改；
（一）公司增加或减少注册资本；（四）公司在一年内购买、出售重
（二）公司的分立、合并、解散和大资产或者担保金额超过公司最近一
清算或者变更公司形式；期经审计总资产30%的；
（三）本章程的修改；（五）发行股票、可转换公司债
（四）公司在一年内购买、出售重券、优先股以及中国证监会认可的其大资产或者担保金额超过公司最近一他证券品种；
期经审计总资产30%的；（六）回购股份用于减少注册资
（五）股权激励计划；本；
（六）法律、行政法规或本章程规（七）重大资产重组；
定的，以及股东大会以普通决议认定（八）股权激励计划；
会对公司产生重大影响的、需要以特（九）公司股东大会决议主动撤回
别决议通过的其他事项。其股票在交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
（十）分拆所属子公司上市；
（十一）股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特
别决议通过的其他事项；（十二）法律、行政法规、部门规
章、规范性文件及深圳证券交易所规
则、公司章程或者股东大会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。
前款第九项、第十项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决
权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司
5%以上股份的股东以外的其他股东所
持表决权的三分之二以上通过。
第八十二条单独或者合并持有公
司3%以上的股东可以提名董事候选人（独立董事除外）和由股东代表出任
第八十二条单独或者合并持有公的监事候选人；董事会、监事会、单
司3%以上的股东可以提名董事候选人独或者合并持有公司1%以上的股东可（独立董事除外）和由股东代表出任以提名独立董事候选人。提名人不得的监事候选人；董事会、监事会、单提名与其存在利害关系的人员或者其
独或者合并持有公司1%以上的股东可他有可能影响独立履职情形的关系密以提名独立董事候选人。切人员作为独立董事候选人；依法设……立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
……
第九十九条董事可以在任期届满
第九十九条董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时或者独立董事辞职
于法定最低人数时，在改选出的董事导致公司董事会或其专门委员会中独就任前，原董事仍应当依照法律、行立董事所占比例不符合法律法规、部政法规、部门规章和本章程规定，履门规章、本章程的规定或者独立董事行董事职务。中欠缺会计专业人士，辞职应当在下除前款所列情形外，董事辞职自辞任董事填补因其辞职产生的空缺后方职报告送达董事会时生效。能生效。在辞职生效之前，拟辞职董事仍应当按照法律法规、部门规章和本章程的规定继续履行董事职责。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
公司应当在董事提出辞职之日起在
60日内完成补选，确保董事会及其
专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。
第一百零二条公司设立独立董第一百零二条公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法事。独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定履规、部门规章及本章程的有关规定履行职责。行职责。
独立董事对公司及全体股东负有诚独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、本章程的要求，认真履法律、法规、本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应独立履行职责，不受公司独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与主要股东、实际控制人、以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影公司存在利害关系的单位或个人的影响。响。
独立董事应当确保有足够的时间和独立董事应当确保有足够的时间和
精力有效地履行独立董事的职责，公精力有效地履行独立董事的职责，公司独立董事至少包括一名具有高级职司独立董事至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人称或注册会计师资格的会计专业人士。士。
独立董事每届任期三年，任期届满独立董事每届任期三年，任期届满可以连选连任，但连续任期不得超过可以连选连任，但连续任期不得超过六年。独立董事连续三次未亲自出席六年。独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董董事会会议，也不委托其他独立董事事会应当建议股东大会予以撤换。代为出席的，董事会应当在该事实发下列人员不得担任独立董事：生之日起三十日内提议召开股东大会
（一）在公司或者其附属企业任职解除该独立董事职务。
的人员及其直系亲属和主要社会关下列人员不得担任独立董事：
系；（一）在公司或者其附属企业任职
（二）直接或间接持有公司已发行的人员及其直系亲属和主要社会关
股份1%以上或者是公司前十名股东中系；
的自然人股东及其直系亲属；（二）直接或间接持有公司已发行
（三）在直接或间接持有公司已发股份1%以上或者是公司前十名股东中行股份5%以上的股东单位或者在公司的自然人股东及其直系亲属；
前五名股东单位任职的人员及其直系（三）在直接或间接持有公司已发亲属；行股份5%以上的股东单位或者在公司
（四）在公司控股股东、实际控制前五名股东单位任职的人员及其直系人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
亲属；（四）在公司控股股东、实际控制
（五）为公司及其控股股东或者其人及其附属企业任职的人员及其直系
各自附属企业提供财务、法律、咨询亲属；
等服务的人员，包括但不限于提供服（五）为公司及其控股股东、实际务的中介机构的项目组全体人员、各控制人或者其各自附属企业提供财
级复核人员、在报告上签字的人员、务、法律、咨询、保荐等服务的人
合伙人及主要负责人；员，包括但不限于提供服务的中介机
（六）在与公司及其控股股东、实构的项目组全体人员、各级复核人
际控制人或者其各自的附属企业有重员、在报告上签字的人员、合伙人、
大业务往来的单位任职，或者在有重董事、高级管理人员及主要负责大业务往来单位控股股东单位任职；人；
（七）近一年内曾经具有前六项所（六）在与公司及其控股股东、实列情形之一的人员；际控制人或者其各自的附属企业有重
（八）被中国证监会采取证券市场大业务往来的单位任职，或者在有重
禁入措施，且仍处于禁入期的；大业务往来的单位及其控股股东、实
（九）被证券交易所公开认定不适际控制人任职的人员；
合担任上市公司董事、监事和高级管（七）近一年内曾经具有前六项所理人员的；列情形之一的人员；
（十）最近三年内受到中国证监会（八）最近三十六个月内因证券期
处罚的；货违法犯罪，受到中国证监会行政处
（十一）最近三年内受到证券交易罚或者司法机关刑事处罚的；
所公开谴责或三次以上通报批评的；（九）因涉嫌证券期货违法犯罪，
（十二）法律、行政法规、规范性被中国证监会立案调查或者被司法机
文件、部门规章、本章程、中国证监关立案侦查，尚未有明确结论意见会及深圳证券交易所认定的其他情的；
形。（十）最近三十六个月内受到证券
前款第（一）项所称直系亲属是指交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；
配偶、父母、子女等；前款第（一）项
（十一）重大失信等不良记录；
所称主要社会关系是指兄弟姐妹、岳（十二）在过往任职独立董事期间
父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会偶的兄弟姐妹等。
提请股东大会予以解除职务，未满十独立董事不具备法律法规或本章程规定的资格或能力、未能独立履行职二个月的；
责、或未能维护公司和中小投资者合（十三）法律、行政法规、规范性
法权益时，单独或者合计持有公司百文件、部门规章、本章程、中国证监分之一以上股份的股东可向公司董事会及深圳证券交易所认定的其他情会提出对独立董事的质疑或罢免提形。
议。被质疑的独立董事应及时解释质前款第（一）项所称直系亲属是指疑事项并予以披露。公司董事会应在配偶、父母、子女等；前款第（一）项收到相关质疑或罢免提议后及时召开
专项会议进行讨论，并将讨论结果予所称主要社会关系是指兄弟姐妹、岳以披露。父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。
前款第（四）项至第（六）项中的
公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立
性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百零五条公司董事会设立审
第一百零五条公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提
计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。
名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任计委员会的召集人为会计专业人士。高级管理人员的董事，审计委员会的董事会负责制定专门委员会工作规召集人为会计专业人士。董事会负责程，规范专门委员会的运作。制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十二条公司与关联自然第一百一十二条公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的人发生的交易金额在30万元以上的
关联交易，或公司与关联法人发生的关联交易，或公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上且占公司最交易金额在100万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上近一期经审计净资产绝对值0.5%以上
的关联交易，应当由董事会审议批准的关联交易，应当由董事会审议批准后及时披露。董事会、独立董事或监后及时披露。董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会审核的关联事会认为应当提交董事会审核的关联交易，应提交董事会审议，其中超越交易，应提交董事会审议，其中超越董事会职权范围的事项，经董事会审董事会职权范围的事项，经董事会审议后还应当提交股东大会审议。议后还应当提交股东大会审议。在董……事会审议上述关联交易前，应当经公司全体独立董事过半数同意且需经独立董事专门会议审议通过后方可提交董事会审议。
……
第一百一十七条代表十分之一以
上表决权的股东、三分之一以上董
第一百一十七条代表十分之一以
事、二分之一以上独立董事或者监事
上表决权的股东、三分之一以上董会，可以书面提议召开董事会临时会事、二分之一以上独立董事或者监事议。独立董事行使该职权的，应当经会，可以书面提议召开董事会临时会全体独立董事过半数同意且需经独立议。董事长应当自接到提议后10日董事专门会议审议通过。董事长应当内，召集和主持董事会会议。
自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百四十三条监事任期届满未
及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，或职工代表监事辞职导致职工代表监事人
第一百四十三条监事任期届满未数少于监事会成员的三分之一的，辞
及时改选，或者监事在任期内辞职导职应当在下任监事填补因其辞职产生致监事会成员低于法定人数的，在改的空缺后方能生效。在辞职生效之选出的监事就任前，原监事仍应当依前，拟辞职监事仍应当按照法律法照法律、行政法规和本章程的规定，规、部门规章和本章程的规定继续履履行监事职务。行监事职责。除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。公司应当自监事提出辞职之日起
60日内完成补选，确保监事会构成
符合法律法规和本章程的规定。
第一百六十条公司董事会未作出第一百六十条公司董事会未作出现
现金分红预案的，应当在定期报告中金分红预案的，应当在定期报告中披披露原因及留存资金的具体用途，独露原因及留存资金的具体用途。
立董事应当对此发表独立意见。公司在每个会计年度结束后制定现公司在每个会计年度结束后制定现金分红具体方案。制定方案时，董事金分红具体方案。制定方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司董件及其决策程序要求等事宜。公司董事会在利润分配方案论证过程中，需事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案；利润分配预上，形成利润分配预案；利润分配预案经董事会、监事会审议通过，方能案经董事会、监事会审议通过，并由提交公司股东大会进行审议。涉及股独立董事发表明确意见后，方能提交利分配相关议案，公司独立董事可在公司股东大会进行审议。涉及股利分股东大会召开前向公司社会公众股股配相关议案，公司独立董事可在股东东征集其在股东大会上的投票权，独大会召开前向公司社会公众股股东征立董事行使上述职权应当取得全体独
集其在股东大会上的投票权，独立董立董事的二分之一以上同意。
事行使上述职权应当取得全体独立董独立董事可以征集中小股东的意
事的二分之一以上同意。见，提出分红提案，并直接提交董事独立董事可以征集中小股东的意会审议。
见，提出分红提案，并直接提交董事股东大会对现金分红具体方案进行会审议。审议前，公司应当通过现场沟通、网股东大会对现金分红具体方案进行络互动平台等多种渠道主动与股东特审议前，公司应当通过现场沟通、网别是中小股东进行沟通和交流，充分络互动平台等多种渠道主动与股东特听取中小股东的意见和诉求，及时答别是中小股东进行沟通和交流，充分复中小股东关心的问题。
听取中小股东的意见和诉求，及时答公司利润分配方案应当由出席股东复中小股东关心的问题。大会的股东（包括股东代理人）过半公司利润分配方案应当由出席股东数以上表决通过。公司利润分配议案大会的股东（包括股东代理人）过半提交股东大会审议时，应当为投资者数以上表决通过。公司利润分配议案提供网络投票便利条件。
提交股东大会审议时，应当为投资者公司在特殊情况下无法按照既定的提供网络投票便利条件。现金分红政策或最低现金分红比例确公司在特殊情况下无法按照既定的定当年利润分配方案的，应当在年度现金分红政策或最低现金分红比例确报告中披露未分红的原因、未用于分
定当年利润分配方案的，应当在年度红的资金留存公司的用途。公司当年报告中披露未分红的原因、未用于分利润分配方案应当经出席股东大会的
红的资金留存公司的用途以及独立董股东所持表决权的2/3以上通过。事的明确意见。公司当年利润分配方公司根据生产经营情况、投资规划案应当经出席股东大会的股东所持表和长期发展的需要确需调整利润分配
决权的2/3以上通过。政策的，应以股东权益保护为出发点公司根据生产经营情况、投资规划并充分考虑独立董事、监事和公众投
和长期发展的需要确需调整利润分配资者的意见，且调整后的利润分配政政策的，应以股东权益保护为出发点策不得违反中国证监会和证券交易所并充分考虑独立董事、监事和公众投的有关规定。有关调整利润分配政策资者的意见，且调整后的利润分配政的议案需经董事会、监事会审议通过策不得违反中国证监会和证券交易所后提交股东大会审议批准，公司应当的有关规定。有关调整利润分配政策在相关提案中详细论证和说明调整利的议案需经董事会、监事会审议通过润分配政策的原因，监事会应当对利后提交股东大会审议批准，公司应当润分配政策调整发表独立意见，独立在相关提案中详细论证和说明调整利董事可以征集中小股东的意见；调整
润分配政策的原因，独立董事及监事利润分配政策的议案经董事会审议后会应当对利润分配政策调整发表独立提交股东大会并经出席股东大会的股意见，独立董事可以征集中小股东的东所持表决权的2/3以上通过。
意见；调整利润分配政策的议案经董公司股东大会对利润分配方案作出
事会审议后提交股东大会并经出席股决议后，公司董事会须在股东大会召东大会的股东所持表决权的2/3以上开后2个月内完成股利（或股份）的通过。派发事项。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十四条公司选聘会计师事务所应当经审计委员会审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前
第一百六十四条公司聘用会计师委任会计师事务所。
事务所必须由股东大会决定，董事会独立董事可以聘请会计师事务所，不得在股东大会决定前委任会计师事对公司具体事项进行审计、咨询或者务所。核查。独立董事行使该职权的，应当经全体独立董事过半数同意且需经独立董事专门会议审议通过。独立董事聘请会计师事务所的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。