宝通科技:关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告

证券代码：300031证券简称：宝通科技公告编号：2024-008
无锡宝通科技股份有限公司
关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预
留部分限制性股票
本公司及其董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
●限制性股票预留授予日：2024年3月12日
●限制性股票预留授予数量：85.00万股
●限制性股票预留授予价格：7.54元/股
●股权激励方式：第二类限制性股票
无锡宝通科技股份有限公司（以下简称“公司”或“宝通科技”）2023年限
制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的预留授予条件已经成就，根据公司2023年第一次临时股东大会授权，公司于2024年3月12日召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定以2024年
3月12日为预留授予日，以7.54元/股的价格向符合条件的24名激励对象授予85.00
万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划简述
（一）激励工具：第二类限制性股票。
（二）标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（三）授予价格：本激励计划限制性股票的授予价格为每股7.54元/股。
（四）激励对象及分配情况：
本激励计划拟首次授予的激励对象共计281人，包括在本公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工。不包括独立董事、监事。
本激励计划拟授予的第二类限制性股票在各激励对象间分配情况如下表所
示：
获授的限制占授予限制占本激励计划序姓名职务性股票数量性股票总数公告时公司股号（万股）的比例本总额的比例
1唐宇董事、副总经理10.001.23%0.02%
2张利乾董事、董事会秘书10.001.23%0.02%
3孙业斌董事10.001.23%0.02%
4王洋董事、副总经理10.001.23%0.02%
5周庆财务负责人5.000.62%0.01%
中层管理人员及核心骨干员工
680.0083.95%1.65%
（276人）
预留授予85.0010.49%0.21%
合计810.00100.00%1.97%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累
计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的1%。公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
2、预留激励对象的确定依据参照首次授予的依据，公司应当在本计划经股东大会审议通过
后12个月内明确预留限制性股票的授予对象，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上有差异是由于四舍五入所造成。
（五）本激励计划的有效期及归属安排
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
2、本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定
比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：
归属安排归属时间归属比例首次授予自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予
45%
第一个归属期之日起24个月内的最后一个交易日止首次授予自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予
35%
第二个归属期之日起36个月内的最后一个交易日止首次授予自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予
20%
第三个归属期之日起48个月内的最后一个交易日止
若预留授予的限制性股票于2023年三季报披露之前授出，则各期归属时间安排与首次授予一致；若预留授予的限制性股票于2023年三季报披露之后授出，则预留授予的限制性股票归属安排如下表所示：
归属安排归属时间归属比例预留授予自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予
50%
第一个归属期之日起24个月内的最后一个交易日止预留授予自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予
50%
第二个归属期之日起36个月内的最后一个交易日止在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
按照本激励计划，激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、担保或偿还债务。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理归属条件已成就的限制性股票归属事宜。
所有的激励对象承诺每批次可归属的限制性股票自每个归属期的首个交易日起的3个月内不以任何形式向任意第三人转让当期已满足归属条件的限制性股票。公司将统一办理各批次满足归属条件且满足3个月额外限售期要求的限制性股票的归属事宜。为避免疑问，满足归属条件的激励对象在3个月的额外限售期内发生异动不影响限售期届满后公司为激励对象办理当批次已满足归属条件的限制性股票的归属事宜。
（六）激励对象公司层面的绩效考核要求
本激励计划拟授予的限制性股票的考核年度为2023-2025三个会计年度，每个会计年度考核一次。本激励计划首次授予的限制性股票各年度的业绩考核目标如下：
考核归属期业绩考核目标年度
公司需满足下列两个条件之一：
第一个归属期20231、2023年营业收入不低于35亿元；
2、2023年净利润不低于4亿元。
公司需满足下列两个条件之一：
第二个归属期20241、2024年营业收入不低于40亿元；
2、2024年净利润不低于5.6亿元。
公司需满足下列两个条件之一：
第三个归属期20251、2025年营业收入不低于50亿元；
2、2025年净利润不低于7.28亿元。
注：1、上述“营业收入”口径以经会计师事务所审计的合并报表为准，下同；
2、上述“净利润”指标计算以未扣除本次激励计划激励成本前的净利润，且指归属于上市
公司股东的净利润作为计算依据，下同。
若预留部分限制性股票在2023年三季报披露之前授予，则预留部分业绩考核与首次授予部分一致；若预留部分限制性股票在2023年三季报披露之后授予，则预留部分考核年度为2024-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
考核归属期业绩考核目标年度
公司需满足下列两个条件之一：
第一个归属期20241、2024年营业收入不低于40亿元；
2、2024年净利润不低于5.6亿元。
公司需满足下列两个条件之一：
第二个归属期20251、2025年营业收入不低于50亿元；
2、2025年净利润不低于7.28亿元。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
（七）激励对象个人层面的绩效考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的考评结果确定其归属比例，个人当年实际归属的限制性股票数量＝标准系数×个人当年计划归属的股票数量。
根据公司制定的考核办法，原则上考评结果划分为（A）、（B）、（C）、
（D）、（E）和（F）六个档次，考核评价表适用于所有考核对象。
届时根据下表确定所有激励对象的归属比例：
考评结果 A/B C D E F
标准系数1.00.80.60.40激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
二、本激励计划已履行的相关审批程序
（一）2023年2月24日，公司召开第五届董事会第十三次会议，会议审议
通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第五届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于核查公司的议案》等议案。
（二）2023年2月27日至2023年3月8日，公司对本激励计划拟激励对
象的姓名和职务在公司内部予以公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2023年3月8日，公司在巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于 2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（三）2023年3月13日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》的议案。同日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2023年3月13日，公司分别召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十次会议，审议并通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（五）2024年3月12日，公司分别召开第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司第五届董事会薪酬与考核委员会已在董事会前审议通过了本次议案，公司独立董事专门会议审议通过了本次议案并发表了同意的审核意见，公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
三、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况本次实施的股权激励计划与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
四、董事会关于本次授予是否满足条件的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和本次预留授予激励对象均未发生或不属于上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的预留授予条件已经成就。
五、本激励计划限制性股票的预留授予情况
（一）预留授予日：2024年3月12日。
（二）预留授予数量：85.00万股。
（三）预留授予人数：24名。
（四）预留授予价格：7.54元/股。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。（六）预留授予激励对象名单及授予情况：
获授的限制占授予限制占本激励计划序姓名职务性股票数量性股票总数公告时公司股号（万股）的比例本总额的比例中层管理人员及核心骨干员工
85.0010.49%0.21%
（24人）
合计85.0010.49%0.21%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累
计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的1%。公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
2、激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上有差异是由于四舍五入所造成。
六、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
（一）限制性股票的公允价值及确定方法参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，以实际授予日为计算的基准日，基于授予日公司股票的市场价值并考虑了归属后额外限售条款的相关影响确定授予日限制性股票的公允价值。根据本激励计划激励对象承诺，每批次可归属的限制性股票自每个归属期的首个交易日起的3个月内不以任何形式向任意第三人转让当期已满足归属条件的限制性股票。
公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价基础模型，扣除激励对象在未来归属后取得理性预期收益所需要支付的锁定成本后作为限制性股票的公允价值。具体参数选取如下：
1、标的股价：15.51元/股（授予日公司收盘价为15.51元/股）；
2、认购期权的有效期分别为：12个月、24个月（授予日至每期首个归属日的期限），认沽期权的有效期为3个月（自每个归属日后另行锁定的期限）；
3、历史波动率：有效期对应期限的所属软件与服务行业平均年化波动率；
4、无风险利率：对应期限的中国人民银行制定的金融机构人民币存款基准利率；
5、股息率：0%（采用公司最近一年的股息率）。
（二）限制性股票实施对各期经营业绩的影响公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
预留授予数预摊销的总费2024年2025年2026年量（万股）用（万元）（万元）（万元）（万元）
85.00351.05215.17119.3716.51
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，公司限制性股票的摊销费用对有效期年内净利润有所影响。但同时，此次限制性股票激励计划实施后，将有效激发核心团队的积极性，优化经营效率，为公司带来更高的经营业绩和内在价值。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排本次激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决。公司承诺不为本激励计划的激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。
八、参与激励计划董事、高级管理人员、持股5%以上股东在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明经核查，本激励计划预留部分授予的激励对象不含公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东。
九、本次筹集的资金的用途公司此次因授予限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。
十、监事会核查意见经审核，监事会认为：
（一）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施
股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。（二）本次预留授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等
法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（三）董事会确定的预留授予日符合《管理办法》和公司《激励计划》中有关授予日的规定。公司和本激励计划的预留授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司2023年限制性股票激励计划设定的预留授予条件已经成就。
综上，监事会同意公司本激励计划的预留授予日为2024年3月12日，并同意以7.54元/股的价格向24名激励对象授予85.00万股第二类限制性股票。
十一、监事会对激励对象名单核实的情况
（一）本次激励计划预留授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的
不得成为激励对象的情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）本激励计划预留授予的激励对象为在公司（含子公司）任职的中层管
理人员及核心骨干员工。不包括公司独立董事、监事。
（三）本次预留授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。
综上，监事会同意公司本次限制性股票激励计划的预留授予日为2024年3月12日，并同意向符合条件的24名激励对象授予85.00万股限制性股票。十二、法律意见书结论性意见
本所律师认为：
1、宝通科技本次激励计划及本次授予已经获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定；
2、宝通科技本次授予的授予日的确定已履行了必要的程序，符合《管理办法》《自律监管指南1号》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定；
3、截至本法律意见书出具之日，宝通科技本次授予的授予条件已成就，公
司向激励对象授予预留部分限制性股票符合《管理办法》等相关法律、法规、规
范性文件以及《激励计划（草案）》关于授予条件的规定；
4、本次授予的授予对象、授予数量、授予价格符合《管理办法》等相关法
律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
十三、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至
独立财务顾问报告出具日，公司本次限制性股票激励计划预留授予相关事项已取得必要的批准与授权，本次限制性股票的预留授予相关事项，包括预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等法律法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司股东利益的情形，公司限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就。
十四、备查文件
1、第五届董事会第二十二次会议决议；
2、第五届监事会第十五次会议决议；
3、独立董事2024年第二次专门会议决议；
4、第五届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议决议；
5、江苏世纪同仁律师事务所关于无锡宝通科技股份有限公司2023年限制性股
票激励计划预留部分授予事项的法律意见书；
6、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于无锡宝通科技股份有
限公司2023年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。无锡宝通科技股份有限公司董事会
2024年3月12日