卧龙电驱:卧龙电驱关于修订《公司章程》的公告

证券代码：600580证券简称：卧龙电驱公告编号：临2024-014
卧龙电气驱动集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年03月12日召开了九届五次临时董事会会议，会议审议通过了《关于修订的议案》，为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理制度，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、
法规、规范性文件的最新规定，公司结合实际情况，拟修订《公司章程》，现将相关情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况条款修订前修订后
第十一条其他高级管理人员是指公司第十一条其他高级管理人员是指公司
1的副总裁、总工程师、董事会秘书、财务的副总裁、总工程师、董事会秘书、财务
总监、财务负责人。负责人。
第四十二条公司下列对外担保行为，须第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。经股东大会审议通过。
1.本公司及本公司控股子公司的对外担保1.本公司及本公司控股子公司的对外担
总额超过最近一期经审计净资产的50%保总额，超过公司最近一期经审计净资产
2以后提供的任何担保；的50%以后提供的任何担保；
2.公司的对外担保总额超过最近一期经2.公司的对外担保总额，超过公司最近一
审计总资产的30%以后提供的任何担保；期经审计总资产的30%以后提供的任何
3.公司在一年内担保金额超过公司最近一担保；
期经审计总资产30%的担保；3.公司在一年内担保累计金额超过公司4.为资产负债率超过70%的担保对象提供最近一期经审计总资产30%的担保；
的担保；4.为资产负债率超过70%的担保对象提供
5.单笔担保额超过最近一期经审计净资产的担保；
10%的担保；5.单笔担保额超过公司最近一期经审计
6.对股东、实际控制人及其关联方提供的净资产10%的担保；
担保；6.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
7.证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。
第八十一条下列事项由股东大会以特第八十一条下列事项由股东大会以特
别决议通过：别决议通过：
1.公司增加或者减少注册资本；1.公司增加或者减少注册资本；
2.发行公司债券；2.发行公司债券；
3.公司的分立、合并、解散和清算；3.公司的分立、合并、解散和清算；
4.本章程的修改；4.本章程的修改；
5.回购本公司股票；5.公司在一年内购买、出售重大资产或者
36.公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计总资
者担保金额超过公司最近一期经审计总产30%的；
资产30%的；6.股权激励计划；
7.股权激励计划；7.法律、行政法规或本章程规定的，以及
8.法律、行政法规或本章程规定的，以股东大会以普通决议认定会对公司产生
及股东大会以普通决议认定会对公司产重大影响的，需要以特别决议通过的其他生重大影响的，需要以特别决议通过的其事项。
他事项。
第一百一十七条公司应当建立独立董第一百一十七条公司应当建立独立董事制度，董事会秘书应当积极配合独立董事制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。独立董事是指不在公司担任事履行职责。独立董事是指不在公司担任
4除董事外的其他职务，并与公司及主要股除董事外的其他职务，并与公司及主要股
东不存在可能妨碍其进行独立客观判断东、实际控制人不存在直接或者间接利害的关系的董事。关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第一百一十九条公司董事会成员中应第一百一十九条公司董事会成员中应
5当有三分之一以上独立董事，其中至少有当有三分之一以上独立董事，其中至少有
一名会计专业人士。......担任独立董事应一名会计专业人士。......担任独立董事应当符合下列基本条件：当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本规则所要求的独立性；（二）具有本规则所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟（三）具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律、行政法规、规章及规则；悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）法律法规、公司章程规定的其他条（五）具有良好的个人品德，不存在重大件。失信等不良记录；
独立董事及拟担任独立董事的人士应当（六）法律法规、公司章程规定的其他条依照规定参加中国证监会及其授权机构件。
所组织的培训。独立董事及拟担任独立董事的人士应当下列人员不得担任独立董事：依照规定参加中国证监会及其授权机构
1.在公司或者附属企业任职的人员及其所组织的培训。
直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指下列人员不得担任独立董事：配偶、父母、子女等；主要社会关系是指1.在公司或者附属企业任职的人员及其兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；配偶、父母、子女等；主要社会关系是指
2.直接或间接持有公司已发行股份1％兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄以上或者是公司前十名股东中的自然人弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
股东及其直系亲属；2.直接或间接持有公司已发行股份1％以
3.在直接或间接持有公司已发行股份上或者是公司前十名股东中的自然人股
5％以上的股东单位或者在本公司前五名东及其直系亲属；
股东单位任职的人员及其直系亲属；3.在直接或间接持有公司已发行股份5％
4.最近一年内曾经具有前三项所列举情以上的股东单位或者在本公司前五名股
形的人员；东单位任职的人员及其直系亲属；
5.为公司或附属企业提供财务、法律、4.在公司控股股东、实际控制人的附属企
咨询等服务的人员；业任职的人员及其直系亲属；
6.法律、行政法规、部门规章等规定的5.与公司及其控股股东、实际控制人或者
其他人员；其各自的附属企业有重大业务往来的人
7.公司章程规定的其他人员；员，或者在有重大业务往来的单位及其控
8.中国证监会认定的其他人员。股股东、实际控制人任职的人员；
6.为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、
董事、高级管理人员及主要负责人；
7.最近十二个月内曾经具有第一项至第
六项所列举情形的人员；
8.法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
第一百二十条独立董事由公司董事会、第一百二十条独立董事由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股监事会、单独或者合并持有公司已发行股
份百分之一以上的股东提名，由股东大会份百分之一以上的股东提名，由股东大会选举或更换。选举或更换。依法设立的投资者保护机构独立董事的提名人在提名前应征得被提可以公开请求股东委托其代为行使提名
6名人的同意。......董事会应对独立董事候独立董事的权利。
选人是否被中国证监会提出异议的情况独立董事的提名人在提名前应征得被提作出说明。
名人的同意。......董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况作出说明。
第一百二十二条独立董事连续三次未亲第一百二十二条独立董事连续两次未
自出席董事会会议的，由董事会提请股东亲自出席董事会会议的，董事会应当在该大会予以撤换。事实发生之日起三十日内提议召开股东除出现上述情况及《公司法》中规定的不大会解除该独立董事职务。
得担任董事的情形外，独立董事任期届满除出现上述情况及《公司法》中规定的不
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前不得无故被免职。提前免职的，公司应得担任董事的情形外，独立董事任期届满将其作为特别披露事项予以披露，被免职前不得无故被免职。提前免职的，公司应的独立董事认为公司的免职理由不当的，将其作为特别披露事项予以披露，被免职可以作出公开的声明。的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第一百二十三条独立董事在任期届满第一百二十三条独立董事在任期届满
8前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独如因独立董事辞职导致公司董事会中独
立董事低于董事会成员三分之一时，该独立董事低于董事会成员三分之一、专门委立董事的辞职报告在下任独立董事填补员会中独立董事所占的比例不符合《公司其缺额后生效。独立董事仍应当按照法章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计律、行政法规及本章程的规定，履行职务。专业人士时，该独立董事的辞职报告在下董事会应当在两个月内召开股东大会改任独立董事填补其缺额后生效。独立董事选独立董事，逾期不召开股东大会的，独仍应当按照法律、行政法规及本章程的规立董事可以不再履行职务。定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
第一百二十六条独立董事除具有公司第一百二十六条独立董事除具有公司
法和其他相关法律、法规赋予董事的职权法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：外，还具有以下特别职权：
1.重大关联交易应由独立董事事前认可；1.应当披露的关联交易；
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构2.公司及相关方变更或者豁免承诺的方出具独立财务顾问报告，作为其判断的依案；
据；3.被收购公司董事会针对收购所作出的
2.向董事会提议聘用或解聘会计师事务决策及采取的措施；
所；4.向董事会提请召开临时股东大会；
3.向董事会提请召开临时股东大会；5.提议召开董事会；
4.提议召开董事会；6.独立聘请外部中介机构，对公司的具
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5.在股东大会召开前公开向股东征集投体事项进行审计、咨询或者核查；
票权；7.依法公开向股东征集股东权利；
6.独立聘请外部审计机构和咨询机构，对8.对可能损害公司或者中小股东权益的
公司的具体事项进行审计和咨询；事项发表独立意见；
独立董事行使前款第（一）项至第（五）9.法律、行政法规、中国证监会规定和项职权，应当取得全体独立董事的二分之公司章程规定的其他职权。
一以上同意；行使前款第（六）项职权，独立董事行使前款第（一）项至第（六）应当经全体独立董事同意。第（一）（二）项职权，应当取得全体独立董事的二分之项事项应由二分之一以上独立董事同意一以上同意；行使前款第（六）项职权，后，方可提交董事会讨论。如本条第一款公司应当及时披露。上述职权不能正常行所列提议未被采纳或上述职权不能正常使的，公司应当披露具体情况和理由。行使，上市公司应将有关情况予以披露。第（一）至（三）项事项应由二分之一以法律、行政法规及中国证监会另有规定上独立董事同意后，方可提交董事会讨的，从其规定。论。
第一百二十七条独立董事除履行上述第一百二十七条独立董事发表以下几职责外，还应当对以下事项向董事会或股类意见之一：
东大会发表独立意见：同意、保留意见及其理由；反对意见及其
1、提名、任免董事；理由；无法发表意见及其障碍。独立董事
2、聘任或解聘高级管理人员；意见分歧无法达成一致时，董事会应将各
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；独立董事的意见分别披露。
4、重大关联交易应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
5、公司的股东、实际控制人及其关联企
业对上市公司现有或新发生的总额高于
300万元或高于公司最近经审计净资产值
的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
106、重大购买、出售、置换资产行为；
7、公司被管理层、员工收购或被要约收购；
8、公司累计和当期对外担保情况、执行
国家有关法律、法规、规范性文件、本章程及公司相关制度关于对外担保规定的情况；
9、公司关联方拟以资产抵偿所欠公司债
务的抵债方案；
10、独立董事认为可能损害中小股东权
益的事项；
11、公司聘用或解聘会计师事务所；
12、变更募集资金投向；
13、公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类
意见之一：同意、保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。独立董事对第8项事项的独立意见在公司年度报告中发表。
第一百二十九条独立董事享有与其他第一百二十九条独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司及时向独立董事董事同等的知情权。公司及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。情况，必要时可组织独立董事实地考察。
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供定的时间提前通知独立董事并同时提供
11足够的资料，独立董事认为资料不充分足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名以上独立董事的，可以要求补充。当二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议书面向董事会提出延期召开董事会会议
或延期审议该事项，董事会应予以采纳。或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年董事本人应当至少保存十年。
第一百四十二条董事长行使下列职权：第一百四十二条董事长行使下列职权：
1.召集、主持股东大会和执行股东大会1.主持股东大会；
的决议；2.召集、主持董事会会议，督促、检查董
2.召集、主持董事会会议，督促、检查董事会决议的执行；
事会决议的执行；3.签署公司股票、公司债券及其他有价证
3.签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
券；4.签署董事会重要文件和其他应由公司
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4.签署董事会重要文件和其他应由公司法法定代表人签署的其他文件；
定代表人签署的其他文件；5.行使法定代表人的职权；
5.行使法定代表人的职权；6.在发生特大自然灾害等不可抗力的紧
6.在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急急情况下，对公司事务行使符合法律规定情况下，对公司事务行使符合法律规定和和公司利益的特别处置权，并在事后向公公司利益的特别处置权，并在事后向公司司董事会和股东大会报告；
董事会和股东大会报告；7.管理公司信息披露事项；7.管理公司信息披露事项；8.听取公司总裁的工作汇报并检查总裁
8.听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的的工作；
工作；9.董事会授予的其他职权。
9.董事会授予的其他职权。
第一百五十二条董事会会议应当有记第一百五十二条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求议记录上签名。出席会议的董事有权要求
13在记录上对其在会议上的发言作出说明在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。性记载。
董事会会议记录作为公司档案由董事会董事会会议记录作为公司档案由董事会
秘书保存，保存期限为二十年。秘书保存，保存期限为至少十年。
第一百五十五条公司董事会可以下设第一百五十五条公司董事会可以下设
战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬
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与考核委员会中独立董事占多数并担任与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事是会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。
第一百六十八条公司设总裁一名，副总第一百六十八条公司设总裁一名，副总裁三名，由董事会聘任或解聘。公司总裁、裁三名，由董事会聘任或解聘。公司总裁、副总裁、总工程师、董事会秘书、财务总副总裁、总工程师、董事会秘书和财务负
15监和财务负责人为公司高级管理人员。在责人为公司高级管理人员。在公司控股股
公司控股股东、实际控制人单位担任除董东、实际控制人单位担任除董事以外其他
事以外其他职务的人员，不得担任公司的职务的人员，不得担任公司的高级管理人高级管理人员。员。
第一百六十九条本章程第一百零一条第一百六十九条本章程第一百零一条
关于不得担任董事的情形、同时适用于高关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。级管理人员。
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本章程第一百零六条关于董事的忠实义本章程第一百零五条关于董事的忠实义
务和第一百零七条(四)～(六)关于勤勉义务和第一百零六条关于勤勉义务的规定，务的规定同时适用于高级管理人员同时适用于高级管理人员。
第二百零二条监事会会议应有记录，出第二百零二条监事会会议应有记录，出
17席会议的监事和记录人，应当在会议记录席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。存。
公司监事会会议记录保存期限为二十年。公司监事会会议记录保存期限为至少十年。
第二百一十条公司股东大会对利润分第二百一十条公司股东大会对利润分
配方案作出决议后，公司董事会须在股东配方案作出决议后，或公司董事会根据年
18大会召开后两个月内完成股利（或股份）度股东大会审议通过的下一年中期分红的派发事项。条件和上限制定具体方案后，公司须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二百一十一条公司的利润分配政策应第二百一十一条公司的利润分配政策应
保持连续性和稳定性，重视对投资者的合保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，并遵守下列规定：理投资回报，并遵守下列规定：
（四）利润分配的决策程序和机制：公司（四）利润分配的决策程序和机制：公司
进行利润分配时，董事会应制定利润分配进行利润分配时，董事会应制定利润分配预案，并将审议通过的利润分配方案提交预案，并将审议通过的利润分配方案提交公司股东大会审议，独立董事应对利润分公司股东大会审议；为了充分保障社会公配方案进行审核并发表独立意见；为了充众股东参与股东大会的权利，在审议利润分保障社会公众股东参与股东大会的权分配预案时，公司应为股东提供网络投票利，在审议利润分配预案时，公司应为股方式；董事会审议现金分红具体预案时，东提供网络投票方式；董事会审议现金分应当认真研究和论证公司现金分红的时
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红具体预案时，应当认真研究和论证公司机、条件和最低比例、调整的条件及其他现金分红的时机、条件和最低比例、调整决策程序要求等事宜；股东大会对现金分
的条件及其他决策程序要求等事宜；股东红具体预案进行审议时，应当通过多种渠大会对现金分红具体预案进行审议时，应道主动与股东特别是中小股东进行沟通当通过多种渠道主动与股东特别是中小和交流（包括但不限于提供网络投票表股东进行沟通和交流（包括但不限于提供决、邀请中小股东参会等），充分听取中网络投票表决、邀请中小股东参会等），小股东的意见和诉求，并及时答复中小股充分听取中小股东的意见和诉求，并及时东关心的问题；公司当年盈利但董事会未答复中小股东关心的问题；公司当年盈利制定现金利润分配预案的，公司应当在年但董事会未制定现金利润分配预案的，公度报告中详细披露并说明未进行现金分司应当在年度报告中详细披露并说明未红的原因及未用于现金分红的资金留存进行现金分红的原因及未用于现金分红公司的用途；独立董事认为现金分红具体
的资金留存公司的用途，独立董事应当对方案可能损害公司或者中小股东权益的，此发表独立意见；有权发表独立意见。董事会对独立董事的
（五）调整利润分配政策的决策程序和意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董
机制：公司根据生产经营情况、投资规划、事会决议中记载独立董事的意见及未采
长期发展的需要，或者因外部经营环境或纳的具体理由，并披露。
自身经营状况发生较大变化，需要调整利（五）调整利润分配政策的决策程序和机润分配政策的，董事会应以股东权益保护制：公司根据生产经营情况、投资规划、为出发点拟定利润分配调整政策，并在股长期发展的需要，或者因外部经营环境或东大会提案中详细论证和说明原因，独立自身经营状况发生较大变化，需要调整利董事应当对此发表独立意见；调整后的利润分配政策的，董事会应以股东权益保护润分配政策不得违反中国证监会和证券为出发点拟定利润分配调整政策，并在股交易所的有关规定；有关利润分配政策调东大会提案中详细论证和说明原因；调整
整的议案经监事会、董事会审议后提交股后的利润分配政策不得违反中国证监会东大会以特别决议审议批准；股东大会审和证券交易所的有关规定；有关利润分配
议利润分配政策变更事项时，公司应为股政策调整的议案经监事会、董事会审议后东提供网络投票方式。提交股东大会以特别决议审议批准；股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司应为股东提供网络投票方式。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。本次《公司章程》修改事项尚需提交公司股东大会审议，公司董事会同时提请股东大会授权公司董事会及相关人员办理工商变更登记备案手续，上述变更内容最终以登记机关核准的内容为准。
特此公告。
卧龙电气驱动集团股份有限公司董事会
2024年03月14日