兆新股份:关于终止筹划重大资产重组的公告

证券代码：002256证券简称：兆新股份公告编号：2024-035
深圳市兆新能源股份有限公司
关于终止筹划重大资产重组的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市兆新能源股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年3月14日召开了第六届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于终止筹划重大资产重组的议案》。因本次筹划重大资产重组历时较长，宏观环境和市场环境发生了较大的波动和变化，导致各方对本次交易方案核心事项未能达成有效的解决方案，为切实维护公司及全体股东利益，经公司及各方审慎研究，决定终止国电投华泽（天津）资产管理有限公司（以下简称“国电投华泽”）增资项目及股权受让项目（以下统称“华泽并购项目”）交易事项，并按计划处置深圳市玖兆控股有限公司（以下简称“深圳玖兆”）股权，截至目前各方尚未就该重大资产重组项目签署相关正式协议。公司将继续关注并积极探索已布局的前沿产业领域中的投资机会，以推动公司的长期发展和企业价值提升。
一、本次筹划重大资产重组的基本情况
公司近年战略发展聚焦新能源领域，结合公司光伏能源电站业务的拓展和国家大力推动绿色循环经济的发展趋势，经过深入调研和评估，公司拟通过孙公司深圳玖兆参与国电投华泽增资项目，投资金额为人民币87991.60万元，认购比例为31%。同时，公司拟进一步受让国电投华泽现有股东天津轨道交通集团有限公司持有国电投华泽10.33%的股权（对应国电投华泽增资后的股权比例为
7.13%）。增资项目及股权受让项目合计交易对价约人民币10.8亿元，若交易顺利达成，公司将合计持有国电投华泽38.13%的股权，成为其第一大股东，进而实现对国电投华泽的实际控制及并表。
本次交易不涉及发行股份购买资产，交易方案中增资项目交易对价为人民币87991.60万元，占公司2022年度经审计净资产的73.11%，预计将达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。同时，若增资项目及股1权受让项目顺利完成，将实现国电投华泽的实际控制及并表，亦将达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。本次交易各方未就具体方案最终达成实质性协议。
二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作自筹划本次重大资产重组之日起，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，积极组织各方推进本次交易各项工作。公司在筹划及推进本次重大资产重组期间，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，按交易进展情况，定期发布关于筹划重大资产重组的进展公告，认真履行了信息披露义务并对本次交易可能存在的风险及不确定性进行了充分提示。
截至公告披露日，华泽并购项目已开展的工作情况如下：
2023年3月29日，公司召开了第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于设立合资公司并参与国电投华泽（天津）资产管理有限公司增资项目竞拍的议案》。公司控股子公司深圳市永晟新能源有限公司（以下简称“深圳永晟”）与深圳市玖涵投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“玖涵投资”）共同设立合
资公司深圳玖兆，参与国电投华泽增资项目竞拍。合资公司为有限责任公司，注册资本为4800万元，其中玖涵投资认缴注册资本2496万元，占比52%；深圳永晟认缴注册资本2304万元，占比48%。
2023年4月1日至13日，深圳永晟完成对深圳玖兆实缴出资人民币96万元，玖涵投资完成对深圳玖兆实缴出资人民币104万元。
2023年4月13日，深圳玖兆向北京产权交易所递交国电投华泽增资项目
《投资申请书》及相关文件，完成意向投资方报名登记，并足额交纳了交易保证金人民币200万元。
2023年4月中下旬，公司作为深圳玖兆股东，与国电投华泽方就未来标的
公司发展战略及经营目标进行了深入探讨，并于2023年4月27日收到对方送达的《增资项目补充说明》，就国电投华泽增资引战后的战略发展定位及合作目标做出明确表述。
2023年4月28日，深圳玖兆收到北京产权交易所发来的《意向投资方资格确认通知书》《竞争性谈判活动通知书》《国电投华泽（天津）资产管理有限公司增资项目竞争性谈判方案》，确认深圳玖兆符合投资资格条件，成为合格意向
2投资方。
2023年5月10日，深圳玖兆收到北京产权交易所发来的《竞争性谈判活动补充通知书》《关于国电投华泽增资项目竞争性谈判方案有关事项的回函》，因交易双方就本次竞争性谈判方案进行了修改与澄清，国电投华泽决定调整本次竞争性谈判活动相关时间。
2023年5月25日，深圳玖兆收到北京产权交易所发来的《择优结果通知书》，根据竞争性谈判评审结果，确认深圳玖兆为投资方，投资金额为人民币
87991.60万元，认购比例为31%。
2023年7月21日，召开了第六届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于收购深圳玖兆全部股权的议案》。鉴于深圳玖兆已成功通过竞争性谈判并获得了国电投华泽的唯一增资权，考虑到兆新股份新能源板块发展战略需要，以及进一步谋求国电投华泽控股权的准备，经与合作方友好协商，公司子公司深圳永晟拟收购玖涵投资持有深圳玖兆的全部股权，即52%的股权，交易对价为人民币
104万元。玖涵投资已完成对深圳玖兆实缴104万元，本次交易完成后，玖涵投
资的剩余出资义务2392万元将由深圳永晟继续履行。公司通过该次股权受让将成功获得深圳玖兆对国电投华泽增资项目的独家投资权利，且将完全主导后续与国电投华泽的交易协议谈判。
2023年7月-2024年3月，公司聘请了中介机构对标的公司开展尽职调查、审计、评估等工作，与交易对手方就本次交易的核心问题等内容进行了充分的沟通、协商和论证，以求尽最大努力促成本次重组方案的形成。
上述内容具体详见公司2023年3月30日披露的《关于设立合资公司并参与国电投华泽（天津）资产管理有限公司增资项目竞拍的公告》（公告编号：2023-
011），于2023年4月15日、4月28日、5月5日、5月12日、5月26日披露的《关于设立合资公司并参与国电投华泽（天津）资产管理有限公司增资项目竞拍的进展公告》（公告编号：2023-022、2023-025、2023-026、2023-030、2023-039），于2023年7月25日披露的《关于收购深圳玖兆全部股权暨筹划重大资产重组的提示性公告》（公告编号：2023-052），于2023年8月25日、9月25日、10月25日、11月25日、12月25日、2024年1月25日、2月24日披露的《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2023-055、2023-063、2023-
065、2023-068、2023-085、2024-002、2024-019）。
3三、终止筹划本次重大资产重组的原因
因本次筹划重大资产重组历时较长，宏观环境和市场环境发生了较大的波动和变化，导致各方对本次交易方案核心事项未能达成有效的解决方案，截至目前各方尚未就该重大资产重组项目签署相关正式协议。为切实维护公司及全体股东利益，经公司及各方审慎研究，决定终止国电投华泽并购项目，并按计划处置深圳玖兆股权。
四、终止筹划本次重大资产重组的决策程序
本次终止筹划重大资产重组事项已经公司第六届董事会第四十一次会议、第六届监事会第二十四次会议及2024年第四次独立董事专门会议审议通过。
五、终止筹划本次重大资产重组对公司的影响
本次终止的重大资产重组事项尚处于筹划阶段，交易各方未就具体方案最终达成实质性协议。深圳玖兆前期摘牌国电投华泽增资项目已缴纳保证金人民币
200万元，除此之外，公司未支付任何交易对价。深圳玖兆设立目的为参与国电
投华泽增资项目，因本次交易终止，公司后续将通过合理处置深圳玖兆股权以回收前期投入资金，并履行相应的审批程序及信息披露义务，公司将不再涉及参与国电投华泽并购项目。
本次终止筹划重大资产重组不存在经济纠纷，不会对公司造成实质性影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司财务状况产生不利影响。公司将继续关注并积极探索已布局的前沿产业领域中的投资机会，以推动公司的长期发展和企业价值提升。
六、承诺事项及其他
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2023年修订）》等相关规定，公司承诺自终止筹划本次重大资产重组事项公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。
特此公告。
深圳市兆新能源股份有限公司董事会
二○二四年三月十五日
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