康缘药业:江苏康缘药业股份有限公司2023年度独立董事述职报告

江苏康缘药业股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
作为江苏康缘药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及《独立董事工作制度》等有关规定，在2023年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行职责，按时出席相关会议，认真审议各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。现将我们在2023年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况作为公司的独立董事我们均拥有专业资质及能力在所从事的专业领域积累了丰富的经验。我们个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下:陈凯先先生：1945年8月出生，中国科学院院士，理学博士，教授，研究员。
现任中国科学院上海药物研究所研究员、博士生导师，上海中医药大学教授、博士生导师、学术委员会主任。中国医学科学院和中国中医科学院学部委员，国际标准化组织（ISO）中医药标准技术委员会主席顾问。2019年 12月起任公司第七
届、第八届董事会独立董事。
许敏先生：1964年1月生，博士，中共党员，三级教授，硕士生导师，北京大学工商管理博士后。现任南京工业大学“协同创新与产业发展研究中心”主任、“公司财务与技术创新研究所”所长。担任中国会计学会高等工科院校分会副会长，江苏省会计学会常务理事，江苏省正高级会计师资格集中评审专家，江苏省财政厅“管理会计咨询专家”，《南京工业大学学报（社会科学版）》编辑委员会委员等。2021年5月起任公司第七届、第八届董事会独立董事。
段金廒先生：1956年10月出生，博士，二级教授，南京中医药大学博士研究生导师，国际欧亚科学院院士，中共党员，中国国籍，无境外永久居留权。全国中医药杰出贡献奖获得者，全国优秀科技工作者，入选全国首届“岐黄学者”中医药领军人才工程，带领团队入选“全国高校黄大年式教师团队”。现任中药资源产业化与方剂创新药物国家地方联合工程中心主任、国家中医药管理局中药资源循环利用重点研究室主任、江苏省中药资源产业化过程协同创新中心主任，兼任国家中医药管理局中药材产业扶贫行动技术指导专家组组长、中国自然资源
学会中药及天然药物资源研究专业委员会主任委员、中国中药协会中药资源循环利用专业委员会主任委员等。2023年6月26日起任公司第八届董事会独立董事。
作为公司的独立董事，我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）董事会和股东大会审议决策事项
2023年度，公司共召开了8次董事会会议和1次股东大会。我们按时出席了
股东大会、董事会及任职的专门委员会相关会议。在参加董事会会议时，我们认真审议了各项议案，均能充分发表自己的意见和建议，且对各议案未提出异议，均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。
2023年度，我们利用参加董事会和股东大会的机会对公司的生产经营和财务
状况进行了解，多次听取了公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报。
（二）参加董事会及股东大会会议情况参加董事会情况参加股东大会情况董事本年应参加亲自出以通讯方式委托出缺席出席股东大会姓名董事会次数席次数参加次数席次数次数的次数陈凯先887000许敏886001段金廒554001董强
332000（已离任）
注：原独立董事董强先生在报告期内已离任（任期已达六年）。段金廒先生于2023年6月26日起任公司第八届董事会独立董事。
（三）参加各专业委员会会议情况
我们作为公司各专门委员会的主任委员、委员，根据董事会各专门委员会的工作细则，参加各专门委员会就公司战略规划制定、对外投资、定期报告、高管薪酬等重大事项的专项会议，我们对相关事项进行了认真审议，审议通过后向董事会提出了专门委员会意见，保证决策的科学性。
（四）公司配合独立董事工作情况
公司董事长、副董事长，总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员与我们保持了定期的沟通，使我们能及时了解公司生产经营动态，并获取了作出独立判断的大量资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为我们的工作提供了便利条件，积极有效地配合了我们的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
作为公司独立董事，根据《上市公司独立董事管理办法》《公司法》《证券法》和《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，报告期内我们对公司关联交易进行了认真审查，分别发表了5次事前认可意见、5次独立意见，分别如下：
1、对《关于追加确认2022年度日常关联交易超额部分》的相关资料进行事前审阅，发表意见如下：
我们认为公司追加确认的2022年度日常关联交易超额部分为公司正常经营
业务往来，属正当的商业行为，遵循市场化原则，定价公允合理，不存在损害公司及全体股东利益的情况，也不会影响公司的独立性，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意将该议案提交公司第七届董事会第二十次会议审议。
2、对《关于预计2023年度日常关联交易的议案》的相关资料进行事前审阅，
发表如下意见：
我们已就该议案与公司相关人员进行了沟通并查阅了相关资料对该议案有
了比较详细的了解。本次拟审议的日常关联交易事项遵循了公平、公正、公允的原则没有损害公司和中小股东的利益符合中国证券监督管理委员会和上海证券
交易所的有关规定。综上，我们同意将该议案提交公司第七届董事会第二十次会议审议。
3、对《关于新增关联方及新增日常关联交易预计的议案》的相关资料进行事前审阅，发表意见如下：我们已就该议案与公司相关人员进行了沟通，并查阅了相关资料，对该议案有了比较详细的了解。本次拟审议的新增关联方及新增日常关联交易预计事项遵循了公平、公正、公允的原则，没有损害公司和中小股东的利益，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。综上，我们同意将该议案提交公
司第七届董事会第二十二次会议审议。
4、对《关于公司购买资产暨关联交易的议案》的相关资料进行事前审阅，发
表意见如下：
我们已就该议案与公司相关人员进行了沟通，并查阅了相关资料，对该议案有了比较详细的了解。本次拟审议的关于公司购买资产暨关联交易事项遵循了公平、公正、公允的原则，没有损害公司和中小股东的利益，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。综上，我们同意将该议案提交公司第八届董事会第二次会议审议。
5、对《关于全资子公司签署关联交易合同的议案》的相关资料进行事前审阅，
发表意见如下：
我们已就该议案与公司相关人员进行了沟通，并查阅了相关资料，对该议案有了比较详细的了解。本次拟审议的关于江苏康缘医药科技发展有限责任公司通过邀请招标与南通铭元建设工程有限公司签署土建及安装总承包工程合同暨关联
交易事项遵循了公平、公正、公允的原则，没有损害公司和中小股东的利益，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。综上，我们同意将该议案提交公司第八届董事会第五次会议审议。
6、关于追加确认2022年度日常关联交易超额部分的独立意见
公司董事会审议该议案时，关联董事进行了回避，表决程序符合法律、法规及规范性文件的规定，表决结果合法、有效。公司与关联方之间的日常关联交易按照市场价格结算，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意追加确认2022年度日常关联交易超额部分，并同意将该项议案提交公司股东大会审议。
7、关于预计2023年度日常关联交易的独立意见
公司董事会审议该议案时，关联董事进行了回避，表决程序符合法律、法规及规范性文件的规定，表决结果合法、有效。公司2023年度日常关联交易预计事项符合实事求是的原则，公司与关联方的关联交易均符合《公司法》《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，关联交易所涉及的价格公平、公正，有利于公司的业务发展，没有损害公司其他股东特别是中小股东利益的行为。我们一致同意该项议案，并同意将该项议案提交公司股东大会审议。
8、关于新增关联方及新增日常关联交易预计的独立意见
公司董事会审议该议案时，关联董事进行了回避，表决程序符合法律、法规及规范性文件的规定，表决结果合法、有效。公司新增关联方及新增日常关联交易事项符合实事求是的原则，公司与关联方的关联交易均符合《公司法》《证券法》等相关法律法规及公司章程的规定，关联交易所涉及的价格公平、公正，有利于公司的业务发展，没有损害公司其他股东特别是中小股东利益的行为。我们一致同意《关于新增关联方及新增日常关联交易预计的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
9、关于公司购买资产暨关联交易的独立意见
公司董事会审议该议案时，关联董事进行了回避，表决程序符合法律、法规及规范性文件的规定，表决结果合法、有效。公司与关联方的关联交易符合《公司法》《证券法》等相关法律法规及公司章程的规定，关联交易所涉及的价格公平、公正，没有损害公司其他股东特别是中小股东利益的行为，并且有利于提高员工生活满意度，提高人才队伍稳定性。我们一致同意《关于公司购买资产暨关联交易的议案》。
10、关于全资子公司签署关联交易合同的独立意见
公司全资子公司签署土建及安装总承包工程合同暨关联交易事项符合实事求
是的原则，本次与关联方的关联交易符合《公司法》《证券法》等相关法律法规及公司章程的规定，关联交易所涉及的价格公平、公正，有利于公司的业务发展，没有损害公司其他股东特别是中小股东利益的行为。因此，我们一致同意该项议案。
（二）对外担保及资金占用情况经核查，2023年度公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方、任何法人单位或个人提供担保的情况，亦不存在控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用公司资金的情形，也不存在以前年度发生并累积至2023年12月31日的对外担保或关联方资金占用情形。
（三）董事、高级管理人员提名及薪酬情况
2023年，我们对聘任高级管理人员事项进行了认真审查，认为聘任人员的任
职资格、专业背景、履职经历等符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件，董事会聘任程序合法、合规。
公司已经建立起符合现代企业管理的全员绩效考评机制。对高级管理人员实施年度目标责任考核，依照公司全年经营目标完成情况，结合年度个人考核评价结果，决定高级管理人员的年度报酬。
（四）业绩预告及业绩快报情况
2023年度，公司不存在需要披露业绩预告及业绩快报的情况。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
陈凯先、许敏作为第七届董事会审计委员会委员建议公司董事会继续聘任立
信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并根据其工作量，协商确定具体报酬。上述议案经公司董事会审议后，提交公司2022年年度股东大会审议通过。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
公司董事会作出的向全体股东每10股派发现金红利2.2元（含税），尚未分配的利润结转以后年度分配的决定，符合有关法律法规和公司章程的规定，符合公司的经营发展需要和长远发展规划，不存在故意损害投资者利益的情况。我们一致同意该项议案，并同意将该项议案提交公司2022年年度股东大会审议。
（七）股权激励情况报告期内，公司董事会审议通过了《关于2022年度限制性股票激励计划首次授予及预留部分首批授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销公司2022年度限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于调整2022年度限制性股票激励计划预留部分第二批限制性股票授予价格的议案》《关于向2022年度限制性股票激励计划激励对象授予预留部分第二批限制性股票的议案》，我们对以上议案发表了同意的独立意见，独立意见如下：1、关于2022年度限制性股票激励计划首次授予及预留部分首批授予第一个解除限售期解除限售条件成就的独立意见
（1）公司符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规及公司《2022年度限制性股票激励计划（更正后）》（以下简称“《激励计划》”）规定的实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《激励计划》中规定的不得解除限售的情形。
（2）本次可解除限售的激励对象已满足本次激励计划规定的解除限售条件，解除限售资格合法、有效。
（3）本次解除限售事项符合《管理办法》等有关法律法规、公司《激励计划》
及《2022年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
（4）本次解除限售事项董事会已通过公司2021年年度股东大会授权，解除限
售相关审议程序合法、合规、有效。
综上，我们同意公司对119名激励对象获授的206.82万股限制性股票按规定解除限售，同意公司为其办理相应解除限售和股份上市手续。
2、关于回购注销公司2022年度限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票的独立意见公司本次回购注销2022年度限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票事项符合《管理办法》以及公司《激励计划》的相关规定，且在公司2021年年度股东大会的授权范围内，履行了必要的审议程序。公司本次回购注销部分限制性股票不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。
因此，我们同意公司本次回购注销部分限制性股票相关事宜。
3、关于调整2022年度限制性股票激励计划预留部分第二批限制性股票授予价
格的独立意见
鉴于公司已完成2022年度权益分派，本次相应调整2022年度限制性股票激励计划预留部分第二批限制性股票授予价格符合《管理办法》、公司《激励计划》
的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们一致同意董事会对2022年度限制性股票激励计划预留部分第二批限制性股票授予价格进行相应调整，由
7.92元/股调整为7.70元/股。4、关于向2022年度限制性股票激励计划激励对象授予预留部分第二批限制性
股票的独立意见
（1）根据公司2021年年度股东大会的授权，董事会确定本次限制性股票预留
部分第二批授予日为2023年10月9日，该授予日符合《管理办法》等法律法规、规
范性文件以及公司《激励计划》关于授予日的规定。
（2）本次授予的激励对象均具备《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《激励计划》中规定的激励对象范围和条件，其作为《激励计划》激励对象的主体资格合法、有效。
（3）公司和本次拟授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
（4）公司本次授予方案的拟定及审议程序，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。
（5）公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保的情形。
（6）公司实施本次预留授予有利于吸引和留住优秀人才，充分调动优秀员工
的积极性和创造性，增强激励对象的工作责任感、使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，我们一致同意以2023年10月9日为限制性股票预留部分第二批授予日，向符合条件的14名激励对象授予限制性股票63.10万股，授予价格为7.70元/股。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及控股股东没有发生违反承诺履行的情况。
（九）信息披露执行情况
报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作。我们对公司2023年的信息披露情况进行了监督，我们认为公司信息披露工作均符合《公司章程》及公司《信息披露管理制度》的规定，并履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。（十）内部控制的执行情况通过对公司内部控制情况的了解和调查，在认真审阅《江苏康缘药业股份有限公司2022年度内部控制评价报告》的基础上，我们认为：
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，对截至2022年12月31日止（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，编制了公司2022年度内部控制评价报告，我们对公司2022年度内部控制评价报告进行审核，认为公司内部控制评价体系符合有关要求，符合公司实际；公司建立的内部控制制度均积极予以落实；公司2022年度内部控制评价报
告客观反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结较为全面。
2023年度，我们作为公司独立董事，持续关注内部控制的执行情况。报告期内，公司结合实际经营需求，继续深化和完善内部控制体系的建设，建立健全内部控制制度，加强内部控制体系的实施、执行和监督力度。公司内部控制符合我国有关法律法规和监管机构的要求，不存在重大缺陷。
（十一）董事会及下属专门委员会的运作情况
我们作为公司董事会下设审计委员会、战略委员会的主要成员，严格按照规章制度的规定对公司历次董事会审议的事项进行审阅。根据公司实际情况，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，2023年度我们积极有效地履行了独立董事职责，持续关注公司生产经营、管理和内部控制等制度的执行情况、董事会决议执行情况、
财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项。对公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持进行事先认真审核，并独立审慎、客观地行使了表决权，切实维护了公司和社会公众股东的合法权益。在维护全体股东利益方面，特别关注保护中小股东的合法权益，监督公司公平履行信息披露工作和投资者关系管理活动，保障了广大投资者的知情权，维护了公司和中小股东的权益。
2024年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律、法规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作。加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，发挥独立董事的作用，利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益。
独立董事：陈凯先、许敏、段金廒
2024年3月8日