纳思达:监事会议事规则

纳思达股份有限公司监事会议事规则
纳思达股份有限公司
监事会议事规则
第一章总则
第一条为进一步规范纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的
议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《上市公司规范运作》”）等法律、法规和规范性文件以及《纳思达股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本规则。
第二条监事会依据《公司法》和《公司章程》设立，运用法定职权并结合
公司实际，对公司董事会、高级管理层及其成员的履职等事项进行监督，保障股东利益、公司利益和员工的利益不受侵犯。
第三条监事应当遵守法律、法规和《公司章程》，忠实、勤勉、有效地履行监督职责履行监督职责。
监事依据有关法律、法规、公司章程及本规则的规定行使监督权的活动受法律保护，任何单位和个人不得干涉。
第二章监事会的组成和职权
第四条公司设监事会，对公司的经营活动和董事、总经理及其他高级管理人员的经营管理行为进行监督。
监事会由三名监事组成，设监事会主席一人。监事会主席由全体监事的过半数选举产生。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表出任的监事的比例不得低于三分之一。公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。监事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质，具备合理的专业结构。
第五条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任:
(一)股东代表监事由股东提名，经股东大会表决产生。
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(二)职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第六条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，可以向董事会、股东大会反映，也可以直接向证券监管机构及其他有关主管机关报告；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权。
监事会认为必要时，还可以对股东大会审议的议案出具意见，并提交独立报告。
第七条监事会可以列席董事会会议，并可以对董事会决议事项提出质询或者建议。
监事会认为董事会决议违反法律法规、《公司章程》或者损害职工利益时，可作出决议建议董事会复议该项决议。董事会不予采纳或经复议仍维持原决议的，监事会应当向股东通报直至提议召开临时股东大会。
第八条监事应当对独立董事履行职责的情况进行监督，充分关注独立董事
是否持续具备应有的独立性，是否有足够的时间和精力有效履行职责，履行职责时是否受到上市公司控股股东、实际控制人或者非独立董事、监事、高级管理人员的不当影响等。
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第九条监事应当对董事会专门委员会的执行情况进行监督，检查董事会专门委员会成员是否按照董事会专门委员会议事规则履行职责。
第十条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第三章监事会会议的召集和通知
第十一条监事会会议分为定期会议和临时会议。
监事会定期会议应当每六个月召开一次，于会议召开十日前通知全体监事。
出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议，并于会议召开三日前通知全体监事：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律法规、规章制度、监管部门的
各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被证券交易所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）本公司章程规定的其他情形。
第十二条在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会应当向全体监事征集会议提案。在征集提案和征求意见时，监事会应当重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。
第十三条监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会或者直接向监
事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
在监事会或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会应当发出召开监事会临时会议的通知。
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监事会怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。
第十四条监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第十五条召开监事会定期会议和临时会议，监事会应当分别提前十日和提
前三日将书面通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十六条监事会书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）拟审议的事项（会议提案）；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第十七条公司召开监事会会议，监事会应按本章规定的时间事先通知所有监事，并提供足够的资料。
第四章监事会会议的召开和表决
第十八条监事会会议可以通过现场方式和通讯方式召开。
紧急情况下，监事会会议可以用通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会。
第十九条监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出
席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。
监事会可要求公司董事及高级管理人员、内部及外部审计人员列席监事会会议，回答所关注的问题。董事会秘书应当列席监事会会议。
第二十条会议主持人应当逐一提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
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会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。
第二十一条监事均有权提出监事会议案，但是否列入监事会会议议程由监
事会主席确定；如监事提出的议案未能列入监事会议程应向提案监事作出解释，如提案监事仍坚持要求列入议程的，由监事会进行表决确定。
监事会会议必须遵照召集会议的书面通知所列的议程进行；对议程外的问题
可以讨论，但不能作出决议。
第二十二条监事会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得
以任何理由搁置或不予表决。对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。
第二十三条监事因故不能出席时，可以书面委托其他监事代为出席并行使表决权，但一名监事不得同时接受两名或两名以上监事的委托代为出席监事会会议。
第二十四条监事的委托书中应载明代表人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。委托书应于会议召开前交送会议主持人。
监事不得委托非公司监事的人员代为出席监事会。
第二十五条监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。监事会
会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
监事的表决意向分为同意、反对、弃权和回避。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十六条监事会会议就审议事项作出决议时，必须经全体监事的半数以上通过，并由出席会议的监事签字。
第五章监事会会议记录
第二十七条现场召开和以通讯等方式召开的监事会会议，可以视需要进行全程录音。
第二十八条监事会工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括
以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
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（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权、回避票数）；
（七）与会监事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的监事会会议，监事会应当参照上述规定，整理会议记录。
第二十九条与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不
同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
第三十条监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议
录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决
议公告等，由董事会秘书负责保存。
监事会会议资料的保存期限为10年以上。
第六章决议公告与执行
第三十一条监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《股票上市规则》和
《公司章程》的有关规定办理。
监事应当保证监事会决议公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第三十二条监事会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的说明；
（三）委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和受托监事姓名；
（四）每项议案获得的同意、反对、弃权、回避票数，以及有关监事反对或者弃权的理由；
（五）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第三十三条监事应当督促有关人员落实监事会决议。
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第七章规则的修改
第三十四条有下列情形之一的，监事会应当及时修改本规则：
（一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法
规或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触；
（二）《公司章程》修改后，本规则规定的事项与《公司章程》的规定相抵触；
（三）股东大会决定修改本规则。
第三十五条本规则修改事项属于法律法规或规范性文件要求披露的信息，按规定予以公告或以其他形式披露。
第三十六条本规则修改经股东大会批准后生效。
第八章附则
第三十七条本议事规则所称“以上”、“内”都含本数，“低于”、“过”不含本数。
第三十八条本规则为《公司章程》的附件，由公司监事会拟定，自公司股东大会审议批准之日生效；修改亦同。
第三十九条本规则未尽事宜，按照中国的有关法律法规及《公司章程》的有关规定执行。
第四十条本规则由监事会负责解释。
纳思达股份有限公司监事会
二〇二四年三月十一日
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