合众思壮:《公司章程修正案》

北京合众思壮科技股份有限公司
章程修正案
为进一步完善和优化北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》以及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的规定，同时结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行了修订，经公司
第五届董事会第三十二次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过后生效。
具体修订内容对照如下：
序号修订前修订后
1第四十八条独立董事有权向董事会提第四十八条过半数独立董事有权向董
议召开临时股东大会。对独立董事要求事会提议召开临时股东大会。对过半数召开临时股东大会的提议，董事会应当独立董事要求召开临时股东大会的提根据法律、行政法规和本章程的规定，议，董事会应当根据法律、行政法规和在收到提议后10日内提出同意或不同本章程的规定，在收到提议后10日内意召开临时股东大会的书面反馈意见。提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
2第五十七条股东大会的通知包括以下第五十七条股东大会的通知包括以下
内容：内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。决程序。股东大会通知和补充通知中应当充分、股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，讨论的事项需要独立董事专门会议或发布股东大会通知或补充通知时将同董事会专门委员会发表意见的，发布股时披露独立董事的意见及理由。东大会通知或补充通知时将同时披露相关意见及理由。
3第九十七条公司董事为自然人，有下第九十七条公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
5年；5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、总经理，对该公司、企业事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。间出现本条情形的，公司解除其职务。
独立董事的任职资格，应按照法律、行政法规、部门规章、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则及公司《独立董事制度》等有关规定执行。
4第九十八条董事由股东大会选举或更第九十八条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年。董事任期届满，其职务。董事任期三年。董事任期届满，可连选连任。可连选连任，但独立董事的连续任职不得超过六年。
5第一百〇一条董事连续两次未能亲自第一百〇一条非独立董事连续两次未出席，也不委托其他董事出席董事会会能亲自出席，也不委托其他非独立董事议，视为不能履行职责，董事会应当建出席董事会会议，视为不能履行职责，议股东大会予以撤换。董事会应当建议股东大会予以撤换。
独立董事连续二次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
6第一百〇二条董事可以在任期届满以第一百〇二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于如因非独立董事的辞职导致公司董事
法定最低人数时，在改选出的董事就任会低于法定最低人数时，在改选出的董前，原董事仍应当依照法律、行政法规、事就任前，原董事仍应当依照法律、行部门规章和本章程规定，履行董事职政法规、部门规章和本章程规定，履行务。董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报如因独立董事辞职将导致董事会或者告送达董事会时生效。其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
7第一百〇八条董事会由9名董事组成，第一百〇八条董事会由9名董事组
设董事长1人，可以设副董事长。董事成，设董事长1人，可以设副董事长。
会下设战略委员会、提名委员会、审计董事会下设战略委员会、提名委员会、
委员会、薪酬与考核委员会等四个专门审计委员会、薪酬与考核委员会等四个委员会。专门委员会对董事会负责，依专门委员会。专门委员会对董事会负照本章程和董事会授权履行职责，提案责，依照本章程和董事会授权履行职应当提交董事会审议决定。专门委员会责，提案应当提交董事会审议决定。专成员全部由董事组成，各专门委员会人门委员会成员全部由董事组成，各专门员设置及主任委员推选应由半数以上委员会人员设置及召集人推选应由半
董事同意，其中审计委员会、提名委员数以上董事同意，其中提名委员会、薪会、薪酬与考核委员会中独立董事应占酬与考核委员会中独立董事应当过半
多数并担任召集人，审计委员会的召集数并担任召集人；审计委员会的成员应人为会计专业人士。董事会负责制定专当为不在公司担任高级管理人员的董门委员会工作规程，规范专门委员会的事，其中独立董事应当过半数，并由独运作。立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
8第一百一十七条代表1/10以上表决权第一百一十七条代表1/10以上表决
的股东、1/3以上董事或者监事会可以权的股东、1/3以上董事、过半数独立提议召开董事会临时会议。董事长应当董事或者监事会可以提议召开董事会自接到提议后10日内，召集和主持董临时会议。董事长应当自接到提议后10事会会议。日内，召集和主持董事会会议。
9第一百六十四条公司利润分配方案的第一百六十四条公司利润分配方案的
审议程序：审议程序：
（一）公司的利润分配方案由管理层拟（一）公司的利润分配方案由管理层拟
定后提交公司董事会、监事会审议。董定后提交公司董事会、监事会审议。董事会审议该事项时，应当认真研究和论事会审议该事项时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比证公司现金分红的时机、条件和最低比
例、调整的条件及其决策程序要求等事例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。宜。
独立董事可以征集中小股东的意见，提独立董事认为现金分红方案可能损害出分红提案，并直接提交董事会审议。上市公司或者中小股东权益的，有权发董事会就利润分配方案的合理性进行表独立意见。董事会对独立董事的意见充分讨论，形成专项决议后提交股东大未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会审议。会决议公告中披露独立董事的意见及股东大会对现金分红具体方案进行审未采纳或者未完全采纳的具体理由。
议前，上市公司应当通过多种渠道主动独立董事可以征集中小股东的意见，提与股东特别是中小股东进行沟通和交出分红提案，并直接提交董事会审议。
流，充分听取中小股东的意见和诉求，董事会就利润分配方案的合理性进行及时答复中小股东关心的问题。股东大充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议利润分配方案时，公司可以为股会审议。
东提供网络投票方式。股东大会对现金分红具体方案进行审
（二）公司因前述第一百五十六条规定议前，上市公司应当通过多种渠道主动
的特殊情况而不进行现金分红时，董事与股东特别是中小股东进行沟通和交会就不进行现金分红的具体原因、公司流，充分听取中小股东的意见和诉求，留存收益的确切用途及预计投资收益及时答复中小股东关心的问题。股东大等事项进行专项说明，经独立董事发表会审议利润分配方案时，公司可以为股意见后提交股东大会审议，并在公司指东提供网络投票方式。定媒体上予以披露。（二）公司因前述第一百五十六条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益
等事项进行专项说明，提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
10第一百六十五条公司利润分配政策的第一百六十五条公司利润分配政策的
变更：变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生者公司外部经营环境变化并对公司生
产经营造成重大影响，或公司自身经营产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做公司调整利润分配政策应由董事会做
出专题论述，详细论证调整理由，形成出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事事先认可书面论证报告由董事会提交股东大会后由董事会提交股东大会以特别决议以特别决议通过。审议利润分配政策变通过。审议利润分配政策变更事项时，更事项时，公司可以为股东提供网络投公司可以为股东提供网络投票方式。票方式。
北京合众思壮科技股份有限公司董事会
二〇二四年三月