*ST西发:关于深圳证券交易所对公司关注函的回复（中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）核查意见）

中兴财光华会计师事务所中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)
对深圳证券交易所关于对西藏发展股份有限公司关注函的回复
深圳证券交易所公司管理部:
西藏发展股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”、“西
藏发展”)于2024年2月1日收到深圳证券交易所《关于对西藏发展股份有
限公司的关注函》(公司部关注函(2024)第26号),以下简称《关注函》)
后,中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“会计师事务所”)
高度重视,积极组织项目组人员对《关注函》涉及的问题进行逐项落实,
回复如下:
因2022年度经审计的期末净资产为负值、财务会计报告被出具无法表
示意见的审计报告,你公司股票交易于2023年5月4日起被我所叠加实施
退市风险警示.你公司2024年1月31日披露《2023年度业绩预告》(以下
简称《业绩预告》)称,公司预计2023年实现营业收入30,000万元至40.000
万元;实现净利润-2,700万元至-1,800万元;期末净资产为10,770万元至11.688
万元.《业绩预告》显示,你公司子公司西藏拉萨啤酒有限公司(以下简
称“拉萨啤酒”)大额应收款收回是影响本期净利润的主要原因:控股股东
-
式
西藏盛邦控股有限公司(以下简称“西藏盛邦”)对你公司的债务豁免是导
致期末净资产同比大幅提升的主要原因.
你公司在2024年1月24日披露的《关于深圳证券交易所对公司关注函
的回复公告》(以下简称《回函》)中称,西藏盛邦本次购买债权的资金
来源于西藏盛邦发展等组成的联合体投资方(简称“联合体投资方”).
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我部对上述情况表示高度关注.请你公司在函询相关方的基础上核实我部对上述情况表示高度关注.请你公司在函询相关方的基础上核实
说明以下事项.
2.《回函》显示,你公司拟将债务豁免利得计入资本公积,将影响2023
年期末净资产189,533,432.82元.请你公司:
(1)说明将债务豁免利得在2023年计入资本公积的依据及合规性,
是否符合企业会计准则有关规定;
公司回复:根据盛邦控股对本公司出具的《债务豁免告知书》,由于
盛邦控股本次对应付189,533,432.82元债务的豁免为单方面、不附带任何条
件、不可变更、不可撤销之豁免,根据企业会计准则相关规定,本次豁免
债务将不再导致未来经济利益的流出,即豁免债务的现时义务已经解除,
符合终止相关负债的条件；同时根据证监会发布《监管规则适用指引一会
计类第1号》第22条“对于上市公司的股东、股东控制的其他关联方、上
市公司的实际控制人对上市公司进行直接或间接的捐赠、债务豁免等单方
面的利益输送行为,由于交易是基于双方的特殊身份才得以发生,且使得
上市公司明显的、单方面的从中获益,因此,应认定其经济实质具有资本
投入性质,形成的利得应计入所有者权益”.故公司认为本次豁免根据前述
监管指引的相关规定,其形成的利得应计入所有者权益.因此上述债务豁
免处理符合企业会计准则及监管规则指引的规定.
(2)结合联合体投资方提供购买债权资金的行为以及公司处于预重
整阶段的事实,说明债务豁免约定与预重整事项是否互为前提和条件,两
者是否实质构成一揽子交易,你公司能否在重整事项存在重大不确定性的
情况下,在资产负债表日前将债务豁免利得计入资本公积.
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公司回复:根据联合体投资方的承诺函,包括但不限于西藏发展退市公司回复:根据联合体投资方的承诺函,包括但不限于西藏发展退市
未进入正式重整程序、因任何原因重整不成功或因任何原因导致损失,无
权要求上市公司承担赔偿、补偿或任何其他义务及责任:根据盛邦控股向
公司提供的《债务豁免告知书》,以上债务豁免为单方面、不附带任何条
件、不可变更、不可撤销之豁免,豁免后将不会以任何方式要求公司承担
或履行上述任何责任或义务.本次控股股东对公司的债务豁免与预重整事
项不是互为前提和条件,两者不构成一揽子交易.债务豁免在资产负债表
日前已生效完成,并不以重整事项是否成功为前提,因此,公司认为在资
产负债表日前将债务豁免利得计入资本公积符合会计准则及证监会指引的
相关规定.
请你公司年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见.
[会计师事务所意见]
我们核查了公司控股股东收购西藏源耀环保科技有限公司(以下简称
“源耀环保”)所持有的对公司的债权的资金支出、对源耀环保进行了函询,
核查了公司该笔债务的形成过程及过往仲裁司法机构对该债权的裁判认定
情况；我们核查了控股股东无偿豁免该笔债务的审批决议流程.
我们认为公司控股股东收购的公司该笔债务是真实有效的,控股股东
已经按照其与源耀环保于2023年12月1日签订的《债权转让协议》约定支
付完毕债权转让价款,源耀环保对公司的该笔债权已完成向盛邦控股的转
让,按照协议约定,盛邦控股已经合法享有该笔标的债权相关的一切权利.
公司董事会及股东大会对控股股东本次的无偿豁免已经审议通过.控股股
东的本次债务豁免是单方面利益输送行为,是基于双方的特殊身份得以发
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生,且使得公司明显的、单方面的从中获益.生,且使得公司明显的、单方面的从中获益.
本次债务豁免满足如下条件:
1、上述债权转让交易达成,且上述豁免的债务真实存在;
2、盛邦控股单方面、不附带任何条件、不可变更、不可撤销豁免公司
对其债务;
3、本次豁免后控股股东不会以任何方式要求西藏发展承担或履行前述
《借款协议》项下任何责任或义务.
控股股东豁免上述债务的经济实质为资本性投入,计入资本公积符合
证监会发布《监管规则适用指引一-会计类第1号》第22条“对于上市公司
的股东、股东控制的其他关联方、上市公司的实际控制人对上市公司进行
直接或间接的捐赠、债务豁免等单方面的利益输送行为,由于交易是基于
双方的特殊身份才得以发生,且使得上市公司明显的、单方面的从中获益
因此,应认定其经济实质具有资本投入性质,形成的利得应计入所有者权
益.上市公司在判断是否属于权益性交易时应分析该交易是否公允以及商
业上是否存在合理性.上市公司与潜在股东之间发生的上述交易,应比照
上述原则进行处理.”之规定,符合《企业会计准则》及监管规则指引的相
关规定.
我们核查了联合体投资方提供的购买源耀环保债权资金的实际使用情
况；向联合体投资方进行了函询,联合体投资方确认为西藏盛邦控股有限
公司提供资金购买源耀环保债权为自主决策,充分知悉上市公司存在的巨
大退市风险；联合体投资方确认出具的“不会因上市公司未进入正式重整程
序追索该等款项”的承诺系自主决策且真实有效；联合体投资方与相关方不
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存在其他利益安排或抽展协议.我们认为控股股东的债务豁免与预重整事存在其他利益安排或抽展协议.我们认为控股股东的债务豁免与预重整事
项不互为前提和条件,两者不构成一揽子交易.公司在重整事项存在重大
不确定性的情况下,在资产负债表日前将债务豁免利得计入资本公积符合
企业会计准则的相关规定.
3.《业绩预告》显示,拉萨啤酒报告期收回大额应收款并全额转回上期
计提坏账准备.你公司前期公告显示,西藏盛邦及实际控制人罗希对上述
款项出具代偿承诺并完成代偿,其中部分欠款以采购款冲抵.请你公司:
(2)说明以采购款冲抵货物的单价、与公司正常采购价格是否存在差异
及合理性、相关交易是否具有商业实质,请年审会计师进行核查并发表明
确意见;
公司回复:根据西藏福地天然饮品产业发展有限责任公司(以下简称“福
地产业”)《承诺书》中承诺的还款方式为:西藏拉萨啤酒有限公司通过福
地产业采购部分委托加工的听装啤酒,福地产业两年内完成提供与其欠款
相等金额的听装啤酒,拉萨啤酒公司以从福地产业采购听装啤酒的采购款
抵减对福地产业的应收款项；福地产业从2022年5月20日开始每月向拉萨
啤酒公司供应3万至5万箱听装啤酒,采购单价66元/件；公司从天地绿色公
司的采购价为59元/件,本次从福地产业采购价略高于从天地绿色委托加工
采购价,但低于拉萨啤酒对外销售价,价格略有差异的原因:当时为促使
达成以采购款抵减应收款方式,尽快解决福地产业的欠款问题,双方经多
次协商,故接受该等价格并以承诺函形式确定.
上述相关采购内容、数量、及冲抵金额真实准确,具有真实的商业背
景和商业实质.
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[会计师事务所意见][会计师事务所意见]
我们核查了2022年、2023年拉萨啤酒应收款项中欠款方以货抵款的情
况,西藏福地天然饮品产业发展有限责任公司自2022年5月至2023年3月,
以听装啤酒抵偿拉萨啤酒应收款18,563,552.50元,单价66元/件,合计抵偿
欠款18,563,552.50元,我们核查了抵偿货物的出入库单据、入账记录、对外
销售记录等,核查了相同货品以往采购单价情况,拉萨啤酒收到货品对外
销售情况,公司以货抵款的单价为66元/件(含税).公司从天地绿色公司
的采购价为59元/件,本次从福地产业采购价略高于从天地绿色委托加工
采购价,略低于公司2022年度该品规产品的平均对外销售价格66.6元/件(含
税).我们认为以采购款冲抵货物的交易合理,具有商业实质.
(4)说明西藏盛邦代偿应收款项是否与相关债务人确认并达成协议,
并说明第三方代偿行为能否确认为原始应收款项的收回、相关代偿资金是
否形成公司的新增债务,公司确认应收款项收回并转回坏账准备的处理是
否合规、是否符合企业会计准则有关规定,请年审会计师进行核查并发表
明确意见;
公司回复:2022年4月,西藏青稞、福地产业、福地包装等单位分别
向拉萨啤酒出具了欠款偿还承诺书,承诺分阶段偿还上述欠款.为推动欠
款的可靠收回,盛邦控股也就相应欠款承诺的履行向拉萨啤酒提供了追加
代为偿还承诺,承诺在上述单位未能及时还款的情况下,盛邦控股自愿代
为偿付.此后公司经反复催收,上述欠款单位未能及时按承诺偿还欠款,
根据盛邦控股的追加承诺函,由盛邦控股根据其承诺代为偿还.目前盛邦
控股已实际代偿了全部欠款,根据承诺函,该等代偿行为应视同原始应收
款的收回,相关代偿资金不会形成公司的新增债务,在应收款全部收回的
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情况下,当年度转回坏账准备的处理充分合理,符合企业会计准则的相关情况下,当年度转回坏账准备的处理充分合理,符合企业会计准则的相关
规定.
[会计师事务所意见]
我们核查了盛邦控股代偿款项支出及拉萨啤酒收款记录,代偿资金已
经汇入拉萨啤酒银行账户,我们核查了盛邦控股向拉萨啤酒出具的履行代
偿承诺说明,盛邦控股确认代偿行为的有效性；盛邦控股及拉萨啤酒已经
向原欠款单位发函确认代偿行为.盛邦控股代偿款项是履行代偿承诺的完
成,不构成公司的新增债务.拉萨啤酒收回应收款项相应转回坏账准备的
会计处理符合企业会计准则的有关规定.
4.你公司2022年审计报告被出具无法表示意见的原因是会计师对大额
应收款项43,932.16万元尚未收回、持续经营能力两个事项无法获得充分、
适当的审计证据.你公司于2024年2月1日披露的《关于涉及相关诉讼的
进展公告》显示,嘉士伯国际有限公司(以下简称“嘉士伯”)拟将其持有
拉萨啤酒的50%股权变更至西藏道合实业有限公司(以下简称“西藏道合”),
目前西藏道合针对拉萨啤酒工商登记变更纠纷事项已提起诉讼.请你公司:
(1)结合对本函前述问题的回复,说明你公司前期非标意见涉及事项
解决的最新进展,相关风险是否已消除,请年审会计师进行核查并发表明
确意见;
公司回复:2022年审计报告形成无法表示意见的事项:
1.(1)公司对西藏青稞啤酒有限公司、西藏福地天然饮品产业发展有
限责任公司、西藏福地天然饮品包装有限责任公司及西藏天地绿色饮品发
展有限公司的大额应收43,943.16万元尚未收回；(2)应收西藏远征包装有
限公司款项本息合计5,116.76万元,公司已全额计提坏账准备,截至报告日,
未收到回函.
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2.公司2022年度归属于母公司股东的净利润为-6.596.6万元,截至20222.公司2022年度归属于母公司股东的净利润为-6.596.6万元,截至2022
年12月31日归属于母公司股东权益为-3,078.19万元,流动负债超过流动资
产1,103.74万元；公司因涉及多笔诉讼债务,银行账户及多项资产被查封冻
结.这些事项或情况表明存在可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑
的重大不确定性.
针对2022年度审计报告无法表示意见以及内控否定意见的事项,公司
本年度对内控加强完善、实施及管理,就大额应收款项对四大欠款主体及
代偿承诺方努力进行催收.截至目前,公司对西藏青稞啤酒有限公司、西
藏福地天然饮品产业发展有限责任公司、西藏福地天然饮品包装有限责任
公司及西藏天地绿色饮品发展有限公司大额应收款项已全额收回,该事项
的影响已经消除,公司财务状况已明显改善,公司子公司拉萨啤酒对远征
包装欠款已进入诉讼程序并全额计提坏账准备,对公司财务状况不存在新
增不利影响；公司目前主要子公司拉萨啤酒生产经营正常稳定,结合控股
股东债权购买和豁免,公司的财务状况获得较好改善,公司持续经营能力
有所改善,公司将结合重整推进积极消除因主要债务诉讼造成的股权查封
及账户冻结造成的不利影响,并将结合重整推进有效解决其他债务诉讼问
题,彻底改善公司的持续经营能力.
[会计师事务所意见]
我们对公司2022年财务报表进行审计并出具了无法表示意见的审计报
告,无法表示意见的原因是对大额应收款项43,932.16万元尚未收回、持续
经营能力两个事项无法获得充分、适当的审计证据.
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2023年,公司对西藏青棵啤酒有限公司、西藏福地天然饮品产业发展2023年,公司对西藏青棵啤酒有限公司、西藏福地天然饮品产业发展
有限责任公司、西藏福地天然饮品包装有限责任公司及西藏天地绿色饮品
发展有限公司的大额应收款项,由盛邦控股履行代偿承诺代为清偿,拉萨
啤酒大额应收款项已全额收回.
2023年,公司控股股东通过收购公司债务并经股东大会审议通过对公
司进行债务豁免189,533,432.82元.增厚了公司的净资产,公司预计合并会
计报表净资产转正.
2024年1月31日,公司披露2023年度业绩预告,并已就业绩预告
有关事项与年报审计会计师事务所进行了初步沟通,双方不存在重大分歧.
目前我们正在按照审计计划开展审计工作,由于公司2023年年度审计
工作尚未完成,审计意见以最终出具的审计报告为准.
6.请你公司再次核查并说明,被豁免债务的前任债权人四川汶锦、西藏
源耀环保科技有限公司相关资金来源,说明是否存在相关资金实际来源于
西藏盛邦、罗希、时任控股股东和实际控制人、其他关联方或上市公司的
情形,以及是否可能对债权权属产生影响、是否影响债务的终止确认.请
年审会计师进行核查并发表明确意见.
公司回复:经函询核实,四川汶锦资金来源于自有资金；西藏源耀资
金主要来源于股东自筹资金和业务往来款,均不存在相关资金实际来源于
盛邦控股、时任控股股东和实际控制人、其他关联方或上市公司的情形
不会对债权权属产生影响、不会影响豁免债务的终止确认.
[会计师事务所意见]
我们检查了四川汶锦贸易有限公司向公司发出的债权转让通知书、西
藏源耀环保科技有限公司与盛邦控股签署的债权转让协议以及西藏源耀环
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③根据过往函询,上述经销商及客户与公司董事、监事、高级管理人③根据过往函询,上述经销商及客户与公司董事、监事、高级管理人
员、控股股东、实际控制人或其关联方、时任控股股东、时任实际控制人
或其关联方均未声明存在业务或资金往来,不存在关联交易非关联化等情
形.根据最新函询,知悉控股股东盛邦控股因在西藏好物商业有限公司(简
称“西藏好物”)前期设立过程中提供过协助支持,对西藏好物的前期管理运
营具有一定的影响,实质上可能构成与上市公司间接的关联关系.盛邦控
股与西藏好物于2021年发生过资金拆借,并已于2023年全部归还完毕,盛
邦控股与西藏好物不存在业务合作.结合控股股东的回函,公司经核查,
认为控股股东涉嫌通过西藏好物与拉萨啤酒的结算账期形成的应收账款期
内发生过非经营性资金使用,对应的2021年末、2022年末拉萨啤酒对西藏
好物应收账款余额分别为32,876,816.20元、28,048,176.20元.截至2023年末,
拉萨啤酒对西藏好物的应收账款已全部结清完毕,并解除销售合作.上述
通过西藏好物与拉萨啤酒的结算账期形成的应收账款非经营性使用资金已
全部结算完毕.
[会计师事务所意见]
我们拟对拉萨啤酒实施的审计程序包括以下几点:-t
1.了解及评价与收入确认事项有关的内部控制设计的有效性,并测试
关键控制执行的有效性;
2.通过抽样检查销售合同,对与销售商品收入确认有关的重大风险及
报酬转移时点进行分析评估,进而评估公司产品销售收入的确认政策;
3.对销售收入执行月度波动分析和毛利分析,并与同行业比较分析,
结合行业特征识别和调查异常波动;
4.对于赊销业务,检查与收入确认相关的支持性文件,包括销售合同、
订单、销售发票、随货同行单(或快递单)等;
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5.针对资产负债表日前后确认的销售收入核对至客户签收单(或快递5.针对资产负债表日前后确认的销售收入核对至客户签收单(或快递
签收单)等支持性文件,并检查期后销售退回的情况,以评估销售收入是
否在恰当的期间确认;
6.对拉萨啤酒营业收入进行穿透检查,根据审计过程中的实际情况执
行可能包括但不限于以下程序:
(1)对主要客户进行实地走访和函证,主要包括交易的完整信息、相
关合同条款或实际履约情况等,必要时对主要一级经销商下的二级、三级
经销商进行走访和函证.
(2)对主要客户进行公开信息查询、查询主要客户在报告期内或邻近
报告期末的股权架构的变动情况,将查询结果与被审计单位实际控制人、
董事、监事、高级管理人员的名单进行比对,检查主要客户是否为公司关
联方.
我们对公司2023年度会计报表的审计正在进行中,目前我们正在按照
审计计划开展审计工作,由于公司2023年年度审计工作尚未完成,审计意
见以最终出具的审计报告为准.
None
片
中兴财光华会计师集务所
特殊普通合伙
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