石化机械:关于与中国石油化工集团有限公司、中国石油化工股份有限公司签订产品互供框架协议暨关联交易的公告

证券代码：000852证券简称：石化机械公告编号：2024-018
中石化石油机械股份有限公司
关于与中国石油化工集团有限公司、中国石油化工股份有限公司
签订产品互供框架协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、为规范中石化石油机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与中
国石油化工集团有限公司（以下简称“中石化集团”）、中国石油化工股份有限公司（以下简称“中石化股份公司”）及其下属企业之间的产品购销交易，公司与中石化集团、中石化股份公司签订《产品互供框架协议》。该协议为框架协议，未对交易事项的具体细节及交易金额进行约定。公司届时将根据具体关联交易的发生额度依据法律、法规及《公司章程》的规定履行审批程序及信息披露义务。
2、中石化集团是公司控股股东，中石化股份公司是中石化集团控股上市公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易属于关联交易。
3、2024年3月8日，公司第八届董事会第二十六次董事会以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司与中石化集团、中石化股份公司签订产品互供框架协议的议案》。董事会在表决该项议案时，张锦宏董事、关晓东董事属于关联董事，回避了该议案的表决。
4、本次关联交易已经公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事同意
将该议案提交董事会审议。独立董事专门会议决议同日披露于巨潮资讯网。
5、此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
16、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联对方基本情况
1、公司名称：中国石油化工集团有限公司
统一社会信用代码：9111000010169286X1
注册资本：32654722.2万元
成立时间：1983年09月14日
法定代表人：马永生
住所：北京市朝阳区朝阳门北大街22号
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：组织所属企业石油、天然气的勘探、开采、储运（含管道运输）、销售和综合利用；组织所属企业石油炼制；组织所属企业成品油的批发和零售；
组织所属企业石油化工及其他化工产品的生产、销售、储存、运输经营活动；实
业投资及投资管理；石油石化工程的勘探设计、施工、建筑安装；石油石化设备
检修维修；机电设备制造；技术及信息、替代能源产品的研究、开发、应用、咨询服务；进出口业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、名称：中国石油化工股份有限公司
统一社会信用代码：91110000710926094P
注册资本：11989640.7646万元
成立日期：2000年02月25日
法定代表人：马永生
住所：北京市朝阳区朝阳门北大街22号
企业类型：其他股份有限公司（上市）
2经营范围：瓶装燃气经营（限取得许可证的分支机构经营）；危险化学品生产、石油天然气勘探、开发生产安全管理（限取得安全生产许可证的分支机构经营）；铁路运输；港口经营；食用盐生产、批发、零售（限取得许可证的分支机构经营、不在本市经营）；食品添加剂制造（限外埠分支机构经营）；保险代理业务（限外埠分支机构经营）；保险经纪业务（限外埠分支机构经营）；住宿（限外埠分支机构经营）；餐饮服务（限外埠分支机构经营）；火力发电（不在本市经营）；电力供应（限分支机构经营）；发电、输电、供电业务；危险化学品经营（限取得危险化学品经营许可证的分支机构经营）；油气勘查；石油的开采（开采地区及有效期以许可证为准）；零售预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（限取得食品流通许可证的分支机构经营）、保健食品（限取得食品流通许可证的分支机构经营）；卷烟、雪茄烟的零售（限取得烟草专卖零售许可证的分支机构经营）；图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品零售；道路运输（限分支机构经营，经营范围以道路运输经营许可证为准）；石油炼制；重油、橡胶及其他石油化工原料（不含危险化学品）和产品的生产、销售、储存；
日用百货便利店经营；彩票代理销售、委托代理收取水电费、票务代理服务；设
计、制作、代理、发布广告；汽车清洗服务；石油石化机器、设备的制造、监造、安装；石油石化原辅材料、设备及零部件的采购、销售；技术及信息、替代能源
产品的研究、开发、应用、咨询服务；承包境外机电、石化行业工程和境内国际
招标工程；汽车维修装潢服务；沿海工程辅助作业；溢油应急、安全守护、船舶
污染清除作业；专业技术服务业中质检技术服务、环境与生态检测服务；货物运
输代理；页岩气、煤层气、页岩油、可燃冰等资源勘探、开发、储运、管道运输、销售（不在本市经营）；电力技术开发与服务；电力设施安装维护（限分支机构经营）；销售家具及建筑装饰材料（限外埠分支机构经营）；家庭劳务服务（限外埠分支机构经营）；仓储服务（限外埠分支机构经营）；储气库设施租赁（限外埠分支机构经营）；出租商业用房、办公用房；汽车租赁（不含九座以上客车）；
3机械设备租赁；货物进出口；代理进出口；技术进出口。销售润滑油、燃料油、沥青、纺织、服装、日用品、五金、家用电器及电子产品、充值卡、文化、体育
用品及器材、汽车、摩托车及零配件、机动车充电、电池、新能源汽车换电设施。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；发电、输电、供电业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）三、关联交易标的基本情况
中石化集团、中石化股份公司向公司提供以下产品和服务：（1）原油、原
油加工及石油制品（包括汽油、柴油、煤油、燃料油、润滑油等）；（2）天然气（包括管道气、CNG、LNG 等）；（3）钢材；（4）化工原料；（5）石油钻
采设备配件；（6）专用工具；（7）仪器仪表及配件；（8）木材、水泥及建筑材料；（9）电工材料；（10）管道配件；（11）油漆涂料；（12）天然橡胶、
橡胶制品及塑料制品；（13）电器设备及配件；（14）其他产品及服务。
公司向中石化集团、中石化股份公司提供以下产品和服务：（1）油气专用设备；（2）油气钻采设备配件；（3）油气钻采工程装备及配件；（4）管线焊
接钢管；（5）往复式压缩机及配件；（6）专用工具；（7）油气田用水处理设
备及配件；（8）高压流体控制产品；（9）油气设备检查维修服务；（10）其他产品及服务。
四、交易的定价政策及依据
交易定价的原则和顺序如下：
政府定价及政府指导价：如在任何时候，政府定价适用于任何特定服务，则该等服务将按适用的政府定价提供。政府有指导性收费标准的，在政府指导价的范围内协定定价。
招投标定价：倘若法律、法规规定必须适用招投标程序，按照招投标程序最终确定的价格定价。
4市场价格：将按正常商业条款并基于下列方式厘定：独立第三方按正常商业
条款在其日常业务运作过程中提供相同或类似产品或服务的价格。管理层在确定本协议项下任何一项产品交易定价是否为市场价格时，至少应参考两项与独立第三方进行的同期可比交易。
协议价格：按合理成本加合理利润确定。管理层在确定本协议项下任何一项产品交易的合理利润时，至少应参考两项与独立第三方进行的同期可比交易。
在此基础上，三方就下列产品的定价原则进一步约定如下：
1、成品油：按照国家规定的现行成品油价格政策执行。
2、润滑油：由双方按照市场价格或协议招标价格确定。
3、天然气：根据国家规定的天然气相关价格政策，由双方协商确定。
4、对于中石化集团、中石化股份公司直接从供应商处采购的产品，其供应
给公司的价格应不高于同时期、同档次、同等质量物资的市场价格。
五、交易协议的主要内容
甲方一为中国石油化工集团有限公司，甲方二为中国石油化工股份有限公司，乙方为本公司。本协议中，甲方一、甲方二全权代表其下属企业，乙方全权代表
其全资、控股子企业，但甲方一代表的其下属企业不包括甲方二、乙方及其下属企业。
（一）产品范围
甲方一、甲方二向乙方提供的产品包括：（1）原油、原油加工及石油制品（包括汽油、柴油、煤油、燃料油、润滑油等）；（2）天然气（包括管道气、CNG、LNG 等）；（3）钢材；（4）化工原料；（5）石油钻采设备配件；（6）
专用工具；（7）仪器仪表及配件；（8）木材、水泥及建筑材料；（9）电工材
料；（10）管道配件；（11）油漆涂料；（12）天然橡胶、橡胶制品及塑料制品；（13）电器设备及配件；（14）其他产品及服务。乙方向甲方一、甲方二提供的产品包括：（1）油气专用设备；（2）油气钻
5采设备配件；（3）油气钻采工程装备及配件；（4）管线焊接钢管；（5）往复
式压缩机及配件；（6）专用工具；（7）油气田用水处理设备及配件；（8）高
压流体控制产品；（9）油气设备检查维修服务；（10）其他产品及服务。
（二）交易原则
三方同意，乙方无须仅从甲方一、甲方二获得本协议项下的产品供应，甲方
一、甲方二亦无须仅从乙方获得本协议项下的产品供应。但当产品供应一方与独
立第三方的销售条件相同时，其他方应优先使用产品供应一方提供的产品。
对于乙方生产的陆地和海洋钻井设备及配件、修井设备及配件、固井设备及
配件、压裂设备及配件、钻头钻具、天然气往复式压缩机及配件，管线焊接钢管及配件、连续油管作业设备及配件、不压井作业设备及配件、35MPa 及以上高压
流体控制产品、专用工具、水处理设备及配件等产品，当乙方与独立第三方销售条件相同时，在乙方的生产能力能够满足甲方一、甲方二需要的情况下，甲方一、甲方二优先使用乙方的产品。
即使有上述约定，如根据国家招标投标相关的法律法规要求必须通过招标方式确定产品供应商的，一方应履行相关法定程序确定产品供应商。
三方须确保并促使各自的下属企业签订符合本协议之原则及规定的针对具体产品供应的协议。
（三）运作方式
三方可以以本协议为基础，根据需要就实际发生的产品供应交易单独签署具体的产品协议（以下称“具体产品协议”）。每份与乙方单独签署的具体产品协议，于适用时，均需遵守上市地证券监管机构关于申报、公告的规定。每份具体产品协议应当载明必要的产品供应内容，并于任何重大方面符合本协议的各项约定。
在具体产品协议执行过程中，如有需要并经具体产品协议方同意，具体产品协议可以调整，但该等调整需遵守一般商业惯例并符合本协议的原则。本协议项
6下的交易将会以正常商业条款进行。上述具体产品协议将于日常及一般业务过程
中进行并按正常商业条款订立。
按照本协议所签订的各类具体产品协议的期限以具体产品协议方约定为准。
按乙方上市地监管规定的要求，本协议项下的关联交易须制定交易金额的年度限额。若某年度该等交易的实际发生额将超出乙方适当审批程序已经批准的该年度限额，则乙方将根据上市地监管规定及时进行公告和/或获得批准。
（四）生效及终止
本协议应由三方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，经乙方股东大会批准，于2024年1月1日起生效，有效期为生效之日起三年。
本协议按下列方式终止：
1、本协议有效期届满；
2、三方达成一致终止本协议；
3、如任何一方（以下称“违约方”）严重违反本协议之任何条款，并且违
约方在其他方（以下称“守约方”）向其发出书面通知，告知其构成违约行为，要求违约方在指定的合理期限内做出补救，而违约方未在上述期限内对此等违约行为做出补救，则守约方可即时终止本协议；若违约方的违约行为不能补救，守约方可即时终止本协议；
4、根据法律、法规的规定或有管辖权的法院或仲裁机构所做出的终止本协
议的判决、裁定或决定而终止本协议。
在本协议终止前，根据上市地证券监管机构的规则，本协议三方可以共同商讨签订新的产品互供框架协议，以保证本协议终止后协议三方生产经营的正常运行。
本协议的终止不影响任何一方在本协议项下已产生的权利、义务或责任。
六、涉及关联交易的其他安排本次关联交易不会与关联人产生同业竞争。
7七、本次关联交易对上市公司的影响
1、该关联交易属于公司从事生产经营活动的正常业务范围，是公司开展生
产经营活动的需要，有利于保障公司业务的持续稳定，提升市场竞争力。
2、中石化集团、中石化股份公司及其下属企业具备向公司及时交付标的物、提供服务或支付合同款项的能力，无法履约的风险较小。
3、公司发生的关联交易是公允的，没有损害上市公司利益。
4、该关联交易不影响公司独立性，公司主要业务没有因此关联交易而对关联人形成依赖。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2024年1月1日至披露日，公司与中石化集团、中石化股份公司累计已发生
产品互供类关联交易金额为10315万元。上述关联交易均属于日常关联交易，在公司2024年度日常关联交易预计范围内。
九、独立董事过半数同意意见
1、公司在召开董事会前，已将该议案提交独立董事专门会议进行审议，全
体独立董事同意将该议案提交董事会审议。
2、经审核，独立董事认为，公司与中石化集团、中石化股份公司签订产品
互供框架协议，符合公司及控股子公司正常生产经营和业务发展的需要，本次关联交易有利于公司业务开展，是合理的、必要的。交易在平等、互利的基础上进行，不存在损害上市公司中小股东利益的情形。
十、备查
1、公司第八届二十六次董事会决议;
2、独立董事专门会议决议；
3、中国石油化工集团有限公司、中国石油化工股份有限公司与中石化石油
机械股份有限公司之产品互供框架协议;
4、中国石油化工集团有限公司营业执照；
85、中国石油化工股份有限公司营业执照。
特此公告。
中石化石油机械股份有限公司董事会
2024年3月10日
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