合纵科技:国浩律师（北京）事务所关于合纵科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件成就及已授予尚未归属的第二类限制性股..

国浩律师（北京）事务所
关于
合纵科技股份有限公司
2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期
符合归属条件成就及部分已授予尚未归属的第二类限制性股票作废事项的法律意见书北京上海深圳杭州天津昆明广州成都宁波福州西安南京南宁香港巴黎
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分第一个归属期符合归属条件成就及已授予尚未归属的第二类限制性股票作废事项的法律意见书
国浩京证字[2024]第133号
致：合纵科技股份有限公司
国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）接受合纵科技股份有限公司（以下简称“合纵科技”或“公司”）的委托，担任公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事项的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件和《北京合纵科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划》”）的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对本次激励计划项下首次授予部分第一个归属期符合归属条件成就及已授予尚未归属的第二类限制性股票作废事项开展核查工作，出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对有关文件资料和事实进行了核查和验证。
2第一部分律师声明事项
为出具本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所出具本法律意见是基于公司已承诺其已向本所提供了为出具法律意见书所
必需的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料、口头证言，无隐瞒、虚假或误导之处，文件上所有签名与印章真实，所有副本与正本材料或复印件与原件一致。
3、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律
师依赖有关政府部门、合纵科技或其他有关单位、个人出具的说明、证明文件等出具法律意见。
4、本所律师仅就与公司本激励计划相关的法律问题发表意见，不对本激励计划所
涉及合纵科技股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、审计、财务等非法律专业
事项发表任何意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证。
5、本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本激励计划所必备的法律文件，随
同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
6、本所律师同意合纵科技在其为实施本激励计划所制作的相关文件中引用本法律
意见书的内容，但是合纵科技做上述引用时，不得因引用而导致对本所意见的理解出现法律上的歧义或曲解。
7、本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
38、本法律意见书仅供合纵科技本激励计划相关事宜之目的使用，不得用作其他任何目的。
4第二部分正文
一、本次激励计划归属及作废第二类限制性股票事项的批准与授权
（一）本次激励计划的批准与授权1、2022年3月1日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，且拟作为激励对象的董事张舒、张晓屹已回避表决。
公司独立董事就第六届董事会第二次会议进行了审议，并对《关于及其摘要的议案》发表了独立意见，认为公司实施本次激励计划有利于健全公司激励机制，不会损害公司及全体股东的利益，符合《管理办法》的规定。
2、2022年3月1日，公司召开第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》
及《关于核实公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等与本激励计划相关的议案。
3、2022年3月11日，公司在巨潮资讯披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，确认公司已对激励对象名单通过公司 OA 系统在公司内部进行了公示，公示时间为 2022 年 3 月 2 日至
2022年3月11日，截至公示期满，公司未收到任何对本次拟激励对象名单的异议。
4、2022年3月17日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
55、2022年3月17日，公司在巨潮资讯披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2022年3月21日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于向
2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2022年3月21日为授予日，授予价格为6.26元/股，授予134名激励对象2143万股第二类限制性股票，关联董事张晓屹、张舒已回避表决。
公司独立董事就本次激励计划授予事项发表了同意的独立意见。
7、2022年3月21日，公司召开第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于向
2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
8、2022年12月5日，公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意以2022年12月5日为授予日，授予价格为6.26元/股，授予52名激励对象357万股第二类限制性股票。
公司独立董事就本次激励计划授予事项发表了同意的独立意见。
9、2022年12月5日，公司召开第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。
（二）本次首次授予部分第一个归属期符合归属条件成就及已授予尚未归属的第二类限制性股票作废的批准与授权1、2024年3月15日，公司召开第六届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》、《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。关联董事已回避表决。
2、2024年3月15日，公司召开第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》、《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划首次授予部
分第一个归属期符合归属条件成就及已授予尚未归属的第二类限制性股票作废事项已
6经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和
《股权激励计划》等相关规定。
二、本次激励计划归属的相关情况
（一）本次激励计划首次授予部分第一个归属期
根据《股权激励计划》的规定，本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排归属时间归属比例自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次
第一个归属期40%授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授
第二个归属期30%予之日起36个月内的最后一个交易日止自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授
第三个归属期30%予之日起48个月内的最后一个交易日止
（二）本次激励计划首次授予部分的归属条件
根据《股权激励计划》的规定，归属期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的
第二类限制性股票方可归属：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
7公司发生上述规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制
性股票取消归属，并作废失效。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3、激励对象归属权益的任职期限要求：
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
4、公司层面业绩考核要求：
本激励计划授予限制性股票的考核年度为2022年-2024年三个会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。
本激励计划首次授予的第二类限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
归属安排公司业绩考核目标
第一个归属期2022年营业收入值不低于28亿元首次授予
的限制性第二个归属期2022-2023年累计营业收入值不低于64.5亿元股票
第三个归属期2022-2024年累计营业收入值不低于112亿元
8注：（1）上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务
所审计的合并报表所载数据为计算依据；（2）上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩承诺。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
5、激励对象个人层面绩效考核要求：
根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果分为 A、B、C、D 四档，对应的考核结果如下：
考核等级 A B C D
个人归属系数100%90%80%0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属额度=个人层面归属比例×个人当年计划归属额度。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，则不能归属的限制性股票作废失效，不可递延至下一年度。
（三）本次归属条件的成就
1、归属期情况根据公司披露的《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的公告》，本激励计划第一个归属期为自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止。公司首次授予部分的授予日为2022年3月21日，因此本激励计划首次授予部分的激励对象第一个归属期为
2023年3月21日至2024年3月20日。
2、根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2022年度审计报告、公司
章程、公司信息披露文件，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司未发生以下任一情况：
9（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
3、根据公司第六届董事会第三十五次会议决议，并经本所律师查询中国证监会网
站、深圳证券交易所网站、证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、中国执
行信息公开网，本次股票期权行权的激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4、根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2022年度审计报告、公司
2022年年度报告、公司第六届董事会第三十五次会议决议，公司2022年经审计的营业
收入为29.62亿元。公司满足《股权激励计划》规定的第一个归属期业绩考核目标。
5、根据《股权激励计划》、公司第六届董事会第三十五次会议决议、公司薪酬与
考核委员会的核查意见，就本次第二类限制性股票归属的具体情况如下：
（1）授予日：2022年3月21日；
（2）归属数量：373.12万股；
10（3）归属人数：45名；
（4）授予价格：6.26元/股；
（5）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股；
（6）本次可归属的第二次限制性股票激励对象及归属情况具体如下：
本次归属前已本次可归属本次归属数量占已获授序号姓名职务获授限制性股限制性股票限制性股票的百分比
票数量（万股）数量（万股）
一、其他激励对象公司及子公司的管
理人员、核心业务（技术）骨干以及
1954373.1239.11%
董事会认为需要进行激励的其他激励
对象（45人）
注：本次可归属的第二次限制性股票激励对象中无董事、高级管理人员、持股5%以上股东。
综上，本所律师认为，公司本次归属相关条件已成就，本次第二类限制性股票的归属安排符合《管理办法》、《股权激励计划》等相关规定。
三、本次激励计划第二类限制性股票作废的相关情况根据公司《股权激励计划》、《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）等相关规定，本激励计划部分激励对象因个人层面绩效考核结果未达标以及主动辞职等原因而不符合归属条件，因此公司将作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票，具体情况如下：
1、因个人层面考核结果未达标而不符合归属条件
根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果分为A、B、C、D四档，对应的考核结果如下：
考核等级 A B C D
个人归属系数100%90%80%0
11若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属额度=个人层面归属
比例×个人当年计划归属额度。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，则不能归属的限制性股票作废失效，不可递延至下一年度。
本次激励计划首次授予目前在职的激励对象117名，其中，有22名激励对象第一个考核年度个人层面考核结果为A，有23名激励对象第一个考核年度个人层面考核结果为B，有0名激励对象第一个考核年度个人层面考核结果为C，有72名激励对象第一个考核年度个人层面考核结果为D。根据对应系数计算标准，上述95名激励对象已获授但尚未归属的限制性股票中有332.88万股不符合归属条件，公司将作废处理。
2、因个人原因离职而不符合归属条件公司本激励计划首次授予的17名激励对象因个人原因离职，根据本激励计划及《考核管理办法》的相关规定，激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。因此，上述17名激励对象已获授但尚未归属的378万股第二类限制性股票将予以作废。故，公司本次将作废已授予但尚未归属的第二类限制性股票710.88万股。
综上，本所律师认为，本次激励计划中第二类限制性股票的作废安排符合《管理办法》、《股权激励计划》等相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件成就及已授予尚未归属的第二类限制性股票作废事
项已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《股权激励计划》等相关规定；公司本次归属相关条件已成就，本次第二类限制性股票的归属安排符合《管理办法》、《股权激励计划》等相关规定；本次激励计划中第
二类限制性股票的作废安排符合《管理办法》、《股权激励计划》等相关规定。
本法律意见书一式三份。
（本页以下无正文）12（本页无正文，为《国浩律师（北京）事务所关于合纵科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件成就及部分已授予尚未归属
的第二类限制性股票作废事项的法律意见书》之签署页）
国浩律师（北京）事务所经办律师：
田璧
负责人：经办律师：
刘继孟庆慧年月日
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