大全能源:中国国际金融股份有限公司关于新疆大全新能源股份有限公司2023年度持续督导工作现场检查报告

中国国际金融股份有限公司
关于新疆大全新能源股份有限公司
2023年度持续督导现场检查报告
上海证券交易所：
根据中国证券监督管理委员会《关于同意新疆大全新能源股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2110号），同意新疆大全新能源股份有限公司（以下简称“公司”、“大全能源”）首次公开发行股票的注册申请；并经上海证券交易所同意，大全能源首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“首次公开发行”）30000万股，发行价格为每股人民币21.49元，募集资金总额为人民币
6447000000.00元，扣除发行费用人民币379808207.55元后，实际募集资金净额为人民币6067191792.45元。根据中国证券监督管理委员会《关于同意新疆大全新能源股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1119号），同意大全能源向特定对象发行A股股票（以下简称“定向增发”）。大全能源定向增发的股份数量为212396215股，发行价格为每股51.79元，募集资金总额为人民币10999999974.85元，扣除不含税的发行费用63227799.87元，实际募集资金净额为人民币10936772174.98元。
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为大全能源的保荐机构，负责对大全能源的持续督导工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的要求，中金公司对
2023年度（本持续督导期间）大全能源规范运作情况进行了现场检查，现将本次检查的
情况报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
（一）保荐机构：中国国际金融股份有限公司
（二）现场检查人员：首次公开发行及定向增发的保荐代表人张志强
1（三）现场检查时间：2024年3月8日至3月9日
（四）现场检查地点：大全能源子公司内蒙古大全新能源有限公司
（五）现场检查内容：公司治理和内部控制、信息披露、独立性、与关联方的资金
往来、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资和公司经营状况等。
（六）现场检查手段：向公司管理层了解公司经营情况；查阅公司公告、公司治理
文件、重大合同、公司定期报告及重大资金往来凭证等底稿文件；查阅公司募集资金使
用台账、凭证、使用申请文件等资料；查阅公司本持续督导期间建立或更新的有关内控
制度文件；核查公司本持续督导期内发生的关联交易、对外担保与对外投资情况；查看
公司主要经营、管理场所。
保荐机构在前述工作的基础上完成了本次现场检查报告。
二、针对现场检查事项逐项发表的意见
（一）公司治理和内部控制情况
现场检查人员查阅了公司最新的公司章程、三会议事规则、募集资金管理等公司治
理和内部控制相关制度，获取并查阅本持续督导期内的股东大会、董事会和监事会会议资料，并对相关部门负责人员进行了访谈。
经现场核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司的治理制度完备、合规并得到了有效执行，公司董事、监事和高级管理人员均能按照相关规定的要求履行责任，公司各项内部控制制度得到了有效执行。
（二）信息披露情况
现场检查人员查阅了公司治理文件及相关会议纪要，与指定网络披露的相关信息进行比对，并就公告内容与公司实际情况进行对照。同时，现场检查人员对公司高管进行访谈了解信息披露实际执行情况。
经现场核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司真实、准确、完整地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
现场检查人员实地查看了公司主要经营、管理场所，对公司与实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况进行了核查。
2经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司资产完整，人员、机构、业务及财
务保持独立，不存在关联方违规占用上市公司资金的情形。
（四）募集资金使用情况
现场检查人员查阅了募集资金三方监管协议、募集资金专户银行对账单、募集资金
使用台账、大额募集资金支付凭证，并查阅了公司有关募集资金的对外披露文件。
经核查，保荐机构认为：公司募集资金存放和使用符合相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害中小股东利益的情况。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
现场检查人员查阅了公司本持续督导期内股东大会、董事会关于关联交易、对外担
保、重大对外投资的审议和决策文件、关联交易等事项的合同及相关财务资料，并对公司高管及相关人员进行访谈，核查了公司关联交易、对外担保、重大对外投资等情况。
经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资情况。
（六）经营状况
现场检查人员查看了公司主要经营、管理场所，查阅了本持续督导期内公司财务报告等资料，向公司财务负责人了解情况，从公开信息查阅了同行业上市公司的相关经营情况，了解近期行业及市场变化情况，了解了公司董事、高级管理人员及核心技术人员变动情况。
本持续督导期间，光伏产业经历了一场自我调整，随着产业内周期性库存消耗及新增产能的陆续释放，光伏上下游的供需格局急剧扭转，上游硅料端竞争博弈加剧，产品价格大幅调整，期间虽经历短暂回调，但整体仍呈下滑趋势。公司持续加大销售推广力度，并实施一系列降本增效措施，但仍未抵消多晶硅价格下跌压力，公司业绩较上年同期大幅下降。
本持续督导期间，公司保持满产满销状态。其中，内蒙古包头一期10万吨多晶硅新增产线如期建成并于2023年二季度顺利达产，助力公司实现全年高纯多晶硅料产量
3197831.25吨，较去年同期有所增加。受益于产量增长，公司全年实现销量200002.29吨，较去年同期亦有所增加。伴随下游客户对 N型硅料的需求大幅增长，公司产品质量的领先优势凸显，预计未来销售规模将得到进一步提升。2024年以来，受益于多晶硅料销售价格企稳，公司盈利能力预计将企稳提升。
本持续督导期间，冯杰先生申请辞去公司财务总监兼副总经理职务，曹伟先生申请辞去公司董事职务，LONGGEN ZHANG（张龙根）先生申请辞去公司董事及专门委员会委员职务，周强民先生申请辞去公司董事、总经理职务。公司召开董事会、股东大会选举通过葛飞先生、王西玉先生、孙逸铖先生为公司第三届董事会董事，同意聘任施伟先生担任公司财务总监兼副总经理，同意聘任王西玉先生为公司总经理。
本持续督导期间，公司原核心技术人员谭忠芳先生、赵云松先生离职，公司新增认定核心技术人员田先瑞先生、马晓亮先生。谭忠芳先生、赵云松先生的离职不会对公司持续经营能力、研发实力、核心竞争力产生重大不利影响。公司通过长期技术积累和发展，已建立了完备的研发体系，并培养了一支高效、有创造力的研发团队。团队成员各司其责并最终形成集体成果，不存在对特定核心技术人员的单一依赖。
经核查，保荐机构认为：公司经营模式、经营环境未发生重大不利变化，公司经营管理状况正常。公司董事、高级管理人员及核心技术人员变动未对公司生产经营造成重大影响。
（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
1、保荐机构提请公司持续、合理安排募集资金使用，有序推进募投项目后续投产。
2、保荐机构提请公司保持对信息披露工作的高度重视，在经营业绩存在一定波动
的情况下，需要严格遵守相关规则，及时履行信息披露义务，充分揭示投资风险。
四、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
4截至本现场检查报告出具日，公司不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上
海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
公司对本次核查给予了高度配合，相关部门提供资料全面、准确、及时，积极配合保荐机构开展现场检查工作。
本次现场检查为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。
六、现场检查结论
经现场检查，保荐机构认为：公司在公司治理与内部控制、募集资金使用、重大关联交易、对外担保、信息披露等重大方面符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求。
特此报告。
（以下无正文）
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