万孚生物:北京市君合律师事务所关于广州万孚生物技术股份有限公司2022年度创业板向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性之法律意见

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传真：(86-10)8519-1350北京市君合律师事务所关于广州万孚生物技术股份有限公司
2022年度创业板向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性之
法律意见
致：广州万孚生物技术股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受广州万孚生物技术股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）的委托，作为公司向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行与承销管理办法》”）《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、行政法规、规章及规范性文件的有关规定，现就本次发行的发行过程及发行对象的合规性出具本法律意见。
本所律师依据本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与本次发行事宜有关的法律问题发表法律意见，并不对相关财务核算的合理性以及有关会计、审计、股票价值、投资等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价这些数据、结论的适当资格。
本法律意见仅供公司为实施本次发行之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见作为公司实施本次发行必备的法定文件，随其他申报材料一起上报相关监管机构审核。本所律师同意公司在申报材料中部分或全部引用或按照相关监管机构的审核要求引用及披露本法律意见的内容，但公司作上述引用或披露应当全面、准确，不得导致对本法律意见的理解产生错误和偏差。
本所及本所律师根据有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：
1一、本次发行的批准和授权
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，本次发行已取得的批准情况如下：
（一）发行人的批准
发行人于2022年8月19日召开第四届董事会第十二次会议，审议并通过了本次发行的相关议案。
发行人于2022年9月7日召开2022年第二次临时股东大会，审议并通过了本次发行的相关议案。
发行人于2023年8月15日召开第四届董事会第二十三次会议，审议并通过了《关于延长公司2022年度创业板向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》等相关议案。
发行人于2023年8月31日召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于延长公司2022年度创业板向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》等相关议案。
（二）深圳证券交易所审核、中国证监会的注册发行人2022年度创业板向特定对象发行股票项目已于2023年5月11日通过深圳证券交易所上市审核中心审核。中国证监会于2023年6月25日出具《关于同意广州万孚生物技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1380号，以下简称“注册批复”），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起12个月内有效。
综上所述，发行人本次发行已取得公司股东大会的批准、深交所的审核及中国证监会的注册，符合《管理办法》《发行与承销管理办法》等相关法律、法规的规定。
二、本次发行的发行过程及发行结果根据公司与本次发行的主承销商华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“主承销商”）签署的本次发行相关的承销协议，华泰联合担任本次发行的主承销商。
根据公司提供的材料，本次发行的发行过程和发行结果如下：
（一）认购邀请及申购报价根据相关的电子邮件发送记录等文件资料，公司与主承销商共同确定了发送《广州万孚生物技术股份有限公司2022年度创业板向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）的投资者名单，根据公司及主承销商向深交所报送发行与承销方案时确定的《广州万孚生物技术股份有限公司2022年度创业板向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书的对象名单》”），拟发送《认购邀请书》的投资者共计125名，包括46名董事会决议公告后已经提交认购意向书的2投资者、发行人前20名股东（剔除发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方以及公司回购专用证券账户后共
15名）、35家证券投资基金管理公司、25家证券公司和15家保险机构投资者。在公司及主承销商向深圳证券交易所报送发行方案后至本次发行申购报价前（2024年3月5日
9时），新增29名投资者表达了认购意愿，发行人及主承销商以电子邮件的方式向该等
符合条件的投资者发送了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》等文件。
《认购邀请书》主要包括认购对象与条件、认购程序、发行价格、发行对象及分配
股数的确定程序和规则等内容。同时，《认购邀请书》明确了中止发行情形和相应处置安排，该等中止发行情形符合法律法规，符合公平、公正原则，具备合理性与必要性。《申购报价单》主要包括认购价格、认购金额、申购人同意按发行人最终确定的认购金额、数量和时间缴纳认购款等内容。
经核查，上述《认购邀请书》及《申购报价单》的内容符合《管理办法》《发行与承销管理办法》和《实施细则》的相关规定。
（二）投资者申购报价、发行对象、发行价格及发行股数的确定
在《认购邀请书》规定的申购时间内，即2024年3月5日上午9:00-12:00，主承销商共收到54名认购对象提交的《申购报价单》及其他申购相关材料，其中1名认购对象的报价因未在规定时间内缴纳保证金为无效报价，其余53名认购对象的报价均为有效报价。
根据本所律师现场见证及查验，根据投资者申购报价情况，公司及主承销商采取价格优先、金额优先、时间优先的原则，确定本次发行的发行对象共计17名，股票的发行价格为25.50元/股，发行数量为27450980股，募集资金总额为699999990.00元。
本次发行最终确定的发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
序号投资者名称获配股数（股）获配金额（元）广州产投私募证券投资基金管理有
1限公司-广州产投产业升级1号私募196078449999992.00
证券投资基金
2诺德基金管理有限公司238039260699996.00
锦绣中和（天津）投资管理有限公
3司-中和资本耕耘816号私募证券投78431319999981.50
资基金
4广东恒阔投资管理有限公司5881568149979984.00
5国泰君安证券股份有限公司141176435999982.00
泰康资产聚鑫股票专项型养老金产
6156862739999988.50
品
7中信证券资产管理有限公司100392125599985.508苏州苏新股权投资合伙企业（有限137254934999999.50
3序号投资者名称获配股数（股）获配金额（元）
合伙）
9财通基金管理有限公司348627488899987.00华泰资产管理有限公司（代“华泰
10优颐股票专项型养老金产品-中国农117647029999985.00业银行股份有限公司”）华泰资产管理有限公司（代“华泰
11资管-中信银行-华泰资产稳赢优选78431319999981.50资产管理产品”）华泰资产管理有限公司（代“华泰
12资管-农业银行-华泰资产宏利价值78431319999981.50成长资产管理产品”）华泰资产管理有限公司（代“华泰
13资管-兴业银行-华泰资产价值精选78431319999981.50资产管理产品”）华泰资产管理有限公司（代“华泰
14资管-兴业银行-华泰资产华泰稳健78431319999981.50增益资产管理产品”）
15泰康资产悦泰增享资产管理产品176470544999977.50青岛惠鑫投资合伙企业（有限合
16117647029999985.00
伙）上海国泰君安证券资产管理有限公
173458918820220.50
司
合计27450980699999990.00
本次发行最终确定的发行对象为17名，均在《拟发送认购邀请书的对象名单》所列示的及新增的发送认购邀请书的投资者范围内，未超过《管理办法》《发行与承销管理办法》《实施细则》规定的35名投资者上限；本次发行的发行数量未超过发行人董事会和
股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，亦未超过《认购邀请书》规定的拟发行数量，对应募集资金金额未超过募集资金投资项目资金总额。经核查注册批复、发行人关于本次发行的股东大会决议和董事会决议文件、《认购邀请书》《华泰联合证券有限责任公司关于广州万孚生物技术股份有限公司2022年度创业板向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性报告》和主承销商提供的配售过程表等文件，本次发行确定的发行对象、发行价格、发行数量及获配情况公平、公正，符合《管理办法》《发行与承销管理办法》《实施细则》等相关法律法规、规章及规范性文件的规定。
（三）发出缴款通知书和签订股份认购合同在上述发行结果确定后，公司和主承销商向发行对象发出《广州万孚生物技术股份有限公司2022年度创业板向特定对象发行股票缴款通知书》，通知发行对象最终确定的发行价格、获配股数、缴款时间及指定的缴款账户等信息。
4发行人本次发行的发行价格为25.50元/股，发行价格不低于定价基准日（发行期首日）前20个交易日发行人股票均价的80%，符合《管理办法》的相关规定。
截至本法律意见出具日，公司已与发行对象分别完成签订《广州万孚生物技术股份有限公司2022年度创业板向特定对象发行股票之认购合同》（上述认购合同以下简称“《股票认购合同》”）。
经核查，公司与发行对象签订的《股票认购合同》未违反法律、行政法规的强制性规定，《股票认购合同》内容合法有效。
（四）发行对象的合规性
1.投资者适当性核查
根据中国证监会公布的《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会发布
的《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。
根据主承销商出具的《华泰联合证券有限责任公司关于广州万孚生物技术股份有限公司2022年度创业板向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性报告》，主承销商已对本次发行的认购对象进行投资者适当性核查，其核查结论如下表所示：
产品风险等级与风险序号投资者名称投资者分类承受等级是否匹配广州产投私募证券投资基金管理有限
1 公司-广州产投产业升级 1 号私募证券 专业投资者 A 是
投资基金
2 诺德基金管理有限公司 专业投资者 A 是
锦绣中和（天津）投资管理有限公司-
3 中和资本耕耘 816 号私募证券投资基 专业投资者 A 是
金
4 广东恒阔投资管理有限公司 专业投资者 B 是
5 国泰君安证券股份有限公司 专业投资者 A 是
6 泰康资产聚鑫股票专项型养老金产品 专业投资者 A 是
7 中信证券资产管理有限公司 专业投资者 A 是苏州苏新股权投资合伙企业（有限合
8 专业投资者 A 是
伙）
9 财通基金管理有限公司 专业投资者 A 是华泰资产管理有限公司（代“华泰优
10 颐股票专项型养老金产品-中国农业银 专业投资者 A 是行股份有限公司”）华泰资产管理有限公司（代“华泰资
11 管-中信银行-华泰资产稳赢优选资产 专业投资者 A 是管理产品”）
5产品风险等级与风险
序号投资者名称投资者分类承受等级是否匹配华泰资产管理有限公司（代“华泰资
12 管-农业银行-华泰资产宏利价值成长 专业投资者 A 是资产管理产品”）华泰资产管理有限公司（代“华泰资
13 管-兴业银行-华泰资产价值精选资产 专业投资者 A 是管理产品”）华泰资产管理有限公司（代“华泰资
14 管-兴业银行-华泰资产华泰稳健增益 专业投资者 A 是资产管理产品”）
15 泰康资产悦泰增享资产管理产品 专业投资者 A 是
16 青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙） 普通投资者 C4 是
17 上海国泰君安证券资产管理有限公司 专业投资者 A 是
2.私募基金管理人登记/私募基金备案情况核查
根据主承销商提供的本次发行簿记配售结果表、认购对象提供的申购材料并经本所
律师查询中国证券投资基金业协会官方网站（https://www.amac.org.cn/）公示信息（查询日：2024年3月5日），本次发行最终确定的发行对象是否属于私募投资基金及其备案情况如下：
（1）广东恒阔投资管理有限公司、国泰君安证券股份有限公司、青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙）以其自有资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定
的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。
（2）泰康资产管理有限责任公司、华泰资产管理有限公司为保险机构投资者，泰康
资产管理有限责任公司管理的泰康资产聚鑫股票专项型养老金产品、泰康资产悦泰增享
资产管理产品，华泰资产管理有限公司管理的华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银行股份有限公司、华泰资管-中信银行-华泰资产稳赢优选资产管理产品、华泰资管-农
业银行-华泰资产宏利价值成长资产管理产品、华泰资管-兴业银行-华泰资产价值精选资
产管理产品、华泰资管-兴业银行-华泰资产华泰稳健增益资产管理产品均属于保险公司
资管产品或养老金产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。
（3）诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，以其管理的私募资产管理计划参与本次发行认购。其获配的私募资产管理计划均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律
法规完成资管产品备案，并已提供登记备案证明文件。
6（4）中信证券资产管理有限公司、上海国泰君安证券资产管理有限公司为证券公司
资产管理子公司，以其管理的私募资产管理计划参与本次发行认购。其获配的私募资产管理计划均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律法规完成资管产品备案，并已提供登记备案证明文件。
（5）广州产投私募证券投资基金管理有限公司管理的广州产投产业升级1号私募
证券投资基金、锦绣中和（天津）投资管理有限公司管理的中和资本耕耘816号私募证券投资基金、苏州苏新股权投资合伙企业（有限合伙）已按《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规规定完成备案手续。
3.关联关系核查
根据发行人的书面确认、认购对象提交的《申购报价单》《自有资金承诺函》中作出的承诺，以及认购对象提交的《广州万孚生物技术股份有限公司2022年度创业板向特定对象发行股票认购对象出资方基本信息表》《万孚生物2022年度向特定对象发行股票特定对象认购资格的说明》并经本所律师查验，本次发行的发行对象与发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关
联方之间不存在关联关系，亦不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情形。除此以外，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向新增认购对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且不存在直接或间接向新增认购对象提供财务资助或补偿的情形。
综上，本次发行确定的发行对象符合《管理办法》《发行与承销管理办法》《实施细则》的相关规定以及公司股东大会批准的本次发行方案的相关要求。
（五）缴款及验资
2024年3月11日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会师报字[2024]第 ZC10156 号），经审验，截至 2024 年 3 月 11 日，公司己向特定对象发行人民币普通股27450980股，募集资金总额699999990.00元，经扣除总发行费用（含税金额）11009741.51元后，募集资金净额688990248.49元，其中新增股本
27450980.00元，新增资本公积661539268.49元。
综上，截至本法律意见出具日，本次发行的募集资金已足额缴付。
三、结论
综上所述，本次发行已取得公司股东大会的批准、深交所的审核及中国证监会的注册；为本次发行所制作和签署的《认购邀请书》及《申购报价单》的内容符合《管理办法》《发行与承销管理办法》《实施细则》的相关规定；公司与发行对象签订的《股票认购合同》未违反法律、行政法规的强制性规定，《股票认购合同》的内容合法有效；本次发行确定的发行对象符合《管理办法》《发行与承销管理办法》《实施细则》的相关规定以及公司股东大会批准的本次发行方案的相关要求；本次发行的募集资金已足额缴付；
本次向特定对象发行股票的发行对象、发行价格、发行数量及获配情况公平、公正，符合《管理办法》《发行与承销管理办法》《实施细则》等相关法律法规、规章及规范性文
7件的规定。
（以下无正文）
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