华依科技:上海泽昌律师事务所关于上海华依科技集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见书

上海泽昌律师事务所
关于上海华依科技集团股份有限公司
2024年第一次临时股东大会的
法律意见书
上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦11层邮编：200120
电话：021-61913137传真：021-61913139
二〇二四年三月上海泽昌律师事务所法律意见书上海泽昌律师事务所关于上海华依科技集团股份有限公司
2024年第一次临时股东大会的
法律意见书
泽昌证字2024-01-05-01
致：上海华依科技集团股份有限公司
本所接受上海华依科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2024年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《上海华依科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序经核查，公司本次股东大会由公司董事会召集召开。公司已于2024年2月29日在上海证券交易所网站发布《上海华依科技集团股份有限公司关于召开
2024年第一次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、审议
事项、会议出席对象、会议登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。
1上海泽昌律师事务所法律意见书
本次股东大会现场会议于2024年3月15日在上海市浦东新区张东路1388
号13栋如期召开。网络投票时间为2024年3月15日，其中，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2024年3月15日9:15-
9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2024年3月
15日9:15-15:00。
经本所律师查验，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他
规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共10人，代表股份
30921197股，所持股份数占公司股份总数（扣除公司回购专用账户股份数量）
的36.5950％，其中：
（1）出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东、股东代理人签名等材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为7人，代表股份29434797股，占公司股份总数（扣除公司回购专用账户股份数量）的34.8358％。
经本所律师查验，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
（2）参加网络投票的股东
根据上证所信息网络有限公司提供的数据资料显示，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计3人，代表股份1486400股，占公司股份总数（扣除公司回购专用账户股份数量）的1.7591％。
以上通过网络投票系统进行投票的股东，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司查验其身份。
（3）参加会议的中小投资者股东
通过现场和网络参加本次股东大会的中小投资者股东共计6人，代表股份
7099218股，占公司股份总数（扣除公司回购专用账户股份数量）的8.4018％。
2、出席会议的其他人员
2上海泽昌律师事务所法律意见书
经本所律师查验，出席本次股东大会的其他人员为部分公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
综上，经本所律师查验，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师查验，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会以现场会议和网络投票相结合的方式，审议并表决通过了如下议案：
1、以特别决议审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
表决结果：
同意：13076651股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份数的
100.0000％；反对：0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份数的0.0000％；
弃权：0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份数的0.0000％。关联股东已对本议案回避表决。
中小投资者股东表决情况：
同意：7099218股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份数的
100.0000％；反对：0股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份数的
0.0000％；弃权：0股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份数的
0.0000％。
2、以特别决议审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案》
2.01《发行股票的种类和面值》
表决结果：
同意：13076651股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份数的
100.0000％；反对：0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份数的0.0000％；
弃权：0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份数的0.0000％。关联股东
3上海泽昌律师事务所法律意见书
已对本议案回避表决。
中小投资者股东表决情况：
同意：7099218股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份数的
100.0000％；反对：0股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份数的
0.0000％；弃权：0股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份数的
0.0000％。
2.02《发行方式和发行时间》
表决结果：
同意：13076651股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份数的
100.0000％；反对：0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份数的0.0000％；
弃权：0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份数的0.0000％。关联股东已对本议案回避表决。
中小投资者股东表决情况：
同意：7099218股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份数的
100.0000％；反对：0股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份数的
0.0000％；弃权：0股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份数的
0.0000％。
2.03《发行对象和认购方式》
表决结果：
同意：13076651股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份数的
100.0000％；反对：0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份数的0.0000％；
弃权：0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份数的0.0000％。关联股东已对本议案回避表决。
中小投资者股东表决情况：
同意：7099218股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份数的
100.0000％；反对：0股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份数的
0.0000％；弃权：0股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份数的
0.0000％。
2.04《定价基准日、发行价格及定价原则》
4上海泽昌律师事务所法律意见书
表决结果：
同意：13076651股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份数的
100.0000％；反对：0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份数的0.0000％；
弃权：0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份数的0.0000％。关联股东已对本议案回避表决。
中小投资者股东表决情况：
同意：7099218股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份数的
100.0000％；反对：0股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份数的
0.0000％；弃权：0股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份数的
0.0000％。
2.05《发行数量》
表决结果：
同意：13076651股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份数的
100.0000％；反对：0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份数的0.0000％；
弃权：0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份数的0.0000％。关联股东已对本议案回避表决。
中小投资者股东表决情况：
同意：7099218股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份数的
100.0000％；反对：0股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份数的
0.0000％；弃权：0股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份数的
0.0000％。
2.06《募集资金规模及用途》
表决结果：
同意：13076651股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份数的
100.0000％；反对：0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份数的0.0000％；
弃权：0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份数的0.0000％。关联股东已对本议案回避表决。
中小投资者股东表决情况：
同意：7099218股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份数的
5上海泽昌律师事务所法律意见书
100.0000％；反对：0股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份数的
0.0000％；弃权：0股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份数的
0.0000％。
2.07《限售期》
表决结果：
同意：13076651股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份数的
100.0000％；反对：0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份数的0.0000％；
弃权：0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份数的0.0000％。关联股东已对本议案回避表决。
中小投资者股东表决情况：
同意：7099218股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份数的
100.0000％；反对：0股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份数的
0.0000％；弃权：0股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份数的
0.0000％。
2.08《股票上市地点》
表决结果：
同意：13076651股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份数的
100.0000％；反对：0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份数的0.0000％；
弃权：0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份数的0.0000％。关联股东已对本议案回避表决。
中小投资者股东表决情况：
同意：7099218股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份数的
100.0000％；反对：0股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份数的
0.0000％；弃权：0股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份数的
0.0000％。
2.09《本次发行前滚存未分配利润的安排》
表决结果：
同意：13076651股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份数的
100.0000％；反对：0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份数的0.0000％；
6上海泽昌律师事务所法律意见书
弃权：0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份数的0.0000％。关联股东已对本议案回避表决。
中小投资者股东表决情况：
同意：7099218股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份数的
100.0000％；反对：0股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份数的
0.0000％；弃权：0股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份数的
0.0000％。
2.10《本次发行决议的有效期限》
表决结果：
同意：13076651股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份数的
100.0000％；反对：0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份数的0.0000％；
弃权：0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份数的0.0000％。关联股东已对本议案回避表决。
中小投资者股东表决情况：
同意：7099218股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份数的
100.0000％；反对：0股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份数的
0.0000％；弃权：0股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份数的
0.0000％。
3、以特别决议审议通过《关于公司的议案》
表决结果：
同意：13076651股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份数的
100.0000％；反对：0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份数的0.0000％；
弃权：0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份数的0.0000％。关联股东已对本议案回避表决。
中小投资者股东表决情况：
同意：7099218股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份数的
100.0000％；反对：0股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份数的
0.0000％；弃权：0股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份数的
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0.0000％。
4、以特别决议审议通过《关于公司的议案》
表决结果：
同意：13076651股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份数的
100.0000％；反对：0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份数的0.0000％；
弃权：0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份数的0.0000％。关联股东已对本议案回避表决。
中小投资者股东表决情况：
同意：7099218股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份数的
100.0000％；反对：0股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份数的
0.0000％；弃权：0股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份数的
0.0000％。
5、以特别决议审议通过《关于公司的议案》
表决结果：
同意：13076651股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份数的
100.0000％；反对：0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份数的0.0000％；
弃权：0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份数的0.0000％。关联股东已对本议案回避表决。
中小投资者股东表决情况：
同意：7099218股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份数的
100.0000％；反对：0股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份数的
0.0000％；弃权：0股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份数的
0.0000％。
6、以特别决议审议通过《关于公司的议案》
表决结果：
同意：13076651股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份数的
8上海泽昌律师事务所法律意见书
100.0000％；反对：0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份数的0.0000％；
弃权：0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份数的0.0000％。关联股东已对本议案回避表决。
中小投资者股东表决情况：
同意：7099218股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份数的
100.0000％；反对：0股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份数的
0.0000％；弃权：0股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份数的
0.0000％。
7、以特别决议审议通过《关于公司的议案》
表决结果：
同意：13076651股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份数的
100.0000％；反对：0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份数的0.0000％；
弃权：0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份数的0.0000％。关联股东已对本议案回避表决。
中小投资者股东表决情况：
同意：7099218股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份数的
100.0000％；反对：0股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份数的
0.0000％；弃权：0股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份数的
0.0000％。
8、以特别决议审议通过《关于的议案》
表决结果：
同意：13076651股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份数的
100.0000％；反对：0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份数的0.0000％；
弃权：0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份数的0.0000％。关联股东已对本议案回避表决。
中小投资者股东表决情况：
同意：7099218股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份数的
9上海泽昌律师事务所法律意见书
100.0000％；反对：0股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份数的
0.0000％；弃权：0股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份数的
0.0000％。
9、以特别决议审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的议案》
表决结果：
同意：13076651股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份数的
100.0000％；反对：0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份数的0.0000％；
弃权：0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份数的0.0000％。关联股东已对本议案回避表决。
中小投资者股东表决情况：
同意：7099218股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份数的
100.0000％；反对：0股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份数的
0.0000％；弃权：0股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份数的
0.0000％。
10、以特别决议审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》
表决结果：
同意：13076651股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份数的
100.0000％；反对：0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份数的0.0000％；
弃权：0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份数的0.0000％。关联股东已对本议案回避表决。
中小投资者股东表决情况：
同意：7099218股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份数的
100.0000％；反对：0股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份数的
0.0000％；弃权：0股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份数的
0.0000％。
11、以特别决议审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》
10上海泽昌律师事务所法律意见书
表决结果：
同意：13076651股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份数的
100.0000％；反对：0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份数的0.0000％；
弃权：0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份数的0.0000％。关联股东已对本议案回避表决。
中小投资者股东表决情况：
同意：7099218股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份数的
100.0000％；反对：0股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份数的
0.0000％；弃权：0股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份数的
0.0000％。
12、以特别决议审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
表决结果：
同意：13076651股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份数的
100.0000％；反对：0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份数的0.0000％；
弃权：0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份数的0.0000％。关联股东已对本议案回避表决。
中小投资者股东表决情况：
同意：7099218股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份数的
100.0000％；反对：0股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份数的
0.0000％；弃权：0股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份数的
0.0000％。
13、以特别决议审议通过《关于提请股东大会审议同意认购对象免于发出要约的议案》
表决结果：
同意：13076651股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份数的
100.0000％；反对：0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份数的0.0000％；
弃权：0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份数的0.0000％。关联股东已对本议案回避表决。
11上海泽昌律师事务所法律意见书
中小投资者股东表决情况：
同意：7099218股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份数的
100.0000％；反对：0股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份数的
0.0000％；弃权：0股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份数的
0.0000％。
14、以特别决议审议通过《关于变更公司注册地址及修订并办理工商变更登记的议案》
表决结果：
同意：30921197股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份数的
100.0000％；反对：0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份数的0.0000％；
弃权：0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份数的0.0000％。
15、以普通决议审议通过《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》
15.01《关于选举查胤群先生担任第四届董事会独立董事的议案》
表决结果：
同意：29438998股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份数的
95.2065％。
中小投资者股东表决情况：
同意：5617019股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份数的
79.1216％。
经本所律师查验，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的
有关规定，会议通过的上述决议合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司2024年第一次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件
及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
（以下无正文）
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